证券代码：600228 证券简称：昌九生化 公告编号：2013—004
江西昌九生物化工股份有限公司股票交易异常波动公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、股票交易异常波动的情况介绍
本公司股票交易价格连续两个交易日（2013年2月6日、2013年2月7日）日收盘价格涨幅偏离值累计达到20%以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票交易属于异常波动情况。
二、公司关注并核实的相关情况
经向江西昌九化工集团有限公司（以下简称：昌九集团）、江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司（以下简称：江西国控）、江西省国资委以及赣州工业投资集团有限公司（以下简称：赣州工投）、赣州市国资委征询，均确认：除已公告的目前正在进行的江西国控向赣州工投转让昌九集团85.4029%的股权外，截止目前及未来三个月内，不存在对昌九生化股票交易价格可能产生重大影响的应予以披露而未披露的重大事项（包括但不限于其他股权转让、非公开发行、债务重组、资产剥离或注入等重大事项）或与该重大事项有关的筹划、商谈、意向、协议等信息。
三、控股股东股权转让及昌九集团改制进展情况
2012年6月21日，江西国控与赣州工投签署了《江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司与赣州工业投资集团有限公司关于江西昌九化工集团有限公司85.4029%股权转让合同》（以下简称《转让合同》），并于2012年9月24日获得国务院国资委批复。
（一）、《转让合同》涉及转让价格及条件、股权转让款支付、工商变更登记、企业改制等事宜的相关条款
1、涉及转让价格及条件、股权转让款支付的相关条款
2.1转让价格的确认
2.1.1双方同意本合同下出让股权的股权转让价格以公开招标确认的委托评估机构对甲方(江西国控，下同)所拥有的目标企业（昌九集团，下同）股东权益进行评估出具的评估报告作为定价依据；评估报告应当报江西省国有资产监督管理委员会核准。
2.1.2双方确认出让股权评估的资产范围：评估基准日（2011年9月30日，下同）的目标企业全部资产、负债。
2.1.3经双方共同核定，确认本次股权转让价款总额为：633,696,971元（大写：陆亿叁仟叁佰陆拾玖万陆仟玖佰柒拾壹元）。
2.1.4甲方应依法依规对目标企业进行改制,达到企业改制政策要求的改制目标。由甲方负责对企业解除劳动关系、退养、病退、工伤以及离退休等各类人员进行安置，乙方（赣州工投，下同）负责对有再就业愿望的600-800名职工安排再就业。甲方按85.4029％比例承担改制费用，并协调其它股东按股权比例承担改制费用。
2.1.5乙方同意承担600-800名职工的再就业责任。2012年12月31日之后，如乙方应承担的600-800名职工未实现再就业安置，则由乙方承担上述人员待岗期间的生活补贴等相关费用。
目标企业在评估基准日到批准日期间由于*ST昌九股价变化导致的损益变化，甲方不享有或承担。
2.1.6双方同意，如评估基准日到批准日（2012年9月24日，下同）期间目标企业产生盈利，由乙方按盈利额的85.4029%在审计报告正式出具后30个工作日内以转账方式一次性支付给甲方；如评估基准日到批准日期间目标企业产生亏损，由甲方按目标企业亏损额的85.4029%在审计报告正式出具后30个工作日内以转账方式一次性支付给乙方。
2.1.7目标企业在批准日后产生的损益（不包括目标企业职工安置改制费用计提与支付）由乙方按85.4029%的比例享有或承担，甲方不再享有或承担。
2.2股权转让款的支付方式
2.2.1在乙方已支付的人民币5000万元保证金转为转让款的基础上，乙方应在本合同签订后5个工作日内，按股权转让价款总额的30％付足首期股权转让价款。同时，乙方承诺在2012年7月20日前为其他未付的股权转让款提供担保机构为甲方提供担保，担保机构须经甲方确认。
2.2.2国务院国有资产监督管理委员会批准本合同下所涉股权转让事宜之日起20个工作日内，乙方应向甲方付足股权转让款的70%。
2.2.3在甲方配合乙方办理目标企业出让股权工商变更登记前，乙方应将其余股权转让款全部支付给甲方，并结清双方损益，否则，不得办理转让股份的过户登记手续。
2、涉及企业改制的相关条款
2.1.4甲方应依法依规对目标企业进行改制,达到企业改制政策要求的改制目标。由甲方负责对企业解除劳动关系、退养、病退、工伤以及离退休等各类人员进行安置，乙方负责对有再就业愿望的600-800名职工安排再就业。甲方按85.4029％比例承担改制费用，并协调其它股东按股权比例承担改制费用。
2.1.5乙方同意承担600-800名职工的再就业责任。2012年12月31日之后，如乙方应承担的600-800名职工未实现再就业安置，则由乙方承担上述人员待岗期间的生活补贴等相关费用。
3.1.6为了共同做好职工改制安置工作，双方按照省国资委与赣州市政府达成的共识，各尽其责，并相互支持配合。同时，鉴于甲方为目标企业改制责任主体，甲方负责具体操作目标企业职工改制安置事宜并按股权比例承担改制费用。
4.4.1无论股权变更工商登记手续是否完成，甲方作为目标企业改制责任主体，均应根据省属国有企业改制的有关政策制定职工改制安置方案，并负责方案的具体操作落实，乙方配合。甲方应加快推进目标企业的改制工作，确保不影响乙方资产重组等后续工作。
4.4.2作为600-800名置换身份人员再就业安置的责任主体，乙方承诺承担上述人员的再就业安置责任。甲方同意受乙方委托参与对置换身份人员再就业安置方案斟酌、讨论，并受托起草文字方案，全力配合乙方最终确定方案。
4.4.3乙方保证职工再就业安置方案在企业改制方案和职工安置方案提交职工代表大会审议之前确定，并确保后期落实到位。
3、涉及股权转让工商变更登记的相关条款
4.3在按照本合同约定完成本次股权转让的全部法律文件且乙方足额支付第二期股权转让款后十个工作日内，甲方应协助乙方向有关机关递交股东变更登记手续的有关文件。双方同意共同努力确保在批准日后三十个工作日内完成股权转让的工商变更登记手续。
（二）、昌九集团股权转让及改制进展情况
根据《转让合同》第2.2.1款约定“乙方应在本合同签订后5个工作日内，按股权转让价款总额的30％付足首期股权转让价款。”，赣州工投已如约支付该首期股权转让价款190109091.30元。
《转让合同》第2.2.2款约定“国务院国有资产监督管理委员会批准本合同下所涉股权转让事宜之日起20个工作日内，乙方应向甲方付足股权转让款的70%”，赣州工投至今未支付该项第二期股权转让款25347.9万元。昌九集团股权转让的工商变更登记手续未能办理。
昌九集团改制及职工安置方案已于2012年12月23日获职工代表大会正式通过并经省有关部门批复。方案批准后，昌九集团、昌九生化立即组织推进实施，进展顺利。截止本公告日，昌九集团、昌九生化全部国有身份职工中超过90%已经签定了解除劳动关系、退养、病退等相关协议。鉴于目前昌九集团改制及职工安置资金支付存在一定困难，2013年2月8日，江西国控收到赣州工投《关于采取质押股票融资解决改制资金短缺的函》，主要内容如下：为推进昌九集团改制方案及职工安置方案的实施，及时化解改制资金筹措的难题，建议由昌九集团有条件质押持有的昌九生化股票不超过2560万股，进行短期融资，通过股票质押融资产生的利息支出及其他费用由股权过户后的昌九集团承担。江西国控正对此建议进行研究，如采纳该建议，还须履行相关的决策审批程序。
江西国控表示，只要赣州工投按合同约定履行支付股权转让款等相关义务，江西国控将在最短时间内配合办理昌九集团的股权过户手续，同时承诺，无论股权变更工商登记手续是否完成，都将按合同约定承担全面完成昌九集团改制的责任。
赣州工投认为，至今未支付第二期股权转让款的主要原因是由于昌九集团企业改制工作尚未完成，并表示在昌九集团改制完成后将及时支付第二期股权转让款。
本公司2013年1月24日临时公告2013-002号披露：赣州工投表示配合江西国控做好昌九集团改制的实施，与江西国控共同做好昌九集团股权过户的有关准备，计划在企业改制完成后办理昌九集团股权转让的工商变更登记手续。
四、是否存在应披露而未披露的重大信息的声明
公司董事会确认，截止目前及未来三个月内，除前期已公告的相关信息之外，本公司没有任何根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉本公司有根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票交易价格产生较大影响的信息。
五、风险提示
公司郑重提醒广大投资者，《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站为公司指定的信息披露报刊、网站，本公司发布的信息以在上述指定报刊、网站刊登的公告为准，请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告
江西昌九生物化工股份有限公司董事会
二O一三年二月二十三日