渤海轮渡股份有限公司

  2012年年度报告摘要

一、 重要提示

1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

1.2 公司简介

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二、 主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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2.2 前10名股东持股情况表

单位：股

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2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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三、 管理层讨论与分析

(一)主营业务分析

1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元 币种:人民币

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2、 收入

(1) 主要销售客户的情况

前五名客户销售收入合计（元）

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3、 成本

(1) 成本分析表

单位:元

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修理费：增加的主要原因是报告期内有5艘船舶到期厂修,厂修费增加所致。

代办费：增加的原因主要是报告期内公司为加强营销力度，增加营销费用所致。

材料：增加的主要原因是报告期内新投入运营的渤海翠珠轮和渤海晶珠轮增加材料消耗所致。

(2) 主要供应商情况

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4、 费用

本报告期内公司销售费用、管理费用、财务费用、所得税等财务数据，与上年同期相比变动幅度均未超过30%。

5、 现金流

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（1）支付的其他与经营活动有关的现金较上年同期增长81.22%，主要原因是报告期内发生的上市费用、业务招待费、车辆使用费、会议费增加所致。

（2）报告期内购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较去年同期增长256.53%，主要原因系报告期内渤海翠珠轮和渤海晶珠轮2艘船舶建造完工,公司支付造船款。

（3）报告期内吸收投资收到的现金增加107,612.92万元，主要原因系报告期内根据本公司股东大会决议和中国证券监督管理委员会证监许可【2012】926号文批准，本公司于2012年8月28日前向不特定对象公开募集股份10,100万股，吸收投资收到的现金增加所致。

（4）报告期内取得借款收到的现金增加708.33%，主要原因系报告期内公开发行股票之前为建造渤海翠珠轮和渤海晶珠轮2艘船舶的银行借款增加所致。

（5）报告期内分配股利、利润或偿付利息支付的现金增加44.89%，主要原因系报告期内分配现金股利所致。

（6）报告期内支付其他与筹资活动有关的现金增加866.75万元，主要原因系报告期内支付的上市审计费、律师费、信息披露及发行手续费等。

（7）偿还债务支付的现金增加506.32%，主要系报告期内公司首发上市募集资金，用于提前偿还长期借款所致。

(二)行业、产品或地区经营情况分析

1、 主营业务分行业、分产品情况

单位:元 币种:人民币

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本公司自设立以来主营业务是客滚运输，一直未发生变化。

2、 主营业务分地区情况

单位:元 币种:人民币

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(三) 资产、负债情况分析

1、 资产负债情况分析表

单位:元

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预付款项：减少的主要原因系报告期内核销预付大信会计师事务有限公司IPO审计费和北京市君泽君律师事务所IPO律师费。

其他应收款：增加的主要原因系报告期内预付山东海事局海员外派资质的押金。

存货：增加的主要原因是报告期内新投入运营渤海翠珠轮和渤海晶珠轮，期末结存的船存燃润料、材料增加所致。

固定资产：增加的主要原因是报告期内新投入运营的渤海翠珠轮和渤海晶珠轮转增固定资产所致。

在建工程：减少的主要原因是报告期内新投入运营的渤海翠珠轮和渤海晶珠轮转增固定资产所致。

递延所得税资产：增加的主要原因系报告期内建造的“渤海湾客滚运输两艘2300客位/2500米车道国际标准豪华客滚船建造项目”获得专项补贴5,000,000.00元，作为递延收益核算产生的递延所得税资产所致。

应付账款：增加的主要原因系报告期内新投入渤海翠珠轮和渤海晶珠轮的燃润料 、材料采购量增加；以及客滚轮坞修修理费增加所致。

应付职工薪酬：减少的主要原因系报告期计提的薪酬当期已经发放，以及本期绩效奖金较上期有所减少所致。

应交税费：减少的主要原因系报告期内预缴企业所得税影响所致。

其他应付款：增加的主要原因系报告期内预收售票代理保证金款项增加，以及新投入营运渤海翠珠轮和渤海晶珠轮船舶保险费增加所致。

一年内到期的非流动负债：减少的主要原因系报告期内公司首发上市募集资金，用于提前偿还一年内到期长期借款所致。

长期借款：减少的主要原因系报告期内公司首发上市募集资金，用于提前偿还长期借款所致。

其他非流动负债：增加的主要原因系报告期内收到“渤海湾客滚运输两艘2300客位/2500米车道国际标准豪华客滚船建造项目”专项补贴5,000,000.00元和“36000总吨客滚轮国防补助”专项补贴8,000,000.00元两笔专项补贴作为递延收益核算；其次“渤海湾客滚运输两艘2300客位/2500米车道国际标准豪华客滚船建造项目”本期转入营业外收入69,444.45元，“36000总吨客滚轮国防补助”本期转入营业外收入111,111.10元所致。

(四)投资状况分析

1、对外股权投资总体分析

报告期末公司对外股权投资额为3,281.42万元，较上年同期增加3.02%，未发生重大变动。

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2、募集资金使用情况

(1)募集资金总体使用情况

单位:元 币种:人民币

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报告期内，经中国证券监督管理委员会"证监许可[2012]926号"文核准,由主承销商（保荐人）瑞信方正证券有限责任公司采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，公司首次公开向社会公众发行人民币普通股（A股）10,100万股，发行价格为每股人民币11.00元，募集资金总额为人民币1,111,000,000.00元，扣除主承销商承销佣金及保荐费34,870,800.00元，另扣减其他发行费用11,917,507.45元后，实际募集资金净额为1,064,211,692.55元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具《验资报告》（信会师报字[2012]第710013号）。

2012年度募集资金使用金额及结存情况：

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1）募投项目先期投入及置换情况

2012年9月6日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2012年8月31日以自筹资金预先投入募集资金项目的情况进行了专项审核，并出具了专项鉴证报告；2012年9月10日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金670,459,300.00元；公司独立董事、公司监事会以及保荐机构瑞信方正证券有限责任公司对该事项均发表了同意意见，同意公司以募集资金置换前期已预先投入的自筹资金。

2） 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2012年度公司未使用闲置募集资金暂时补充流动资金。

3） 募集资金超募部分使用情况

2012年9月10日，公司第二届董事会第二十四次会议审议并通过了《渤海轮渡股份有限公司关于超募资金使用相关事项的议案》，同意使用超募资金35,251,692.55 元偿还银行贷款，以超募资金偿还银行贷款可以提高募集资金使用效率，降低财务费用，进一步提高公司盈利能力 ；公司独立董事、公司监事会以及保荐机构瑞信方正证券有限责任公司对该事项均发表了同意意见，同意公司使用超募资金偿还银行贷款。

4） 节余募集资金使用情况

截止2012年12月31日，节余募集资金70,925.17元均为利息收入，节余募集资金仍在募集资金专户中管理。

5）募集资金使用的其他情况

截止2012年12月31日，募集资金产生的利息收入110,226.32元用于补充流动资金。

3、主要子公司、参股公司分析

截至报告期末，公司有1家子公司及1家参股公司，具体情况如下：

（1）子公司

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（2）参股公司

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(五)董事会关于公司未来发展的讨论与分析

1、行业竞争格局和发展趋势

（1）行业竞争格局

公司所处行业为客滚运输行业，主要经营渤海湾地区各主要航线，是渤海湾乃至全国规模最大、综合运输能力最强的专业化客滚运输龙头企业。本公司拥有烟台至大连、蓬莱至大连和蓬莱至旅顺航线的客滚运营资质，其中，烟台至大连航线为本公司设立以来主要经营的航线。经过多年的努力经营，公司已建立并巩固渤海湾客滚运输行业龙头企业的市场地位，公司最近三年的车运、客运市场份额均位居第一。

目前在烟连区域航线经营的4家客滚运输企业中，公司现有9艘客滚船；中海客轮现有7艘客滚船（另有1艘客滚船经营威海-大连航线）；大连航运现有5艘客滚船；中铁轮渡现有3艘火车渡轮。

竞争对手中，中铁轮渡每天班次较少，且主要以火车轮渡为主，在保证火车运输任务的前提下，富余运力用于客滚运输，因此与公司不存在明显的竞争；且中铁轮渡目前使用的火车轮渡码头接纳能力有限，若新建火车渡轮则需要扩建现有火车轮渡码头，因此中铁轮渡在一定时期内新增运力的可能性较小。中海客轮目前已基本完成客滚船的更新，通过更新船舶增加运力的空间有限。大连航运目前尚无更新客滚船的措施。

（2）行业发展趋势

渤海湾客滚运输市场的车辆运输需求与环渤海地区、东北三省、东部沿海地区经济发展息息相关，旅客运输需求主要受山东半岛和辽东半岛之间商务差旅、探亲访友和旅游行业的影响。随着环渤海湾地区一体化经济区的建设、东北老工业基地的振兴、山东半岛蓝色经济区建设和国家对黄河三角洲地区经济的重点开发、扶持，环渤海湾地区有望成为继珠三角、长三角之后，支撑未来我国经济持续稳定快速发展的新增长极。渤海湾客滚运输行业的经济腹地包括我国东部沿海的东北、华北、华东、华南等地区，该等地区经济发达、人口密集，地区间经济及人员交流频繁，为渤海湾客滚运输市场需求提供了有力保障。2011年1月，国务院以国函[2011]1号文件正式批复"山东半岛蓝色经济区发展规划"，要求"将山东半岛蓝色经济区建设成为具有国际先进水平的海洋经济改革发展示范区和中国东部沿海地区重要的经济增长极"，这标志着山东半岛蓝色经济区建设正式上升为国家战略，意味着国家将在资金安排、项目布局、体制创新、政策实施等各方面给予积极支持。其中，规划中明确提出"加快发展海洋运输物流业"，进一步巩固提升烟台港作为"区域性能源原材料进出口口岸和渤海海峡客货滚装运输中心"的地位；"加快发展海洋文化旅游业，打造国际知名的滨海旅游目的地，致力于做大做强山东蓝色旅游品牌"。这些政策都将直接推动渤海湾客滚运输货运和客运市场的快速发展。

2、公司发展战略

中国东部沿海特别是环渤海地区经济的崛起、山东半岛蓝色经济区和黄河三角洲高效生态经济区等国家发展战略的实施、低碳经济和绿色交通发展的迫切需求、国家对我国发展邮轮产业的鼓励政策等诸多有利因素，为本公司提供了难得的发展机遇。本公司将以此为依托，立足渤海湾，面向中国东部沿海和周边国家，按照"以客滚运输为主打造中国东部沿海海上高速路，同时发展相关联的客滚码头及物流业、发展国际邮轮产业"的"一路两发"发展战略，打造中国东部沿海海上高速路，力争在5年内实现多元化发展，成为一个以国内客滚运输为主，以客滚码头及港口物流、国际客滚运输、国际邮轮产业等为辅的大型综合航运集团。

3、经营计划

环渤海经济一体化、山东半岛蓝色经济区建设、黄河三角洲高效生态经济区建设、辽宁沿海经济带建设、环渤海滨海新区建设等国家战略的推进，对渤海湾客滚运输市场的区域性腹地会产生持续积极的经济拉动，将为渤海湾客滚运输市场提供不断增长的需求；国家中日韩地方经济合作示范区在山东的设立，中韩陆海联运汽车货物运输烟台通道建设的加快，中韩合资公司的获批成立，将加快公司参与国际市场经营的进程；环渤海16港口城市推进区域旅游一体化，烟台市与韩国鼓励城市间旅游企业输送游客奖励政策的即将出台，可能对公司经营具有积极作用。行业管理部门对渤海湾客滚运输市场宏观调控力度的持续加大，并且业内没有运力增加计划，同行企业之间的竞争更趋于理性，将利于保持市场秩序的健康稳定。

2013年公司总体工作指导方针是：以党的十八大精神为指导，以安全发展为核心，以提高发展质量和效益为主线，立足新的更高起点，开拓创新，更加奋发作为，增强发展的内生活力和动力，创造新业绩，实现新跨越。公司在董事会的领导下，团结一心，奋发作为，做好以下主要工作：

（1）将安全打造成公司最大、最好、最亮的品牌

安全是公司最大的利益和最高准则，在公司始终处于先于、大于、高于、重于一切的位置。没有安全，就没有发展的意义；没有安全，发展就不可持续。要以科学发展观的理念统率安全，坚持以人为本，坚持抓基层、打基础，坚持预防和应急并重，标本兼治，坚持不懈地提升安全发展水平。

（2）提升营销力，经营水平领跑同行业

以效益为中心，坚持车源与客源并重、市场份额与收入并重的原则，强化市场营销，掌握生产经营主动权。着力提升营销人员素质，进一步完善经营管理体制，坚持合作多赢的营销策略，构建"三位一体"的营销模式，确保公司车客运量、车客市场份额、收入、利润、上缴税金等经营指标继续领跑同行企业。

（3）推动企业发展实现新突破

以践行科学发展观为主题，以优化调整产业结构为主线，坚持"一路两发"发展战略，将企业进一步做大做强做好。做强客滚运输主业，要经营好烟台至大连、蓬莱至旅顺航线，提高船舶实载率，巩固公司的竞争优势和市场地位；把握渤海湾客滚运输市场发展趋势，适时对渤海湾客滚运输业进行整合，提高市场掌控力；继续跟进各方面工作，争取上半年开通中国烟台至韩国平泽的客滚班轮航线，实现从事国际客滚运输业务的突破。产业结构调整实现突破，要探讨开展特殊运输业务，立足华东、华中、华南与东三省间化工品车辆滚装运输潜在市场需求较大、运价高、运输成本低的现实基础，抓住目前渤海湾化工品车辆滚装运输尚无先例的机遇，购买或建造2艘特殊运输船，从事化工品车辆滚装运输，填补渤海湾空白并创造和增加新的增长点；依托甩挂运输在提高物流运输效率和速度方面的自身优势和国家对新兴产业扶持的政策优势，适当开展甩挂运输。为推动公司跨越式发展增添新的动力。

企业发展永无止境，我们要用发展的眼光看大势、看趋势、看长远，定好位，选好发展突破口，注重发展质量和效益。

4、因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

公司目前的资金状况能够满足现有业务需要，未来，公司将根据业务发展需要安排资金计划，如出现融资需求，公司将严格依照法规约定的程序履行必要的审批和公告程序。

(六)积极履行社会责任的工作情况

2012年，渤海轮渡在新的发展起点上扬帆远航。遵循"安全、高效、至诚、和谐"的企业核心价值理念，自觉将理念融入到经营管理的各个环节，切实落实好上市公司的各项社会责任，推动经济、社会和环境的可持续发展。

1、专注主业、稳健增长，实现对股东的回报。近几年，公司进入快速发展期，资产总额、净资产和净利润都呈现跨越式增长。从股东权益角度看，公司既实现了自身价值的增长，也为广大中小股东带来了股东价值的快速增长。公司以真诚实际的行动树立了良好企业公民形象，从而赢得国内外诸多投资者、客户和业界的尊敬，成为国内客滚行业品牌企业之一。

2、热心公益、回报社会，获得公众的赞誉。公司积极投身社会公益事业，"渤海翠珠"、"渤海晶珠"轮贯彻国防要求项目，充分体现"平战结合、寓军与民"的建设原则，是一个实现利国、利军、利民多方共赢的好项目，得到国家交通战备办公室和济南军区首长的充分肯定，对公司支持国防、承担社会责任给予高度评价。与烟台大学、烟台海事局联合开展的航海日活动，引起较大反响。"金榜题名送平安"和"建军节军人免费乘船"主题公益活动，受到广泛好评。

3、为节约资源、保护环境做出积极贡献。渤海湾地区地理位置上呈C字形分布，其中大连和烟台分别占据C字的两头，两地陆路距离约1,490公里，而海路距离仅为89海里（约165公里），陆路和海路距离的比例达9:1，海路运输相对陆路运输具有较大的成本优势和时间优势 ，由于环渤海地区的特殊地理形状，在相当大的范围内利用客滚船运输具有节能环保的效果。以渤海轮渡2012 年车运输量为例测算节能减排效果：全年运输47.34万辆车，9艘船舶消耗燃料油5.9万吨， 共计3.2亿元。若47.34万辆车在公路运输，每辆车按平均每百公里消耗柴油20 升，公路运输车辆平均增加行驶距离1200公里，约需消耗柴油9.43万吨，约7.7亿元。由此可见，客滚船运输耗油量仅占公路运输耗油量的62%，耗油成本仅为公路的42%。燃油消耗量的降低直接导致含有有毒物质的尾气排放量的减少，9艘船舶运输47万辆车的CO2排放量只占这些车辆公路运输产生的CO2排放量的15%-30%，客滚船运输对环境保护有直接的贡献。

4、关注需求、提升服务，赢得客户的认可。秉承"厚德载物、诚信卓越"的经营服务理念，重视企业运营管理，不惜增加成本投入，关注客户的感受，关注服务细节，以确保服务质量经得起市场的考验。同时我们一如既往地把客户服务作为公司核心竞争力之一，2012年开展了多种形式的服务品质提升活动，采取多种举措全面提升服务水准，不断总结成功经验，实现客户满意度的提升。

5、共创价值、共享成长，赢得员工归属感。公司切实关爱和成就员工，努力调动员工的主动性、积极性和创造性，有效推进员工民主化管理，充分保障员工合法权益，全年共培训高级管理人员、专业人员、基层员工上千人次。

董事长：刘建君

渤海轮渡股份有限公司

2013年2月20日