证券代码：603167     股票简称：渤海轮渡    编号： 临2013-004

渤海轮渡股份有限公司

第二届监事会第十二次会议决议公告

本公司及全体监事成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

渤海轮渡股份有限公司第二届监事会第十二次会议于2013年 2月20日以现场召开会议方式在本公司二楼会议室召开。会议由监事会主席王宏军先生召集和主持，会议应到监事5人，实到监事 4 人。会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

出席本次会议的监事讨论并全票通过如下决议：

1、《2012年度监事会工作报告》；

同意：5 票，反对：0票，弃权：0 票；

2、《关于确认2012年日常关联交易及预计2013年日常关联交易的议案》；

同意：5 票，反对：0票，弃权：0 票；

3、《公司2012年度报告及摘要》；

同意：5 票，反对：0票，弃权：0 票；

监事会全体成员全面了解并认真审核了公司2012年度报告和摘要，认为报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，客观、真实反映了公司2012年度的财务状况、经营成果和现金流量。

（1）公司2012年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；

（2）公司2012年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项。

（3）监事会在提出本意见前，未发现参与公司2012年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

4、《公司2012年度财务决算报告》；

同意：5 票，反对：0票，弃权：0 票；

5、《公司2013年度财务预算报告》；

同意：5 票，反对：0票，弃权：0 票；

6、《公司2012年度利润分配方案》；

同意：5 票，反对：0票，弃权：0 票；

7、《渤海轮渡股份有限公司内部控制的自我评价报告》;

同意：5 票，反对：0票，弃权：0 票；

根据《内控规范》和《内控指引》的有关规定，监事会对公司内部控制自我

评价发表意见如下：

（1） 公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。

（2 ）公司内部控制组织机构基本完整，内部审计人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

（3 ）2012年度，公司未有违反《内控规范》和《内控指引》及公司内部控制制度的重大事项发生。

综上所述，监事会认为，公司内部控制在重大事项上符合全面、真实、准确的要求，反映了公司内部控制工作的实际情况。

8、《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

同意：5 票，反对：0票，弃权：0 票；

9、《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》;

同意：5 票，反对：0票，弃权：0 票；

10、《监事会议事规则》（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

同意：5 票，反对：0票，弃权：0 票；

上述1-6、9-10议案尚需提交公司股东大会审议通过。

特此公告。

渤海轮渡股份有限公司监事会

二○一三年二月二十日

证券代码：603167     股票简称：渤海轮渡    编号： 临2013-005

渤海轮渡股份有限公司

第二届董事会第二十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

渤海轮渡股份有限公司第二届董事会第二十七次会议于2013年2月8日以以传真、当面送交、电子邮件的方式发出。会议于2月20日在公司一楼会议室以现场方式召开。会议由董事长刘建君先生召集和主持，会议应到董事15人，实到董事 11人。董事刘乐飞先生、吴海先生委托董事何勇兵先生行使表决权；董事李兴武先生、孙厚昌先生委托董事毕建东先生行使表决权。公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

本次会议审议通过了如下议案：

一、《2012年总经理工作报告》；

同意：15票，反对：0票，弃权：0 票；

二、《2012年董事会工作报告》；

同意：15票，反对：0票，弃权：0 票

三、《独立董事2012年度述职报告》（详见同日登在上海证券交易所网站上www.sse.com.cn的《独立董事2012年度述职报告》）；

同意：15票，反对：0票，弃权：0 票

四、《公司2012年度财务决算报告》（附件22）；

同意：15票，反对：0票，弃权：0 票

五、《公司2013年度财务预算报告》；（附件23）；

同意：15票，反对：0票，弃权：0 票

六、《公司2012年度利润分配方案》；

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2012年12月31日，公司累计未分配利润为771,370,123.17元。公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司自身的可持续发展的利润分配原则，本次拟定的利润分配方案为：以截至2012年12月31日公司48140万股总股本为基数，每10股派发现金红利1.70元（含税），共计分配利润81,838,000.00元。本次利润分配方案实施后，公司仍有未分配利润689,532,123.17元，全部结转以后年度分配。

同意：15票，反对：0票，弃权：0 票

独立董事意见：公司2012年的利润分配方案符合公司的实际情况，未损害公司股东特别是中心股东的利益。

七、《公司2012年度报告及摘要》；（具体内容刊登在同日的上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

同意：15票，反对：0票，弃权：0 票

八、《关于确认2012年日常关联交易及预计2013年日常关联交易的议案》（详见同日刊登在上海证券交易所网站上www.sse.com.cn的《关于确认2012年日常关联交易及预计2013年日常关联交易的公告》）；

公司事前就上述关联交易向独立董事提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的事前认可意见。审议该项议案时，关联董事刘建君先生、李兴武先生、毕建东先生、孙厚昌先生进行了回避表决，非关联董事一致通过表决。独立董事对上述关联交易事项发表了独立意见，认为公司2012年的关联交易系公司业务经营和企业发展所需，关联交易价格公允，未对公司生产经营造成不利影响，未损害公司或公司其他非关联方股东的利益。

同意：11 票，反对：0票，弃权：0 票；

九、《渤海轮渡股份有限公司内部控制的自我评价报告》（具体内容刊登在同日的上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

同意：15票，反对：0票，弃权：0 票

十、《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《关于公司募集资金存放与实

际使用情况的专项报告》公告）

同意：15票，反对：0票，弃权：0 票

十一、《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》;

根据中国证监会和公司章程关于聘任会计师事务所的有关规定及公司董事会审计委员会续聘会计师事务所的决议，考虑业务合作的连续性等因素，公司继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务审计机构。

根据2012年度委托的工作量等情况，公司拟支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2012年度报告审计费用35万元。并提请股东大会授权董事会确定其2013年度的报酬。

（本议案经公司董事会审计委员会审议和全体独立董事会前认可）；

同意：15票，反对：0票，弃权：0 票

独立董事意见：根据公司《董事会审计委员会工作细则》的规定，公司审计委员会提名，我们一致同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司2013年度财务审计事务,根据2012年度委托的工作量等情况，公司支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2012年度报告审计费用35万元。并提请股东大会授权董事会确定其2013年度的报酬。

十二、《2012年安全生产目标管理考核自查情况报告》；

按照渤海轮渡股份有限公司董事长与总经理签订的安全生产目标管理责任状中的《安全生产目标管理考核细则》的条款考核情况如下：

1、没有突破安全生产否决指标；

2、按照安全生产目标管理考核细则进行的考核没有扣分项，但安全管理工作还有需要进一步加强和改进的地方，综合考评为99分。

同意：15票，反对：0票，弃权：0 票

十三、《关于2012年领导班子年薪考核兑现方案》

公司所提出的2012年领导班子年薪考核兑现方案符合本年度公司实际经营情况，利于加强公司对高级管理人员的激励和约束。

同意：15票，反对：0票，弃权：0 票

独立董事意见：经审查，公司《2012年领导班子年薪兑现方案》符合公司相关规定，综合考虑了公司实际情况和经营成果，有利于不断提高公司领导班子进取精神和责任意识，基于我们的独立判断，同意将《关于2012年领导班子年薪考核兑现方案》提交公司二届二十七次董事会审议。

十四、《关于成立渤海轮渡青岛票务公司的议案》；

为了实现公司的发展战略，逐步延伸产业链，利用公司在青岛市场的营销网络和信息资源优势，在青岛成立渤海轮渡青岛票务公司，使公司自主品牌进入旅游市场，完善了客滚运输整体功能和市场布局，提升了综合实力和持续发展能力。

青岛票务公司注册资本金为人民币 230 万元，由公司以自有资金全额出资设立。主要业务为渤海轮渡股份有限公司及其相关联的旅游业务提供售票代理服务。

同意：15票，反对：0票，弃权：0 票

十五、《公司董事会秘书工作制度》（修正版）（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

为进一步加强公司规范运作，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、中国证监会及上海证券交易所相关法律、法规，对《公司董事会秘书工作制度》进行了修订。

同意：15票，反对：0票，弃权：0 票

十六、《公司独立董事年报工作制度》（修正版）（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

为进一步加强公司规范运作，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、中国证监会及上海证券交易所相关法律、法规，对《公司独立董事年报工作制度》进行了修订。

同意：15票，反对：0票，弃权：0 票

十七、《公司董事、监事和高级管理人员持股变动管理办法》（修正版）（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

为进一步加强公司规范运作，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、中国证监会及上海证券交易所相关法律、法规，对《公司董事、监事和高级管理人员持股变动管理办法》进行了修订。

同意：15票，反对：0票，弃权：0 票

十八、《渤海轮渡股份有限公司累积投票制实施细则》（修正版）（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

为进一步加强公司规范运作，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、中国证监会及上海证券交易所相关法律、法规，对《渤海轮渡股份有限公司累积投票制实施细则》进行了修订。

同意：15票，反对：0票，弃权：0 票

十九、《渤海轮渡股份有限公司募集资金管理办法》（修正版）（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

为进一步加强公司规范运作，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、中国证监会及上海证券交易所相关法律、法规，对《渤海轮渡股份有限公司募集资金管理办法》进行了修订。

同意：15票，反对：0票，弃权：0 票

二十、《公司投资者关系管理制度》（修正版）（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

为进一步加强公司规范运作，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、中国证监会及上海证券交易所相关法律、法规，对《公司投资者关系管理制度》进行了修订。

同意：15票，反对：0票，弃权：0 票

二十一、《公司内幕信息及知情人管理制度》（修正版）（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

为进一步加强公司规范运作，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、中国证监会及上海证券交易所相关法律、法规，对《公司内幕信息及知情人管理制度》进行了修订。

同意：15票，反对：0票，弃权：0 票

二十二、《公司内幕信息及知情人管理制度》（修正版）（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

为进一步加强公司规范运作，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、中国证监会及上海证券交易所相关法律、法规，对《公司内幕信息及知情人管理制度》进行了修订。

同意：15票，反对：0票，弃权：0 票

二十三、《重大信息内部报告办法》（修正版）（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

为进一步加强公司规范运作，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、中国证监会及上海证券交易所相关法律、法规，对《公司信息披露管理制度》进行了修订。

同意：15票，反对：0票，弃权：0 票

二十四、《关于增加公司经营范围的议案》；

根据公司实际生产经营的需要，公司经营范围增加：为外国籍或港澳台地区籍海船提供配员，代理外派海员办理申请培训 、考试及申领相关证书。 增加后的公司经营范围为：烟台至大连、蓬莱至大连、蓬莱至旅顺客滚船运输业务，船舶配件销售，代理销售船票。为外国籍或港澳台地区籍海船提供配员，代理外派海员办理申请培训 、考试及申领相关证书。

公司增加经营范围需经相关部门审批，经营范围最终以审批结果为准。依据经营范围的变更对《公司章程》中相应条款进行修改：

原第十三条 公司的经营范围：烟台至大连、蓬莱至大连、蓬莱至旅顺客滚船运输业务，船舶配件销售，代理销售船票。

修改后：第十三条 公司的经营范围：烟台至大连、蓬莱至大连、蓬莱至旅顺客滚船运输业务，船舶配件销售，代理销售船票, 为外国籍或港澳台地区籍海船提供配员，代理外派海员办理申请培训、考试及申领相关证书。

同意：15票，反对：0票，弃权：0 票

二十五、《公司股东大会议事规则》（修正版）（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

为进一步加强公司规范运作，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、中国证监会及上海证券交易所相关法律、法规，对《公司股东大会议事规则》进行了修订。

同意：15票，反对：0票，弃权：0 票

二十六、《公司公司董事会议事规则》（修正版）（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

为进一步加强公司规范运作，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、中国证监会及上海证券交易所相关法律、法规，对《公司公司董事会议事规则》进行了修订。

同意：15票，反对：0票，弃权：0 票

二十七、《董事会审计委员会工作细则》（修正版）（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

为进一步加强公司规范运作，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、中国证监会及上海证券交易所相关法律、法规，对《董事会审计委员会工作细则》进行了修订。

同意：15票，反对：0票，弃权：0 票

二十八、《董事会战略委员会工作细则》（修正版）（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

为进一步加强公司规范运作，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、中国证监会及上海证券交易所相关法律、法规，对《董事会战略委员会工作细则》进行了修订。

同意：15票，反对：0票，弃权：0 票

二十九、《公司独立董事工作细则》（修正版）（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

为进一步加强公司规范运作，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、中国证监会及上海证券交易所相关法律、法规，对《公司独立董事工作细则》进行了修订。

同意：15票，反对：0票，弃权：0 票

三十、《公司对外担保管理办法》（修正版）（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

为进一步加强公司规范运作，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、中国证监会及上海证券交易所相关法律、法规，对《公司对外担保管理办法》进行了修订。

同意：15票，反对：0票，弃权：0 票

三十一、《公司对外投资管理办法》（修正版）（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

为进一步加强公司规范运作，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、中国证监会及上海证券交易所相关法律、法规，对《公司对外投资管理办法》进行了修订。

同意：15票，反对：0票，弃权：0 票

三十二、《渤海轮渡股份有限公司子公司管理制度》（修正版）（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

为进一步加强公司规范运作，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、中国证监会及上海证券交易所相关法律、法规，对《渤海轮渡股份有限公司子公司管理制度》进行了修订。

同意：15票，反对：0票，弃权：0 票

三十三、《公司关联交易管理办法》（修正版）（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

为进一步加强公司规范运作，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、中国证监会及上海证券交易所相关法律、法规，对《公司关联交易管理办法》进行了修订。

同意：15票，反对：0票，弃权：0 票

三十四、《渤海轮渡股份有限公司控股股东、实际控制人行为规范》（修正版）（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

为进一步加强公司规范运作，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、中国证监会及上海证券交易所相关法律、法规，对《渤海轮渡股份有限公司控股股东、实际控制人行为规范》进行了修订。

同意：15票，反对：0票，弃权：0 票

三十五、《公司财务管理制度》（修正版）（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

为进一步加强公司规范运作，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、中国证监会及上海证券交易所相关法律、法规，对《公司财务管理制度》进行了修订。

同意：15票，反对：0票，弃权：0 票

（以上议案二、三、四、五、六、七、十一、十七、十八、二十三、二十四、二十五、二十六、二十九、三十、三十一、三十三、三十四须提交公司股东大会审议通过）。

三十六、备查文件：

1、公司二届二十七次董事会决议;

2、《公司董事会秘书工作制度》（修正版）;

3、《公司独立董事年报工作制度》（修正版）;

4、《公司董事、监事和高级管理人员持股变动管理办法》（修正版）;

5、《渤海轮渡股份有限公司累积投票制实施细则》（修正版）;

6、《渤海轮渡股份有限公司募集资金管理办法》（修正版）;

7、《公司投资者关系管理制度》（修正版）;

8、《公司内幕信息及知情人管理制度》（修正版）;

9、《重大信息内部报告办法》（修正版）;

10、《公司信息披露管理制度》（修正版）;

11、《公司股东大会议事规则》（修正版）;

12、《公司公司董事会议事规则》（修正版）;

13、《董事会审计委员会工作细则》（修正版）;

14、《董事会战略委员会工作细则》（修正版）;

15、《公司独立董事工作细则》（修正版）;

16、《公司对外担保管理办法》（修正版）;

17、《公司对外投资管理办法》（修正版）;

18、《渤海轮渡股份有限公司子公司管理制度》（修正版）;

19、《公司关联交易管理办法》（修正版）;

20、《渤海轮渡股份有限公司控股股东、实际控制人行为规范》（修正版）;

21、《公司财务管理制度》（修正版）;

22、《公司2012年度财务决算报告》；

23、《公司2013年度财务预算报告》；；

24、《独立董事2012年度述职报告》;

25、《渤海轮渡股份有限公司内部控制的自我评价报告》;

26、渤海轮渡股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见。

27、渤海轮渡股份有限公司独立董事对关于续聘会计师事务所的事前认可意见

28、内控审计报告

特此公告

渤海轮渡股份有限公司董事会

二○一三年二月二十日

证券代码：603167 证券简称：渤海轮渡 公告编号：临2013-007

渤海轮渡股份有限公司

关于确认2012年日常关联交易及

预计2013年日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

重要内容提示：

●●本议案无需提交股东大会审议，公司第二届董事会第二十七次会议审议并通过了《关于确认2012年日常关联交易及预计2013年日常关联交易的议案》。在该议案进行表决时,关联董事刘建君、毕建东、李兴武、孙厚昌四人回避表决.

●●公司与关联方发生的日常关联交易均按照公平、公正、自愿、诚信的原 则进行，不会对公司的独立性产生影响，不会对关联方形成依赖 。

●●交易内容：渤海轮渡股份有限公司对2012 年度日常关联交易实际执行情况进行了统计和确认并对2013年度的日常关联交易进行了合理的预计。

一、 日常关联交易基本情况

（一）2012年度日常关联交易的预计和执行情况

（二）2013年度日常关联交易预计金额和类别

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况。

公司名称：辽宁省大连海洋渔业集团公司

注册资本：48,000万元

注册地址：大连市甘井子区大连湾

法定代表人：刘建君

经营范围：主营:国内外海洋水产品捕捞、收购、加工、销售；国内外海洋运输服务，船舶租赁，房屋租赁；承包本行业境外工程和境内国际招标工程及工程所需的设备、材料和零配件的进出口，对外派遣本行业工程、生产及服务行业的劳务人员，按国家规定在海外举办各类企业，固话、宽带、移动业务代理，企业人员培训。兼营：船货代理、修造船业务。

辽渔集团最初成立于1945年，前身为大连海洋渔业总公司，1989年经辽宁省经济体制改革委员会以《关于同意大连海洋渔业总公司更名的批复》（辽体改发[1989]57号）文件批准更名为辽宁省大连海洋渔业总公司，是辽宁省水产局下属全民所有制企业，注册资金为28,319万元。1995年12月1日，经辽宁省经济体制改革委员会以《关于辽宁省大连海洋渔业总公司现代企业制度试点实施方案的批复》文件批准，辽宁省大连海洋渔业总公司改组为辽宁省大连海洋渔业集团公司，改组后注册资金为35,815万元，1996年4月17日，辽渔集团经辽宁省工商行政管理局核准后将注册资金增加至4.8亿元。辽渔集团现为辽宁省国资委履行出资人职责的全民所有制企业

（二）与上市公司的关联关系。

辽宁省大连海洋渔业集团公司系公司控股股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3 第（一）项之规定的关联关系情形。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析。

辽渔集团依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。在前期同类关联交易中，辽渔集团均按约定履行相关协议项下的交易，未出现违约情形。（下转28版）