证券代码：601727 证券简称：上海电气 编号：临2013-003

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示

1、上海电气集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“上海电气”）发行不超过人民币40亿元公司债券（以下简称“本次债券”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1703号文核准。

上海电气本次债券采取分期发行的方式，其中上海电气集团股份有限公司2012年公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）发行规模为20亿元。

2、上海电气本期公开发行面值200,000万元公司债券，每张面值为人民币100元，共2,000万张，发行价格为每张100元。

3、本期债券的信用级别为AAA级；本期债券上市前，发行人截至2012年9月30日的合并报表中净资产为40,043,892千元，合并口径资产负债率为65.16%，母公司口径资产负债率为61.18%，均低于70%；本期债券上市前，发行人最近三年的年均可分配利润（2009年度、2010年度及2011年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值）为2,876,951千元，预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。

4、本期债券未提供担保安排。

5、本期债券分为两个品种。其中，品种一为3年期固定利率品种；品种二为5年期固定利率品种。品种一的预设发行规模为5亿元，品种二的预设发行规模为15亿元，两个品种间可以进行双向回拨，回拨比例不受限制。由发行人与保荐人、联席主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨权，但各品种的最终发行规模合计为20亿元。3年期品种票面利率预设区间为4.50%-4.75%，5年期品种票面利率预设区间为4.80%-5.05%，最终票面利率将由发行人和联席主承销商根据网下向机构投资者的询价结果在上述预设范围内协商确定。本期债券采用单利按年计息，不计复利。

发行人和联席主承销商将于2013年2月26日（T-1日）向网下机构投资者进行利率询价，并根据询价结果确定最终的票面利率。发行人和联席主承销商将于2013年2月27日（T日）在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告本期债券最终的票面利率，敬请投资者关注。

6、本期债券采取网上与网下相结合的发行方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下认购由发行人与联席主承销商根据询价情况进行配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。配售原则详见本公告“四、网下发行”之“6、配售”部分。

7、本期债券网上预设的发行数量为1亿元（全部为3年期品种），网下预设的发行数量为19亿元（其中3年期品种网下预设的发行数量为4亿元，5年期品种网下预设的发行数量为15亿元），占本期债券发行总量的比例分别为5%和95%。发行人和联席主承销商将根据网上面向社会公众投资者公开发行情况及网下询价配售情况决定是否启动回拨机制：如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。本期债券两品种间可互拨，比例不受限制。本期债券采取单向回拨，不进行网下向网上回拨，即3年期品种网下认购不足的部分将全部回拨至5年期品种。本期债券在进行品种间回拨和网上网下回拨后，认购不足20亿元的部分全部由联席主承销商组织承销团以余额包销的方式购入。

8、网上投资者通过上海证券交易所交易系统参加认购，本次债券3年期品种网上发行代码为“751985”，简称为“12电气01”。参与本次网上发行的每个证券账户最小认购单位为1手（10张，1,000元），超过1手的必须是1手的整数倍。网上认购次数不受限制。本期债券发行结束后，3年期品种网上发行代码“751985”将转换为上市代码“122223”。

9、网下发行仅面向机构投资者。机构投资者通过向联席主承销商提交《上海电气集团股份有限公司2012年公司债券（第一期）网下利率询价及申购申请表》（以下简称“《网下利率询价及申购申请表》”，见附件）的方式参与网下询价及申购。机构投资者网下最低认购数量为1,000手（100万元），超过1,000手的必须是1,000手（100万元）的整数倍。

10、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购资金缴纳等具体规定。

11、本期债券向全市场发行（含个人投资者），发行完成后，本期债券可同时在上海证券交易所竞价交易系统、大宗交易系统和固定收益证券综合电子平台挂牌上市。发行人将在本期债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本期债券具体上市时间另行公告。

12、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券发行情况，请仔细阅读《上海电气集团股份有限公司2012年公开发行公司债券（第一期）募集说明书》，该募集说明书摘要已刊登在2013年2月25日的《上海证券报》、《证券时报》上。有关本次发行的相关资料，投资者亦可到上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查询。

13、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本期债券应按相关法律法规和中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

14、有关本期债券发行的其他事宜，发行人和联席主承销商将视需要在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。

释 义

除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

一、本次发行基本情况

1、债券名称：上海电气集团股份有限公司2012年公司债券（第一期）（3年期品种简称为“12电气01”，5年期品种简称为“12电气02”）。

2、发行规模：20亿元。

3、票面金额：本期债券面值100元。

4、发行数量：2,000万张。

5、发行价格：按面值平价发行。

6、债券期限：本期债券分为两个品种。其中，品种一为3年期固定利率品种；品种二为5年期固定利率品种。品种一的预设发行规模为5亿元，品种二的预设发行规模为15亿元，两个品种间可以进行双向回拨，回拨比例不受限制。由发行人与保荐人、联席主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨权，但各品种的最终发行规模合计为20亿元。

7、债券利率或其确定方式：本期债券为固定利率债券，本期债券采取网上与网下相结合的发行方式，票面年利率将根据发行时网下询价结果，由发行人与联席主承销商按照国家有关规定共同协商确定。

8、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

9、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

10、担保情况：本期债券未提供担保安排。

11、信用级别及资信评级机构：经上海新世纪综合评定（新世纪债评(2012)010396号），发行人的主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。

12、发行方式：本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价发行相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由发行人与联席主承销商根据询价情况进行配售。

13、网上/网下回拨机制：本期债券网上预设的发行数量为1亿元（全部为3年期品种），网下预设的发行数量为19亿元（其中3年期品种网下预设的发行数量为4亿元，5年期品种网下预设的发行数量为15亿元），占本期债券发行总量的比例分别为5%和95%。发行人和联席主承销商将根据网上面向社会公众投资者公开发行情况及网下询价配售情况决定是否启动回拨机制：如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。本期债券两品种间可互拨，比例不受限制。本期债券采取单向回拨，不进行网下向网上回拨，即3年期品种网下认购不足的部分将全部回拨至5年期品种。

14、本次发行对象：

网上公开发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司A股证券账户的社会公众投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

网下发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

15、向公司股东配售的安排：本期债券向社会公开发行，不向公司股东优先配售。

16、发行首日：2013年2月27日。

17、起息日：2013年2月27日。

18、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

19、付息日：本期债券中，3年期品种债券的付息日期为2014年至2016年每年的2月27日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息；5年期品种债券的付息日期为2014年至2018年每年的2月27日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。

20、兑付日期：本期债券中，3年期品种债券的兑付日期为2016年2月27日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。5年期品种债券的兑付日期为2018年2月27日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

21、债券受托管理人：瑞信方正证券有限责任公司。

22、承销方式：本期债券由联席主承销商组织的承销团以余额包销方式承销。本期债券发行最终认购不足 20 亿元部分全部由联席主承销商组织承销团余额包销。

23、拟上市地：上海证券交易所。

24、上市安排：本期债券发行结束后，发行人将向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

25、新质押式回购：发行人主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA，符合进行新质押式回购交易的基本条件，发行人拟向上交所及登记公司申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜按上交所及登记公司的相关规定执行。

26、与本期债券发行有关的时间安排：

注：上述日期为工作日，如遇重大突发事件影响发行，发行人和联席主承销商将及时公告，修改发行日程。

二、网下向机构投资者利率询价

（一）网下投资者

本次网下利率询价对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

（二）利率询价预设区间及票面利率确定方法

本期债券的3年期品种的票面利率预设区间为4.50%-4.75%，5年期品种的票面利率预设区间为4.80%-5.05%，最终票面利率将由发行人和联席主承销商根据网下向机构投资者的询价结果在上述预设范围内协商，在上述利率询价区间内确定，在债券存续期限内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利。

（三）询价时间

本期债券网下利率询价的时间为2013年2月26日（T-1日），参与询价的机构投资者必须在2013年2月26日（T-1日）上午9:30-15:00间将《网下利率询价及申购申请表》传真至联席主承销商处。

（四）询价办法

1、填制《网下利率询价及申购申请表》

拟参与网下询价的机构投资者可以从发行公告所列示的网站下载《网下利率询价及申购申请表》，并按要求正确填写。

填写《网下利率询价及申购申请表》应注意：

（1）应在发行公告所指定的利率预设区间范围内填写询价利率；

（2）每一份《网下利率询价及申购申请表》最多可填写5个询价利率，询价利率可不连续；

（3）填写认购利率时精确到0.01%；

（4）询价利率应由低到高、按顺序填写；

（5）每一询价利率上的申购总金额不得少于100万元（含100万元），并为100万元的整数倍；

（6）每一询价利率对应的申购总金额，是当最终确定的票面利率不低于该询价利率时，投资者的最大投资需求。

2、提交

参与利率询价的机构投资者应在2013年2月26日（T-1日）上午9：30-15:00间将如下文件传真至联席主承销商处：

（1）填妥签字并加盖单位公章后的《网下利率询价及申购申请表》；

（2）有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件（须加盖单位公章）；

（3）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件。

联席主承销商有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。

（4）每家机构投资者只能提交一份《网下利率询价及申购申请表》，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及申购申请表》，则以最先到达的视为有效，其后的均视为无效。

（5）投资者填写的《网下利率询价及申购申请表》一旦传真至联席主承销商处，即构成投资者发出的、对投资者具有法律约束力的要约。

传真：010-6653 8765；

联系电话：010-6653 8661、010-6653 8647、010-6653 8792。

3、利率确定

发行人和联席主承销商将根据网下询价结果在预设的利率区间内确定本期债券最终的票面利率，并将于2013年2月27日（T日）在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告本期债券最终的票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向投资者公开发行本期债券。

三、网上发行

1、发行对象

网上发行的对象为持有登记公司开立的首位为A、B、D、F证券账户的社会公众投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

2、发行数量

本期债券发行总额为20亿元，网上发行数量预设为发行总额的5%，即1亿元（全部为3年期品种）。发行人和联席主承销商将根据网上面向社会公众投资者公开发行情况及网下询价配售情况决定是否启动回拨机制：如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。本期债券采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

3、发行时间

网上发行时间为1个工作日，即发行首日2013年2月27日（T日）上交所交易系统的正常交易时间（上午9:15-11:30，下午13:00-15:00）。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一工作日继续进行。

4、认购办法

（1）本期债券3年期品种网上发行代码为“751985”，简称为“12电气01”。

（2）按债券面值平价发行。

（3）在网上发行日的正常交易时间内，保荐人通过上交所交易系统进行“卖出申报”，参与网上发行的投资者通过上交所交易系统进行“买入申报”，通过上交所交易系统撮合成交。

网上认购按照“时间优先”的原则，先进行网上申报的投资者的认购数量将优先得到满足，上交所交易系统将实时确认成交。发行人和联席主承销商将根据网上面向社会公众投资者公开发行情况决定是否启动回拨机制，如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。本期债券采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

（4）参与本次网上发行的每个证券账户最小认购单位为1手（10张，1,000元），超过1手的必须是1手的整数倍。投资者认购数量上限应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

（5）凡参与网上认购的投资者，认购时须持有上交所A股证券账户，尚未办理开户登记手续的投资者，必须在网上认购日2013年2月27日（T日）之前开立上交所A股证券账户。

已开立资金账户但没有存入足额资金的认购者，需在网上认购日2013年2月27日（T日）之前（含当日）存入全额认购款，尚未开立资金账户的认购者，必须在网上认购日2013年2月27日（T日）之前（含当日）在与上交所联网的证券交易网点开设资金账户，并存入全额认购款。资金不足的认购亦视为无效认购。

（6）社会公众投资者网上认购次数不受限制。

5、结算与登记

网上发行的结算与登记按照登记公司相关业务规则办理。

6、网上发行注册

本次网上发行注册由登记公司根据网上认购结果进行资金结算确认有效认

购后进行注册。

四、网下发行

1、发行对象

网下发行的对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外），包括未参与网下询价的合格机构投资者。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

2、发行数量

本期债券发行总额20亿元，网下发行数量预设为发行总额的95%，即19亿元（其中3年期品种网下预设的发行数量为4亿元，5年期品种网下预设的发行数量为15亿元）。发行人和联席主承销商将根据网上面向社会公众投资者公开发行情况决定是否启动回拨机制，如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。本期债券两品种间可互拨，比例不受限制。本期债券采取单向回拨，不进行网下向网上回拨，即3年期品种网下认购不足的部分将全部回拨至5年期品种。

参与本次网下发行的每个机构投资者的最低申购单位为1,000手（100万元），超过1,000手的必须是1,000手（100万元）的整数倍。

3、发行价格

本期债券的发行价格为100元/张。

4、发行时间

本期债券网下发行的期限为3个工作日，即发行首日2013年2月27日（T日）至2013年2月28日（T+1日）每日的9:00-17:00及2013年3月1日（T+2日）的9:00-12:00。

5、认购办法

（1）凡参与网下申购的机构投资者，申购时必须已开立上交所的证券账户。尚未开户的机构投资者，必须在2013年2月26日（T-1日）前开立证券账户。

（2）欲参与网下协议认购的机构投资者在网下发行期间自行联系联席主承销商，联席主承销商根据网下机构投资者认购意向，与机构投资者协商确定认购数量，并向机构投资者发送配售缴款通知书或与其签订网下认购协议。网下配售不采用比例配售的形式，在同等条件下，参与网下询价的投资者的认购意向将优先得到满足。

各机构投资者应在2013年2月26日（T-1日）上午9:30-15:00前将如下文件传真至联席主承销商处：

（1）填妥签字并加盖单位公章后的《网下利率询价及申购申请表》；

（2）有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件（须加盖单位公章）；

（3）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件。

联席主承销商有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。

每家机构投资者只能提交一份《网下利率询价及申购申请表》，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及申购申请表》，则以最先到达的视为有效，其后的均视为无效。

投资者填写的《网下利率询价及申购申请表》一旦传真至联席主承销商处，即构成投资者发出的、对投资者具有法律约束力的要约。

传真：010-6653 8765；

联系电话：010-6653 8661、010-6653 8647、010-6653 8792。

6、配售

联席主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。

7、缴款

获得配售的机构投资者应按照规定及时缴纳认购款，认购款项须在2013年3月1日（T+2日）12:00前足额划至联席主承销商指定的收款账户。划款时应注明机构投资者全称和“上海电气公司债券认购资金”字样，同时向瑞信方正传真划款凭证。

账户名称：瑞信方正证券有限责任公司

开户银行：中国建设银行北京展览路支行

银行账号：11001016700059507611

大额支付系统号：105100003040

汇入行同行票据交换号：165

开户行联系人：王燕

银行联系电话：010-6831 4661

8、违约申购的处理

对未能在2013年3月1日（T+2日）12:00前缴足认购款的机构投资者将被视为违约申购，联席主承销商有权取消其认购。联席主承销商有权处置该违约投资者申购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

五、风险揭示

发行人和联席主承销商就已知范围已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《上海电气集团股份有限公司2012年公开发行公司债券（第一期）募集说明书》。

六、认购费用

本期发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

七、发行人、保荐人、联席主承销商和债券受托管理人

发行人：上海电气集团股份有限公司

联系地址：上海市徐汇区钦江路212号

联系人：宋国宁、宋胜健

联系电话：021-3326 1888

传真：021-3326 1072

保荐人、联席主承销商、债券受托管理人：瑞信方正证券有限责任公司

联系地址：北京市西城区金融大街甲9号金融街中心南楼15层

联系人：付蓉、聂磊

联系电话：010-6653 8661、010-6653 8647

传真：010-6653 8765

联席主承销商：德邦证券有限责任公司

联系地址：上海市浦东新区福山路500号城建国际中心26楼

联系人：熊凯军、黄加虎

联系电话：021-6876 1616

传真：021-6876 7971

发行人：上海电气集团股份有限公司

保荐人（联席主承销商）：瑞信方正证券有限责任公司

联席主承销商：德邦证券有限责任公司

2013年2月22日

附件：

上海电气集团股份有限公司2012年公司债券（第一期）

网下利率询价及申购申请表

填表说明：（以下填表说明部分可不回传，但应被视为本发行公告不可分割的部分，填表前请仔细阅读）

1、参与本次网下利率询价发行的机构投资者应认真填写《网下利率询价及申购申请表》。

2、企业营业执照注册号填写：一般法人填写其营业执照中的注册号，证券投资基金填写“基金简称”+“证基”+“中国证监会同意设立证券投资基金的批文号码”，全国社保基金填写“全国社保基金”+“投资组合号码”，企业年金基金填写“劳动保障部门企业年金基金监管机构出具的企业年金计划确认函中的登记号”。

3、票面利率应在询价利率区间内由低到高填写，最小变动单位为0.01%；

4、最多可填写5档票面利率及对应的申购金额；

5、每个申购利率上的申购金额不得少于100万元（含100万元），超过100万元的必须是100万元的整数倍；

6、每一申购利率对应的申购金额是当最终确定的票面利率不低于该申购利率时，投资者的最大投资需求；

7、有关票面利率和申购金额的限制规定，请参阅发行公告相关内容；

8、票面利率及申购金额填写示例（声明：本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根据自己的判断填写）。

假设本次债券票面利率的询价区间为4.80%-5.05%。某投资者拟在不同票面利率分别申购不同的金额，其可做出如下填写：

上述报价的含义如下：

◆当最终确定的票面利率高于或等于5.05%时，有效申购金额为2,000万元；

◆当最终确定的票面利率低于5.05%，但高于或等于4.95%时，有效申购金额为1,500万元；

◆当最终确定的票面利率低于4.95%，但高于或等于4.90%时，有效申购金额为700万元；

◆当最终确定的票面利率低于4.90%，但高于或等于4.85%时，有效申购金额为400万元

◆当最终确定的票面利率低于4.85%，但高于或等于4.80%时，有效申购金额为200万元；

◆当最终确定的票面利率低于4.80%时，该申购要约无效。

9、本表一经申购人完整填写，且由其法定代表人（或其授权代表）签字及加盖单位公章后送达至联席主承销商后，即对申购人具有法律约束力，不可撤销。若因机构投资者填写缺漏或填写错误而直接或间接导致预约申购无效或产生其他后果，由申购人自行负责。

10、参与网下利率询价的机构投资者请将此表填妥并加盖单位公章后在本发行公告要求的时间内连同法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件及联席主承销商要求的其他资质证明文件传真至联席主承销商处。

11、投资者须通过以下传真号码以传真方式参与本次网下利率询价，以其他方式传送、送达一概无效：

传真号码：010-6653 8765

咨询及确认电话：010-6653 8792

  保荐人、联席主承销商、债券受托管理人

  瑞信方正证券有限责任公司

  （北京市西城区金融大街甲9号金融街中心南楼15层）

  财务顾问

  上海电气集团财务有限责任公司

  （上海市江宁路212号8楼）

  （上海市普陀区曹杨路510号南半幢9楼）

  联席主承销商

  签署日期：2013年2月22日