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证券代码：601727 证券简称：上海电气 （上海市兴义路8号万都中心30楼）
声明
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于发行人及主承销商网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。
重大事项提示
一、经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。发行人最近一期末净资产为40,043,892千元（截至2012年9月30日合并报表中所有者权益合计），截至2012年9月30日，合并报表资产负债率为65.16%，母公司资产负债率为61.18%，均低于70%；发行人最近三年的年均可分配利润（2009年度、2010年度及2011年度经审计合并报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值）为2,876,951千元，预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人在本期发行前的财务指标符合相关规定。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。
二、受国民经济总体运行状况和国家宏观经济政策的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券为固定利率债券，且期限较长，可能跨越一个或一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使本期债券实际投资收益具有一定的不确定性。
三、由于本期债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易。如果上海证券交易所不同意本期债券上市交易的申请，或本期债券上市后在债券二级市场的交易不够活跃，投资者将可能面临流动性风险。
四、发行人2009年度、2010年度及2011年度经营活动产生的现金流量净额为69.33亿元、48.27亿元和9.30亿元，经营活动产生的现金流量净额持续下降。发行人未来仍需要应对营业收入增长放缓、生产经营成本增加、回款速度放缓等可能带来经营性现金流量减少的情况。如果未来经营活动产生的现金流状况欠佳，或因不可控制因素导致发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，将会降低发行人的现金支付能力，从而增加本期债券的偿付风险，提请投资者注意。
五、报告期内，发行人的海外业务规模不断扩大，海外主营业务收入占比逐年增长。但国际政治、经济和其他条件因素与国内不尽相同，发行人的海外业务受到所在国法律法规的管辖和约束，如果相关国家和地区政治经济格局发生不利变化，或相关国际和地区调整经济、产业政策，或我国政府与相关国家和地区政府在外交和经济关系方面发生摩擦或争端，或发行人与海外业主、合作方发生商业争端，均可能对发行人在海外的业务造成不利影响，甚至产生重大损失。发行人在开拓海外业务的同时已考虑到上述风险，为海外业务及员工投保了一系列保险，尽最大的努力保证自身的利益。但如果发生投保险种无法理赔的事项、投保险种覆盖范围之外的风险或者损失超过投保金额，仍可能给公司造成损失，提请投资者注意。
六、本期债券未提供担保安排。
七、如非特别说明，本募集说明书中财务数据均摘自发行人财务报告，其中关于发行人2009年度、2010年度和2011年度的财务会计数据摘自发行人已披露的2009年度、2010年度和2011年度经审计的财务报告，2012年1-9月财务数据摘自2012年第三季度财务报告（未经审计）。投资者如需了解发行人的详细财务状况，请参阅发行人相关财务报告，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。
八、经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。上海新世纪资信评估投资服务有限公司将在本期债券信用等级有效期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和上海新世纪资信评估投资服务有限公司网站（www.shxsj.com）予以公告。
九、债券持有人会议根据《上海电气集团股份有限公司2012年公司债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《上海电气集团股份有限公司2012年公司债券持有人会议规则》并受之约束。
十、本公司2012年年报的预约披露时间为2013年3月29日，本公司承诺，根据目前情况所作的合理预计，本公司2012年年报披露后仍然符合公司债券的发行条件。
第一节 发行概况
一、本次发行的基本情况及发行条款
（一）发行人基本情况
1、公司中文名称：上海电气集团股份有限公司
2、公司英文名称：Shanghai Electric Group Company Limited
3、注册资本：12,823,626,660元
4、注册地址：上海市兴义路8号万都中心30楼
办公地址：上海市徐汇区钦江路212号
5、注册地址邮政编码：200336
办公地址邮政编码：200233
6、联系电话：021-3326 1888
7、法定代表人：徐建国
8、成立日期：2004年3月1日
9、股票上市情况：
A股：
上市地点：上海证券交易所；股票简称：上海电气；股票代码：601727
H股：
上市地点：香港联合交易所；股票简称：上海电气；股票代码：02727
10、信息披露报刊名称：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
11、董事会秘书：伏蓉
12、互联网网址：www.shanghai-electric.com
13、经营范围：电站及输配电，机电一体化，交通运输、环保设备的相关装备制造业产品的设计、制造、销售，提供相关售后服务，以上产品的同类产品的批发、货物及技术进出口、佣金代理（不含拍卖），提供相关配套服务，电力工程项目总承包，设备总成套或分交，技术服务（涉及行政许可的凭许可证经营）
（二）核准情况及核准规模
本次债券的发行经发行人于2012年7月27日召开的公司董事会三届十九次会议审议通过，并经2012年9月28日召开的公司2012年第一次临时股东大会表决通过。
董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2012年7月28日、2012年9月29日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。董事会决议公告和股东大会决议公告还分别披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和香港联合交易所网站（www.hkex.com.hk）。
经中国证监会“证监许可[2012]1703号”文核准，发行人获准于境内公开发行不超过40亿元的公司债券。发行人将根据资金需求及债券市场运行等情况确定本次债券各期的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。
本次债券计划分期发行，自中国证监会核准发行之日起六个月内完成首期发行，首期发行规模为20亿元，剩余数量自中国证监会核准发行之日起二十四个月内发行完毕。
（三）本期债券基本发行条款
1、债券名称：上海电气集团股份有限公司2012年公司债券（第一期）。
2、发行规模：20亿元。
3、债券期限：本期债券分为两个品种。其中，品种一为3年期固定利率品种；品种二为5年期固定利率品种。品种一的预设发行规模为5亿元，品种二的预设发行规模为15亿元，两个品种间可以进行双向回拨，回拨比例不受限制。由发行人与保荐人、联席主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨权，但各品种的最终发行规模合计为20亿元。
4、债券利率或其确定方式：本期债券为固定利率债券，本期债券采取网上与网下相结合的发行方式，票面年利率将根据发行时网下询价结果，由发行人与联席主承销商按照国家有关规定共同协商确定。
5、债券票面金额：本期债券票面金额为100元。
6、发行价格：本期债券按面值平价发行。
7、发行方式与发行对象：详见本期债券发行公告。
8、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
9、起息日：2013年2月27日。
10、付息日期：本期债券中，3年期品种债券的付息日期为2014年至2016年每年的2月27日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息；5年期品种债券的付息日期为2014年至2018年每年的2月27日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。
11、到期日：本期债券中，3年期品种债券的到期日为2016年2月27日；5年期品种债券的到期日为2018年2月27日。
12、兑付日期：本期债券中，3年期品种债券的兑付日期为2016年2月27日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。5年期品种债券的兑付日期为2018年2月27日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。
13、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
14、利息登记日、支付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
15、担保情况：本期债券无担保。
16、信用级别及资信评级机构：经上海新世纪综合评定（新世纪债评(2012)010396号），发行人的主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。
17、债券受托管理人：瑞信方正证券有限责任公司。
18、承销方式：本期债券由联席主承销商组织的承销团以余额包销方式承销。
19、发行费用概算：本期债券发行费用预计不超过本期债券发行总额的1.5%，主要包括保荐及承销费用、财务顾问费、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等。
20、募集资金运用：扣除发行费用后，本期债券募集资金拟用于补充流动资金。
21、上市安排：本期债券发行结束后，发行人将向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
22、新质押式回购：发行人主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA，符合进行新质押式回购交易的基本条件，发行人拟向上交所及登记公司申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜按上交所及登记公司的相关规定执行。
23、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
二、本期债券发行相关日期
（一）本期债券发行时间安排
1、发行公告刊登日期：2013年2月25日。
2、发行首日：2013年2月27日。
3、预计发行期限：2013年2月27日至2013年3月1日。
4、网上申购期：2013年2月27日。
5、网下认购期：2013年2月27日至2013年3月1日。
（二）本期债券上市安排
本期债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。
三、认购人承诺
认购、购买或以其他合法方式取得本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由保荐人代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
四、本次发行的有关机构
（一）发行人：上海电气集团股份有限公司
住所：上海市兴义路8号万都中心30楼
办公地址：上海市徐汇区钦江路212号
法定代表人：徐建国
董事会秘书：伏蓉
联系人：宋国宁、宋胜健
电话：021-3326 1888
传真：021-3326 1072
邮政编码：200233
（二）保荐人：瑞信方正证券有限责任公司
住所：北京市昌平区回龙观镇金燕龙大厦19层1903、1905号
办公地址：北京市西城区金融大街甲9号金融街中心南楼15层
法定代表人：雷杰
项目主办人：赵留军、程康、林森
项目组成员：杨宁宁、张况、邱帅、肖楠、徐惠祥
电话：010-6653 8666
传真：010-6653 8566
邮政编码：100033
（三）联席主承销商及承销团成员
1、联席主承销商
（1）瑞信方正证券有限责任公司
住所：北京市昌平区回龙观镇金燕龙大厦19层1903、1905号
办公地址：北京市西城区金融大街甲9号金融街中心南楼15层
法定代表人：雷杰
项目主办人：赵留军、程康、林森
项目组成员：杨宁宁、张况、邱帅、肖楠、徐惠祥
电话：010-6653 8666
传真：010-6653 8566
邮政编码：100033
（2）德邦证券有限责任公司
住所：上海市普陀区曹杨路510号南半幢9楼
办公地址：上海市浦东新区福山路500号城建国际中心26楼
法定代表人：姚文平
项目主办人：熊凯军、黄加虎
项目组成员：邬健敏、张翼、华央平
电话：021-6876 1616
传真：021-6876 7971
邮政编码：200122
2、副主承销商
（1）名称：宏源证券股份有限公司
办公地址：北京市西城区太平桥大街19号恒奥中心B座6层
法定代表人：冯戎
项目经办人：钱佳敏
电话：010-8808 5270
传真：010-8808 5135
邮政编码：100033
（2）名称：英大证券有限责任公司
办公地址：深圳市福田区深南中路2068号华能大厦西区11楼
法定代表人：吴骏
项目经办人：范志承、贺耀辉、陈立思
电话：0755-8300 7325
传真：0755-8300 7150
邮政编码：518031
（四）财务顾问：上海电气集团财务有限责任公司
住所：上海市江宁路212号8楼
办公地址：上海市江宁路212号8楼
法定代表人：俞银贵
联系人：叶和俊
电话：021-5289 5555
传真：021-5289 5052
邮政编码：200041
（五）律师事务所：通力律师事务所
住所：浦东新区银城中路68号时代金融中心19楼
负责人：韩炯
经办律师：陈巍、翁晓健、张征轶
联系人：陈巍、翁晓健、张征轶
电话：021-3135 8666
传真：021-3135 8600
邮政编码：200120
（六）保荐人律师：上海市锦天城律师事务所
住所：上海市花园石桥路33号花旗集团大厦14楼
负责人：吴明德
经办律师：刘建法、黄道雄
联系人：刘建法、黄道雄
电话：021-6105 9000
传真：021-6105 9100
邮政编码：200120
（七）会计师事务所：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：中国北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼16层
负责人：吴港平
签字注册会计师：袁勇敏、周琳、邱喆、徐乐乐
联系人：周琳、徐乐乐
电话：010-5815 3000
传真：010-8518 8298
邮政编码：100738
（八）资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司
住所：上海市杨浦区控江路1555号A座103室K-22
法定代表人：朱荣恩
经办人：蒋卫、熊桦
电话：021-6350 4375
传真：021-6361 0539
邮政编码：200001
（九）债券受托管理人：瑞信方正证券有限责任公司
住所：北京市昌平区回龙观镇金燕龙大厦19层1903、1905号
办公地址：北京市西城区金融大街甲9号金融街中心南楼15层
法定代表人：雷杰
联系人：钱艳燕
电话：010-6653 8666
传真：010-6653 8566
邮政编码：100033
（十）收款银行
户名：瑞信方正证券有限责任公司
开户行：中国建设银行北京展览路支行
账号：11001016700059507611
大额支付系统号：105100003040
（十一）本期债券拟申请上市的证券交易场所：上海证券交易所
地址：上海市浦东新区浦东南路528号
总经理：黄红元
电话：021-6880 8888
传真：021-6880 2819
（十二）本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号
总经理：王迪彬
电话：021-3887 4800
传真：021-5875 4185
五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至2012年8月31日，电气财务公司（本次发行的财务顾问）系发行人的控股子公司，其中发行人直接持股比例为73.38%，间接持股比例为7.62%，合计81.00%。
截至2012年8月31日，瑞士信贷（持有瑞信方正33.33%的股权）持有上海电气1,080,523股A股和11,283,127股H股。
除前述情况之外，截至2012年8月31日，发行人与发行人聘请的与本次发行有关的其他中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
第二节 担保事项
本期债券未提供担保安排。
第三节 发行人基本情况
一、发行人概况
（一）发行人设立、发行上市情况
1、发行人前身设立情况
发行人的前身为上海电气集团有限公司（以下简称“有限公司”）。有限公司是经上海市国有资产监督管理委员会沪国资委重[2004]79号《关于同意组建上海电气集团有限公司的批复》批准，由上海电气（集团）总公司、广东珠江投资有限公司、福禧投资控股有限公司、申能（集团）有限公司、上海宝钢集团公司及汕头市明光投资有限公司共同出资组建。有限公司于2004年3月1日取得上海市工商局核发的《企业法人营业执照》，注册号3100001007213，注册资本9,010,950,484.91元。其中：电气总公司以所持17家公司的股权及固定资产出资，分别作价人民币6,257,765,435.91元和3,185,049.00元，持股比例69.48%；其他股东以现金人民币2,750,000,000.00元出资，持股比例30.52%。
有限公司设立时，股权结构如下表所示：
| 股东名称 | 出资额（千元） | 出资比例 |
| 上海电气（集团）总公司 | 6,260,950 | 69.48% |
| 广东珠江投资有限公司 | 900,000 | 9.99% |
| 福禧投资控股有限公司 | 500,000 | 5.55% |
| 申能（集团）有限公司 | 500,000 | 5.55% |
| 上海宝钢集团公司 | 450,000 | 4.99% |
| 汕头市明光投资有限公司 | 400,000 | 4.44% |
| 合计 | 9,010,950 | 100.00% |
电气总公司前述出资资产中包括上海机电、上电股份、上柴股份等三家上市公司之股权。经国务院国资委国资产权[2004]149号《关于上海电气股份有限公司、上海电器股份有限公司、上海柴油机股份有限公司国有股转让有关问题的批复》批准，电气总公司将其持有的上海机电335,778,031股国家股（占其总股本47.28%）、上电股份433,807,200股国家股（占其总股本83.75%）、上柴股份241,709,280股国家股（占其总股本50.32%）转让给有限公司，该等股权性质变更为国有法人股。2004年6月17日，中国证监会下发证监公司字[2004]24号《关于同意豁免拟投资设立的上海电气集团有限公司要约收购“上海电气”等三家公司股票义务的批复》，同意豁免有限公司因受让前述股份而应履行的全面要约收购义务。
2、有限公司股权变动
2004年8月19日，经有限公司第三次股东会决议同意，电气总公司与福禧投资签定《股权转让协议》，电气总公司将其所持有限公司450,000千元出资额（占有限公司注册资本4.99%）转让予福禧投资。
2004年8月27日，经有限公司第四次股东会决议同意，宝钢集团与电气总公司签定《股权转让协议》，宝钢集团将其所持有限公司450,000千元出资额（占有限公司注册资本4.99%）转让予电气总公司。
上述股权转让完成后有限公司注册资本仍为9,010,950千元，股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（千元） | 出资比例 |
| 上海电气（集团）总公司 | 6,260,950 | 69.48% |
| 福禧投资控股有限公司 | 950,000 | 10.54% |
| 广东珠江投资有限公司 | 900,000 | 9.99% |
| 申能（集团）有限公司 | 500,000 | 5.55% |
| 汕头市明光投资有限公司 | 400,000 | 4.44% |
| 合计 | 9,010,950 | 100.00% |
3、有限公司整体变更为股份公司
经有限公司2004年9月8日召开的第五次股东会决议同意，并经上海市人民政府（沪府发改审[2004]第008号）《关于同意设立上海电气集团股份有限公司的批复》批准，由有限公司全体股东作为发起人，按《公司法》有关规定将有限公司整体变更为上海电气集团股份有限公司，即发行人。发行人于2004年9月29日取得上海市工商局核发的变更后的《企业法人营发行人业执照》，注册号：3100001007213，注册资本为9,189,000千元。整体变更后，发行人股权结构如下：
| 股东名称 | 股份性质 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 上海电气（集团）总公司 | 国家股 | 6,384,664,224 | 69.48% |
| 福禧投资控股有限公司 | 法人股 | 968,768,703 | 10.54% |
| 广东珠江投资有限公司 | 法人股 | 917,778,942 | 9.99% |
| 申能（集团）有限公司 | 国家股 | 509,879,232 | 5.55% |
| 汕头市明光投资有限公司 | 法人股 | 407,908,899 | 4.44% |
| 合计 | 9,189,000,000 | 100.00% |
4、境外发行H股并上市
2004年10月13日，发行人召开了2004年第一次临时股东大会，会议审议通过公司经国家有关部门批准后转为境外募集股份有限公司，发行境外上市外资股并在香港联合交易所有限公司主板上市等议案。就该次发行，发行人取得了国务院国资委国资产权[2004]1035号《关于上海电气集团股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》、上海市人民政府沪府函[2004]68号《关于拟同意上海电气集团股份有限公司在境外公开发行H股并在香港联合交易所主板上市的函》、国务院国有资产监督管理委员会国资改革[2004]1045号《关于同意上海电气集团股份有限公司转为境外募集公司的批复》及中国证监会证监国合字[2005]6号《关于同意上海电气集团股份有限公司发行境外上市外资股的批复》的批准。2005年4月28日，发行人在香港联交所发行2,972,912,000股H股，其中：发行新股2,702,648,000股，电气总公司、申能集团分别减持存量国有股250,276,890股、19,987,110股。该次发行中，H股每股面值人民币1.00元，以每股港币1.70元的价格全球发售，扣除应上缴全国社会保障基金之出售存量国有股所募集之资金及发行开支后，上海电气实际募集资金净额约为人民币4,673,893千元。该次发行完成后，上海电气总股本为11,891,648,000股，股权结构如下：
| 股东名称 | 股份性质 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 内资股股东 | 8,918,736,000 | 75.00% | |
| 上海电气（集团）总公司 | 国家股 | 6,134,387,334 | 51.58% |
| 福禧投资控股有限公司 | 法人股 | 968,768,703 | 8.15% |
| 广东珠江投资有限公司 | 法人股 | 917,778,942 | 7.72% |
| 申能（集团）有限公司 | 国家股 | 489,892,122 | 4.12% |
| 汕头市明光投资有限公司 | 法人股 | 407,908,899 | 3.43% |
| H股股东 | 境外上市 外资股 | 2,972,912,000 | 25.00% |
| 合计 | 11,891,648,000 | 100.00% | |
5、内资股股权转让
2007年4月，明光投资将其所持发行人356,920,287股股份（占发行人总股本3.00%）转让予电气总公司。
2007年6月，福禧投资将其所持发行人917,780,877股股份（占发行人总股本7.72%）转让予电气总公司。
2007年8月，珠江投资将其所持发行人917,778,942股股份（占发行人总股本7.72%）转让予深圳丰驰投资有限公司。深圳丰驰与珠江投资属于同一控制人控制下的企业，因此该项股权转让不改变股权的实际控制人，该等内资股转让均已获得商务部《关于同意上海电气集团股份有限公司变更为外商投资股份制公司的批复》（商资批[2007]1843号）的确认，已完成股权过户手续。
2008年7月，福禧投资所持发行人50,987,826股股份（占发行人总股本0.43%）经天津市第二中级人民法院裁定发还予上海市城市建设投资开发总公司，城投总公司成为50,987,826股股份的实益股东。
上述股权转让完成后发行人总股本仍为11,891,648,000股，股权结构如下：
| 股东名称 | 股份性质 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 内资股股东 | 8,918,736,000 | 75.00% | |
| 上海电气（集团）总公司 | 国家股 | 7,409,088,498 | 62.30% |
| 深圳丰驰投资有限公司 | 法人股 | 917,778,942 | 7.72% |
| 申能（集团）有限公司 | 国家股 | 489,892,122 | 4.12% |
| 汕头市明光投资有限公司 | 法人股 | 50,988,612 | 0.43% |
| 上海市城市建设投资开发总公司 | 法人股 | 50,987,826 | 0.43% |
| H股股东 | 境外上市 外资股 | 2,972,912,000 | 25.00% |
| 合计 | 11,891,648,000 | 100.00% | |
（二）发行人自A股上市以来的股本变动情况
1、换股吸收合并暨A股发行
发行人于2007年11月16日，经上海电气2007年股东特别大会决议通过，并经中国证券监督管理委员会以证监许可[2008]1262号文《关于核准上海电气集团股份有限公司吸收合并上海输配电股份有限公司的批复》，及证监许可[2008]1233号文《关于核准上海电气集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，发行人向上海输配电股份有限公司除发行人外的所有股东公开发行每股面值人民币1元的人民币普通股，发行数量为616,038,405股，用于换股吸收合并上海输配电股份有限公司。本次公开发行完成后，发行人实收股本增至12,507,686,405股，业经安永华明会计师事务所以安永华明(2009)验字第60464432_B01号验资报告验证，并于2009年6月5日换领由上海市工商行政管理局颁发的310000000086691号《企业法人营业执照》。
本次发行完毕后股本结构如下：
| 股东名称 | 持股数（股） | 占总股本比例 |
| 有限售条件内资股（A股） | ||
| 上海电气（集团）总公司 | 7,409,088,498 | 59.24% |
| 上海市城市建设投资开发总公司 | 50,987,826 | 0.41% |
| 深圳丰驰投资有限公司 | 917,778,942 | 7.34% |
| 申能（集团）有限公司 | 489,892,122 | 3.92% |
| 汕头市明光投资有限公司 | 50,988,612 | 0.41% |
| 小计 | 8,918,736,000 | 71.31% |
| 无限售条件内资股（A股） | 616,038,405 | 4.93% |
| H股 | 2,972,912,000 | 23.77% |
| 合计 | 12,507,686,405 | 100.00% |
2、有限售条件流通股的上市流通
原内资股股东深圳丰驰投资有限公司、申能（集团）有限公司、汕头市明光投资有限公司、上海市城市建设投资开发总公司所持有的公司股份自公司股票在上海证券交易所上市已经满一年限售期限，自2009年12月7日起，以上公司所持有的有限售条件的流通股可上市数量为1,509,647,502股，占公司总股本比例为12.07%；本次有限售条件的流通股上市流通日为2009年12月7日。
本次股本变动后发行人股本结构如下所示：
| 项目 | 本次上市流通前（股） | 本次变动增减 （+，－） | 本次上市流通后（股） | |
| 有限售条件的流通股 | 1、电气总公司持股 （国家股） | 7,409,088,498 | 0 | 7,409,088,498 |
| 2、其他内资持股 | 1,509,647,502 | －1,509,647,502 | 0 | |
| 小计 | 8,918,736,000 | －1,509,647,502 | 7,409,088,498 | |
| 无限售条件的流通股 | 1、人民币普通股 | 616,038,405 | + 1,509,647,502 | 2,125,685,907 |
| 2、境外上市的外资股 | 2,972,912,000 | 0 | 2,972,912,000 | |
| 小计 | 3,588,950,405 | +1,509,647,502 | 5,098,597,907 | |
| 合计 | 12,507,686,405 | 0 | 12,507,686,405 |
3、非公开发行股份
经2009年6月23日发行人2008年年度股东大会、2009年第一次A股类别股东会议及2009年第一次H股类别股东会议决议通过，并经中国证券监督管理委员会以证监许可[2010]497号文《关于核准上海电气集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，于2010年5月13日非公开发行面值人民币1元的人民币普通股，共发行315,940,255股，发行价格人民币7.03元/股，募集资金总额人民币2,221,059,992.65元，本次发行完成后，实收股本增至12,823,626,660股，上海电气的股本结构变化情况如下：
| 项目 | 本次发行前 | 本次变动 | 本次发行后 | ||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 股份数量（股） | 比例（%） | |
| 有限售条件股份 | 7,409,088,498 | 59.24 | 315,940,255 | 7,725,028,753 | 60.24 |
| 无限售条件股份 | 5,098,597,907 | 40.76 | 0 | 5,098,597,907 | 39.76 |
| 其中：H股 | 2,972,912,000 | 23.77 | 0 | 2,972,912,000 | 23.18 |
| A股 | 2,125,685,907 | 16.99 | 0 | 2,125,685,907 | 16.58 |
| 合计 | 12,507,686,405 | 100.00 | 315,940,255 | 12,823,626,660 | 100.00 |
4、非公开发行A股股票解除限售
发行人于2010年通过向5名特定投资者共发行了人民币普通股（A股）315,940,255股，发行价为人民币7.03元/股，于2010年5月14日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，非公开发行股票在一年限售期内予以锁定。本次有限售条件的流通股可上市数量为315,940,255股，占发行人总股本比例2.46%；本次有限售条件的流通股上市流通日为2011年5月16日。
本次解除限售前后发行人股本变动结构表：
| 项目 | 本次上市流通前（股） | 本次变动增减 （+，－） | 本次上市流通后（股） | |
| 有限售条件的流通股 | 1、电气总公司持股 （国家股） | 7,409,088,498 | 0 | 7,409,088,498 |
| 2、其他内资持股 | 315,940,255 | －315,940,255 | 0 | |
| 小计 | 7,725,028,753 | －315,940,255 | 7,409,088,498 | |
| 无限售条件的流通股 | 1、人民币普通股 | 2,125,685,907 | +315,940,255 | 2,441,626,162 |
| 2、境外上市的外资股 | 2,972,912,000 | 0 | 2,972,912,000 | |
| 小计 | 5,098,597,907 | +315,940,255 | 5,414,538,162 | |
| 合计 | 12,823,626,660 | 0 | 12,823,626,660 |
5、首次公开发行A股股票解除限售
发行人于2008年向社会公开发行A股暨换股吸收合并上海输配电股份有限公司，A股股票于2008年12月5日在上交所上市交易。发行人控股股东、实际控制人电气总公司承诺自发行人股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，将不转让或者委托他人管理电气总公司直接和间接持有的公司首次公开发行A 股前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。本次有限售条件的流通股数量为7,409,088,498股，占发行人总股本比例为57.78%。本次有限售条件的流通股上市流通日为2011年12月5日。
(下转13版)
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财务顾问
上海电气集团财务有限责任公司
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联席主承销商
签署日期：2013年2月22日