第八届董事会第八次会议决议公告
证券代码：600208 证券简称：新湖中宝 公告编号：临2013-10
新湖中宝股份有限公司
第八届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
新湖中宝股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第八次会议于2013年2月22日以书面传真方式发出通知，会议于2013年2月25日以通讯方式召开。会议应到董事7名，实到董事7名。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》规定。会议审议并通过了以下决议：
一、3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于子公司浙江新湖房地产集团有限公司为海宁绿城新湖房地产开发有限公司提供担保的议案》
关联董事林俊波、赵伟卿、潘孝娜、虞迪锋回避表决，其他三名独立董事参与表决。
详见本公司同日公告临2013-11。
二、7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修改公司〈章程〉部分条款的议案》
详见本公司同日公告临2013-12。
三、7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于制定〈董事、监事、高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度〉的议案》
为提高公司治理水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（证监公司字[2007]56号）、《关于加强董事、监事、高级管理人员持有并买卖本公司证券管理的指导意见》（浙证监上市字[2010]9号）等法律、法规以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际，制定《董事、监事、高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度》。
详见上海证券交易所网站。
四、7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2013年第一次临时股东大会的议案》
详见本公司同日公告临2013-13。
特此公告。
新湖中宝股份有限公司董事会
二0一三年二月二十六日
证券代码：600208 证券简称：新湖中宝 公告编号：临2013-11
新湖中宝股份有限公司
关于控股子公司为参股公司提供关联担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 被担保人：海宁绿城新湖房地产开发有限公司（以下简称“海宁绿城新湖”）
● 本次为其担保金额：15,000 万人民币
● 本次担保没有反担保
● 对外担保累计金额：540,926万元
● 无逾期对外担保
● 本次担保为关联交易，须经股东大会批准
公司下属子公司浙江新湖房地产集团有限公司（以下简称“新湖房产”）为海宁绿城新湖提供担保，具体情况如下。
一、担保情况概述
新湖房产拟为海宁绿城新湖提供以人民币15，000万元额度为限的经济担保，为其贷款提供信用保证。该担保在额度内可一次性提供保证，也可分数次提供保证。
担保的期限为向金融机构签订的融资到期日在2015年6月29日之前的融资。
新湖房产和绿城房地产集团有限公司（以下简称“绿城房产”）为海宁绿城新湖向中国银行股份有限公司海宁支行融资提供连带责任保证担保，担保的范围为本金余额最高不超过人民币3亿元及其利息、费用。根据各自股权比例，新湖房产提供担保金额为1.5亿，绿城房产提供担保金额为1.5亿。
本公司于2013年2月25日召开的公司第八届董事会第八次会议审议通过了本次担保事项。关联董事林俊波、赵伟卿、潘孝娜、虞迪锋回避表决，其他三名独立董事参与表决；表决结果为3票赞成、0票反对、0票弃权。本次担保须经公司股东大会批准。
二、被担保人基本情况
企业名称：海宁绿城新湖房地产开发有限公司
注册地址：海宁硖石镇方便路168号（02）
注册日期：2002年4月11日
法定代表人：王学超
注册资本：贰仟万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：房地产开发经营；建筑装潢材料、建筑机械、卫生洁具、批发、零售（涉及项目审批的，凭有效许可证经营）
截至2011年12月31日，海宁绿城新湖资产总额2,855,583,036.39元，负债总计2,721,106,184.86元，净资产134,476,851.53元；2011年1-12月收入416,317,505.45元，净利润48,383,918.59元。截至2012年9月30日，资产总额2,553,855,871.31元，负债总计2,241,147,459.34元，净资产312,708,411.97元；2012年1-9月收入925,619,944.60元，净利润178,231,560.44元。
公司股东：新湖房产持有50%股权，绿城房产持有50%股权。
海宁绿城新湖与本公司存在关联关系: 本公司实际控制人黄伟先生为海宁绿城新湖董事。
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三、董事会意见
担保贷款拟用于补充海宁绿城新湖经营流动资金。海宁绿城新湖资产实力较强，偿债能力和经营业绩良好，担保风险可控。
海宁绿城新湖为本公司参股公司，此次担保用于补充该公司经营流动资金，有利于提升该公司的经营能力。
四、独立董事意见
本公司独立董事审阅了第八届董事会第八次会议关于公司下属子公司新湖房产为海宁绿城新湖提供担保的资料后认为：
该项担保符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规的有关规定，符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东利益。同时担保风险可控，对公司财务状况和经营成果影响有限，也不会对公司的独立性产生影响。
董事会在对该议案进行表决时，关联董事进行了回避，表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、公司《章程》的有关规定，体现了公开、公平、公正的原则，会议形成的决议合法有效。
五、在股东大会批准上述担保事项的前提下，董事会授权董事长林俊波女士具体办理上述担保事项。
六、本议案尚需提交股东大会审议通过。
七、备查文件目录
第八届董事会第八次会议决议
特此公告
新湖中宝股份有限公司董事会
二0一三年二月二十六日
证券代码：600208 证券简称：新湖中宝 公告编号：临2013-12
新湖中宝股份有限公司
关于修改公司《章程》部分条款的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
新湖中宝股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第八次会议于2013年2月22日以书面传真方式发出通知，会议于2013年2月25日以通讯方式召开。会议应到董事7名，实到董事7名。与会董事经认真审议，通过了《关于修改公司<章程>部分条款的议案》。
为进一步优化法人治理结构，根据相关法律法规的规定，公司拟对原《章程》进行如下修改：
一、公司《章程》原第一百一十五条“代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。”
修改为：“代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、监事会、董事长、1/2以上独立董事、总裁或证券监管部门可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。”
二、公司《章程》原第八十二条“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
公司董事会、监事会及持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东有权提出董事、由股东代表出任的监事候选人名单的提案；公司董事会、监事会及持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之一以上的股东有权提出独立董事候选人名单的提案，董事、独立董事、监事候选人应在股东大会召开二十日之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料的真实完整并保证当选后切实履行职责。董事会应尽快核实其简历和基本情况，并向股东大会提供。
当董事、独立董事、监事候选人多于拟选举人数时，股东大会表决可以实行累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。”
修改为：“第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
公司董事会、监事会及持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东有权提出董事、由股东代表出任的监事候选人名单的提案；公司董事会、监事会及持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之一以上的股东有权提出独立董事候选人名单的提案，董事、独立董事、监事候选人应在股东大会召开二十日之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料的真实完整并保证当选后切实履行职责。董事会应尽快核实其简历和基本情况，并向股东大会提供。
当董事、独立董事、监事候选人多于拟选举人数时，股东大会表决可以实行累积投票制。当控股股东控股比例在30%以上时应当实行累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。”
以上议案需提交股东大会审议。
特此公告。
新湖中宝股份有限公司董事会
二O一三年二月二十六日
证券代码：600208 证券简称：新湖中宝 公告编号：临2013-13
新湖中宝股份有限公司
关于召开2013年第一次临时股东大会的
通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
新湖中宝股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第八次会议于2013年2月22日以书面传真方式发出通知，会议于2013年2月25日以通讯方式召开。会议应到董事7名，实到董事7名。与会董事经认真审议，通过了《关于召开2013年第一次临时股东大会的议案》。
同意于2013年3月14日上午10:00，在浙江杭州市西溪路128号新湖商务大厦11层公司会议室召开公司2013年第一次临时股东大会。
（一）会议审议的议案
1、《关于子公司浙江新湖房地产集团有限公司为海宁绿城新湖房地产开发有限公司提供担保的议案》
2、《关于修改公司章程部分条款的议案》
（二）会议对象
1、截止2013年3月12日下午三点收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或股东授权代理人；
2、本公司董事、监事及高级管理人员，公司聘请的见证律师。
(三)登记办法
1、法人股东代表需提供营业执照、法定代表人授权委托书、股东帐户卡、持股证明、出席人身份证；
自然人股东需提供本人身份证、股东帐户卡；
代理人需提供本人身份证件或授权委托书、委托人身份证及股东帐户卡。
上述股东将所需的相关证件及委托书通过专人、传真或邮寄的方式送达公司证券事务部。
2、登记时间：2013年3月13日上午9：00-11：30，下午1：30-5：00
3、登记地点：浙江省杭州市西溪路128 号新湖商务大厦11 层证券事务部
4、出席会议的股东食宿自理。
5、联系电话：0571-85171837 0571-87395051
传真：0571-87395052
6、联系地址：浙江省杭州市西溪路128 号新湖商务大厦11 层 邮编：310007
7、联系人：高莉 张婧
特此公告。
新湖中宝股份有限公司董事会
二0一三年二月二十六日
附件
新湖中宝股份有限公司股东大会
授权委托书
兹委托 先生 （女士） 代表本单位 （个人） 出席新湖中宝股份有限公司2013年第一次临时股东大会,并对会议表决事项行使表决权。
表决内容：（请在相应框内打√确认）
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委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人股东帐号： 委托人持股数：
受托人签名： 受托人身份证号码：
| 序号 | 议案 | 同意 | 反对 | 弃权 | 回避 |
| 1 | 《关于子公司浙江新湖房地产集团有限公司为海宁绿城新湖房地产开发有限公司提供担保的议案》 | ||||
| 2 | 《关于修改公司章程部分条款的议案》 | ||||
| 意见（如有需要可加页）： | |||||