关于本公司股东、关联方承诺履行情况的
公告
证券代码：600775 证券简称：南京熊猫 编号：临2013-003
南京熊猫电子股份有限公司
关于本公司股东、关联方承诺履行情况的
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
熊猫电子集团有限公司（“熊猫集团”）持有南京熊猫电子股份有限公司（“本公司”或“南京熊猫”）51.10%的股份，为本公司控股股东；南京中电熊猫信息产业集团有限公司（“中电熊猫”）持有熊猫集团56.85%的股份，是熊猫集团控股股东，是本公司关联方。中电熊猫以现金20,000万元认购本公司非公开发行人民币普通股（A股）股票（详见本公司于2012年11月8日及2012年12月26日刊发的相关公告），于本公司本次非公开发行A股股票中，熊猫集团和中电熊猫作出如下承诺：
一、关于避免同业竞争的承诺
为支持本公司的长远发展，规范未来可能存在的同业竞争，熊猫集团和中电熊猫分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“（1）本公司及本公司下属公司不存在与南京熊猫主营业务构成同业竞争的项目和资产。
（2）本公司及本公司下属公司将不以任何形式从事与南京熊猫及其子公司相同或近似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、经营、兼并、受托经营等方式从事与南京熊猫及其子公司相同或近似的业务。
（3）如与南京熊猫及其子公司的业务产生竞争；本公司及下属其他公司将停止生产经营，或者将相竞争的业务纳入到南京熊猫，或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方，以避免同业竞争。
（4）若有第三方向本公司及下属其他公司提供任何业务机会或本公司及下属其他公司有任何机会需提供给第三方，且该业务直接或间接与南京熊猫业务有竞争或者南京熊猫有能力、有意向承揽该业务的，本公司及下属其他公司应当立即通知南京熊猫该业务机会，并尽力促使该业务以合理的条款和条件由南京熊猫承接。
（5）如南京熊猫或相关监管部门认定本公司及下属其他公司正在或将要从事的业务与南京熊猫存在同业竞争，本公司及下属其他公司将在南京熊猫提出异议后及时转让或终止该项业务。如南京熊猫进一步提出受让请求，本公司及下属其他公司将无条件按具备证券、期货相关业务资格的中介机构审计或评估的公允价格将上述业务和资产优先转让给南京熊猫。
（6）如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司将向南京熊猫及其子公司赔偿一切直接和间接损失。
（7）本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
（8）本承诺函自签署之日起生效。”
二、关于减少关联交易的承诺
为支持本公司的长远发展，规范未来可能存在的关联交易，熊猫集团和中电熊猫分别出具《关于减少关联交易的承诺函》，承诺如下：
“（1）在本公司作为南京熊猫股东期间，本公司及本公司下属子公司将尽量减少并规范与南京熊猫的关联交易。
（2）对于不可避免的关联交易，本公司将遵循并按照相关法律法规、规范性文件及南京熊猫公司章程的有关规定和要求，与南京熊猫签署协议，依法定程序履行相关的报批手续及依法履行信息披露义务，并将于董事会及/或股东大会上回避或放弃表决权以促使该等关联交易遵循‘公平、公正、公开’之原则和正常的商业交易规则和条件进行，以保证该等关联交易不会损害南京熊猫及其他股东的合法权益。”
三、关于股份锁定的承诺
于本公司本次非公开发行A股股票中，中电熊猫出具关于股份锁定的承诺，承诺如下：
“1、自本次发行结束之日起三十六个月内，本公司不转让或委托他人管理本公司认购的本次发行股份，也不由南京熊猫回购该部分股份。
2、本公司认购本次发行股票的出资资金来源合法。
3、本公司目前不存在尚未了结的、可以预见的重大诉讼、仲裁案件和行政处罚案件。
若上述承诺与事实不符或本公司未遵守该些承诺，本公司愿承担相关法律责任。”
特此公告！
南京熊猫电子股份有限公司董事会
2013年2月25日
证券代码：600775 证券简称：南京熊猫 编号：临2013-004
南京熊猫电子股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（编号为122240号）有关要求，现将南京熊猫电子股份有限公司（“本公司”或“公司”）最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况说明如下：
一、上海证券交易所监管关注事项及本公司整改情况
2009年4月20日，上海证券交易所下发了《关于对南京熊猫电子股份有限公司予以监管关注的通知》（上证公函【2009】0411号），就本公司延期发布2008年度业绩大幅下降的预警公告事项给予监管关注，并要求本公司就此问题进行整改。公司整改情况如下：
1、公司已要求投资部门制定可行措施，加强同参股子公司的沟通，鉴于南京爱立信熊猫通信有限公司和北京索爱普天移动通信有限公司对本公司业绩存在重大影响，投资部门设专人处理与上述两公司的沟通事宜。
2、要求派驻董事及时汇报参股公司发生的对本公司可能产生重要影响的情况，包括参股公司生产经营情况、财务状况的变化。
3、公司已将《股票上市规则》和相关法律法规提交董事、监事和高级管理人员，并要求董事、监事、高级管理人员认真学习，正确履行相关义务。
二、江苏证监局监管关注事项及本公司整改情况
江苏证监局2009年6月23日对公司出具了监管关注函（苏证监函【2009】173号），认为中国电子信息产业集团有限公司（“CEC”）间接收购公司股份尚处在收购过渡期，公司拟提交第六届第十次董事会的关于提名CEC控股子公司南京中电熊猫信息产业集团有限公司总经理、法定代表人赖伟德为公司董事候选人的议题不符合《上市公司收购管理办法》等相关法律法规规定。
整改情况：公司在收到江苏证监局的监管关注函后，即停止了上述提名、审议事宜。2009年6月江苏证监局出具监管意见函时，CEC间接收购公司股份尚未经国务院国有资产监督管理委员会（“国务院国资委”）、中国证监会核准。2009年8月，国务院国资委以国资产权【2009】843号《关于南京熊猫电子股份有限公司实际控制人变更有关问题的批复》，同意公司实际控制人变更为CEC，批准了上述收购事宜。鉴于国务院国资委已批准CEC间接收购公司股份，且相关协议已早在2007年签订，收购过渡期较长，为保证公司生产经营的稳定性和持续性，2010年3月，公司董事会提名赖伟德为公司董事；2010年5月，公司2010年第一次临时股东大会审议通过了选举赖伟德为公司董事的议案。此外，本次来自收购人的董事未超过董事会成员的三分之一，符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。
三、江苏证监局年报现场检查发现的问题及本公司整改情况
根据中国证监会上市部《关于加强上市公司2008年年报监管相关工作的通知》和《关于做好2009年上市公司现场检查相关工作的通知》，江苏证监局于2009年6月18日至19日对本公司进行了年报现场检查，根据检查结果，对本公司作出《关于南京熊猫2008年年报相关情况的监管关注函》（苏证监函【2009】217号），该监管关注函提出的问题及本公司的整改情况如下：
（一）母公司与子公司以及子公司之间存在内部往来长期核对不清情况。
整改情况：公司已要求母公司与子公司以及子公司之间按报表进度要求核对内部往来并及时清理，每期的内部往来已核对清楚。鉴于内部往来的复杂性，公司主要采取以下措施：（1）重申内部往来管理的重要性和必要性；（2）进一步核查内部往来核对不清的原因，并采取积极措施，运用更加严谨、科学、合理的方法，如通过ERP财务会计系统对各分子公司实施统一的会计核算，避免内部往来核对不清。
（二）控股子公司南京熊猫电源科技有限公司内控制度不健全、执行不到位，存在存货核算混乱、应收款管理不到位等现象。
整改情况：公司已经要求南京熊猫电源科技有限公司严格执行制定的内控制度（库房管理制度、商品入出库管理细则、销售管理办法等），同时为进一步加强该公司存货核算和应收款的管理工作，公司对南京熊猫电源科技有限公司的财务定期进行检查，避免上述现象再次发生。
（三）公司独立董事、审计委员会在年报编制、披露履职过程中未按《南京熊猫电子股份有限公司审核委员会年报工作规程》的规定，对相关工作形成书面意见及工作底稿。
整改情况：在2008年年报编制过程中，公司独立董事和审核委员会已经按照中国证监会和《南京熊猫电子股份有限公司审核委员会年报工作规程》的要求，积极履行职责，包括但不限于现场考察公司、听取公司汇报、与年审会计师进行沟通等，并对上述工作形成工作总结，独立董事、审核委员会成员签字确认。公司2009年以来的历年年报编制和披露过程中，独立董事、审核委员会严格执行中国证监会以及其他相关规定，形成书面意见及工作底稿。
（四）公司未建立专门的内幕信息知情人制度。
整改情况：本公司一直十分重视内幕信息的保密，在公司的《内幕信息报告制度》、《控股股东行为规范》、《信息披露管理事务制度》、《独立董事年报工作制度》等内部制度中详细规定了内幕信息的保密措施及惩罚措施。公司于2010年3月29日建立《内幕信息知情人管理制度》，于2011年12月14日进行修订，并遵照执行。
（五）公司董事、监事培训人数未达到中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》及江苏证监局苏证监公司字【2008】435号文的要求。
整改情况：公司已经要求未参加培训的董事、监事重视培训工作，积极参加相关培训，提高责任意识和规范意识。
特此公告！
南京熊猫电子股份有限公司董事会
2013年2月25日
证券代码：600775 证券简称：南京熊猫 编号：临2013-005
南京熊猫电子股份有限公司
为子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 被担保人名称：南京华格电汽塑业有限公司
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次为其担保1000万元，实际为其提供的担保余额3000万元
● 本次担保是否有反担保：南京华格电汽塑业有限公司以其全部资产提供反担保
● 对外担保累计数量：截止公告日，公司实际对外担保累计余额23875.95万元，均是为子公司提供担保
● 对外担保逾期的累计数量：无逾期担保
一、担保情况概述
南京华格电汽塑业有限公司（“华格公司”）为南京熊猫电子股份有限公司（“本公司”）全资子公司，因业务发展需要，向南京银行股份有限公司大明路支行申请贷款人民币1000万元，期限一年。
本公司于2010年6月30日召开的2009年度股东周年大会已批准为华格公司人民币6000万元融资提供担保，期限三年。本公司同意为华格公司上述融资提供担保，期限至2013年6月30日。华格公司以其全部资产提供反担保。截止公告之日，本公司为华格公司实际担保金额为人民币3000万元，在股东大会批准总额范围之内。
二、被担保人基本情况
1、南京华格电汽塑业有限公司概况
注册资本：6,000 万元人民币
地址：南京市白下区石门坎联合村3号
法定代表人：王文柏
公司类型：有限公司（法人独资）内资
经营范围：塑料制品、家电塑料配件、汽车专用塑料配件、挤塑型材、家用电器、玩具、卫生洁具制造、销售；模具制造；塑料喷涂装饰加工；配套组装；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、自产产品及相关技术的销售、转让、出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅原料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的采购、进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；通信系统及终端产品研发、生产、制造及销售；系统集成及软件开发、生产、销售。
2、南京华格电汽塑业有限公司财务状况
单位：人民币·万元
| 2011年12月31日 （经审计） | 2012年10月31日 （未经审计） | |
| 总资产 | 23,377 | 23,758 |
| 总负债 | 13,063 | 12,367 |
| 贷款总额 | 2,000 | 3,000 |
| 一年内到期的负债总额 | 0 | 0 |
| 净资产 | 10,314 | 11,391 |
| 2011年度 | 2012年1-10月 | |
| 净利润 | 1,632 | 1,077 |
三、担保协议的主要内容
南京华格电汽塑业有限公司因业务发展需要，向南京银行股份有限公司大明路支行申请贷款人民币1000万元，期限一年。公司同意为华格公司上述融资提供担保，期限至2013年6月30日，华格公司以其全部资产提供反担保。
公司于2012年3月29日召开的七届二次董事会审议通过授权总经理在人民币3.15亿元额度内全权处理为子公司提供担保事宜，有效期至2013年6月30日。上述人民币3.15亿元担保额度分别经2009年度股东周年大会和2011年第二次临时股东大会审议通过（详见2010年7月1日、2011年12月29日于上海证交所网站刊登之相关公告）。
四、董事会意见
董事会认为华格公司为本公司重要子公司，业务为本公司重点发展的主营业务，本公司因其业务发展需要为其提供融资担保符合本公司的发展需要，华格公司提供的反担保足以保障上市公司的利益。
独立董事认为，华格公司业务为本公司主营业务，华格公司近年来生产经营情况良好，业务发展稳健；华格公司已经出具反担保书，以其全部资产提供反担保，担保风险较小；本次担保经临时董事会审议通过，并且数额在股东大会审议批准的总额内，本次担保程序符合有关规定；上述担保有利于促进华格公司业务发展，符合上市公司和全体利益。
五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截止目前为止，本公司对外担保均为对子公司的担保，总额23875.95万元，占本公司 2011年度经审计归属母公司所有者权益的15.03％。
本公司及子公司并无逾期担保情况。
六、备查文件目录
1、南京熊猫七届二次董事会决议；
2、南京华格电汽塑业有限公司营业执照复印件；
3、反担保书；
4、最高额保证合同。
南京熊猫电子股份有限公司董事会
2013年2月25日