证券代码：600351 股票简称：亚宝药业 编号：2013-003

  亚宝药业集团股份有限公司

  第五届董事会第十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  亚宝药业集团股份有限公司第五届董事会第十一次会议于2013年2月25日以通讯表决方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并经表决通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。

  同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金124,327,967.76元。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  亚宝药业集团股份有限公司董事会

  2013年2月26日

  证券代码：600351 股票简称：亚宝药业 编号：2013-004

  亚宝药业集团股份有限公司

  第五届监事会第九次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  亚宝药业集团股份有限公司第五届监事会第九次会议于2013年2月25日以通讯表决方式召开，会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并经表决通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。

  同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金124,327,967.76元。

  公司监事会一致认为：

  公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，符合公司募集资金投资项目建设的实际情况，有利于提高公司的资金使用效率，募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合全体股东利益的需要。

  同意3票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  亚宝药业集团股份有限公司监事会

  2013年2月26日

  证券代码：600351 股票简称：亚宝药业 编号：2013-005

  亚宝药业集团股份有限公司

  关于以募集资金

  置换预先投入募投项目自筹资金的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  亚宝药业集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2013年2月25日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金124,327,967.76元。现将有关事项公告如下：

  一、募集资金情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1166号文核准，公司于2012年9月26日通过非公开发行股票方式发行59,048,000股，募集资金总额为360,783,280元，扣除发行费用14,000,000元，募集资金净额346,783,280元。以上募集资金已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2012年10月9日出具了致同验字（2012）第140ZA0052号《验资报告》进行确认。

  二、募集资金投资项目调整情况

  公司本次非公开发行股票募集资金净额为346,783,280.00元，低于《亚宝药业集团股份有限公司非公开发行股票预案》中上述项目拟投入募集资金总额，公司根据项目的实际需求，对募集资金项目及其投入金额进行了适当调整。公司2012年度第二次临时股东大会审议通过了《关于调减募集资金投资项目的议案》。变更后的募集资金投向具体情况如下：

  单位：元

  ■

  三、公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金情况

  根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于亚宝药业集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》[致同专字(2013)第140ZA0232号]，截至2012年10月17日，公司以自筹资金预先投入募投项目124,327,967.76元。

  具体情况如下：

  ■

  公司将以本次募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金124,327,967.76元。

  四、本次募集资金置换的相关意见

  1、公司独立董事发表意见如下：

  公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，内容及程序符合中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规和规范性文件及《公司募集资金管理制度》的有关规定，符合公司募集资金投资项目建设的实际情况，募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情况。

  同意本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。

  2、公司监事会发表意见如下：

  公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，符合公司募集资金投资项目建设的实际情况，有利于提高公司的资金使用效率，募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合全体股东利益的需要。

  3、保荐机构发表核查意见如下：

  亚宝药业预先已投入募集资金投资项目的自筹资金使用情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，公司第五届董事会第十一次会议已通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司监事会、独立董事均发表了同意意见，符合中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规等相关规定。保荐机构同意亚宝药业实施该等事项。

  五、备查文件

  1、公司第五届董事会第十一次会议决议；

  2、公司第五届监事会第九次会议决议；

  3、公司独立董事《关于亚宝药业集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的独立董事意见》；

  4、致同会计师事务所（特殊普通合伙）《关于亚宝药业集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》；

  5、保荐机构民生证券股份有限公司《关于亚宝药业集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》。

  特此公告。

  亚宝药业集团股份有限公司董事会

  2013年2月26日