证券代码：002104 证券简称：恒宝股份 公告编号：2013-005

  恒宝股份有限公司

  第四届董事会第十二次临时会议决议

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  恒宝股份有限公司第四届董事会第十二次临时会议于2013年2月25日上午9时以通讯方式召开。公司已于2013年2月19日以电子邮件方式向公司全体董事发出了会议通知。本次会议应到董事8人，实到董事8人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  与会董事对各项报告、议案及提案进行了审议和表决并形成如下决议：

  一、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于对外委托贷款到期收回重放的议案》。

  会议同意公司收回前期提供给江苏天坤集团有限公司的5000万元人民币委托贷款后再次通过中国银行丹阳支行，以委托贷款的方式向江苏天坤集团有限公司提供5000万元人民币财务资助，贷款期限12个月，贷款年利率12%。

  特此公告。

  恒宝股份有限公司董事会

  二O一三年二月二十五日

  证券代码：002104 证券简称：恒宝股份 公告编号：2013-006

  恒宝股份有限公司

  关于对外提供财务资助的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  恒宝股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年2月25日召开的第四届董事会第十二次临时会议审议通过了《关于对外委托贷款到期收回重放的议案》，现将有关情况公告如下：

  一、委托贷款事项概述

  公司委托中国银行丹阳市支行向江苏天坤集团有限公司贷款人民币5,000万元（贷款期限12个月，贷款年利率12%）。

  本次委托贷款不构成关联交易，公司最近一次经审计的净资产为7.06亿元。

  二、委托贷款对象的基本情况

  1、江苏天坤集团有限公司

  江苏天坤集团有限公司成立于1992年，2004年7月注册成立集团公司，公司注册资本为6800万，注册地址为丹阳市中山路7-20号，是集房地产开发，工程建筑装潢、物业管理、激光科技、农业育种、供热供电、水泥制造、酿酒酿造等多产业多元化发展的综合性民营企业。公司法人代表凌云。截至2012年底，集团总资产27.44亿元，负债16亿元，资产负债率为58.31%，实现销售16.73亿元，净利润1.45亿元。

  三、委托贷款协议的主要内容：

  委托贷款资金总额：5,000万元人民币；

  委托贷款用途：采购原材料

  委托贷款期限：12个月；

  委托贷款利率：年利率12%；

  担保措施：国有商业开发性土地抵押（抵押率不超过70%）。

  协议的生效条件、生效日期：委托贷款相关合同经相关方法定代表人或委托代理人签字并盖章后生效；

  五、委托贷款审批及管理：

  公司设立调查岗、审查岗和决策岗及审计委员会审批制度，岗位分离，各负其责。证券部、财务部为调查岗，负责贷款对象的调查和日常管理；审计部为审查岗，负责对贷款材料的真实性、合法性审查，对贷款整个过程的监督和核查，并形成材料报送审计委员会审核；董事长为决策岗，根据审计委员会报送材料最终决定贷款可行性；董事长审核通过后报董事会或股东大会审议。

  六、风险控制：

  公司在选定借款人时积极与银行合作，选择经营状况良好、发展前景稳定、还款有保障、无不良信用记录的银行优质客户，同时采取较为严格的土地房产作为抵押物，最大可能地确保委托贷款资金安全。

  公司将在出现以下情形之一时及时披露相关情况及拟采取的措施：

  1、接受财务资助对象债务到期后未及时履行还款义务的；

  2、接受财务资助对象出现财务困境、资不抵债、现金流转困难、破产、清算及其他严重影响还款能力情形的；担保项下抵押物发生减值、灭失等严重影响变现价值的情形。

  3、深圳证券交易所认定的其他情形。

  出现上述情况之一，公司将及时采取催收贷款、变现抵押物等措施，确保资金安全。

  七、董事会意见

  公司董事会认为：本次以委托贷款方式进行的财务资助可以更好的提高公司闲置资金的利用效率，为广大股东创造更多的利益。借款人信誉良好，不会影响委托贷款的按时偿还，本次委托贷款的安全性较高，收回上述贷款的风险较小并可以控制。

  八、独立董事意见

  经审慎审查，我们认为在不影响正常生产的前提下，公司将自有资金向江苏天坤集团有限公司提供财务资助，有利于盘活公司的流动资产，增加公司收益；本次财务资助以委托贷款的方式提供，按照《对外提供财务资助管理办法》的有关规定履行了决策程序，符合法律法规、部门规章及规范性文件的相关规定；江苏天坤集团有限公司资产负债率合理，盈利能力较好，其为本次财务资助提供了国有商业开发性土地抵押，本次委托贷款具有较好的安全性；财务资助对象与公司不存在关联关系，不存在利用关联交易进行利益转移或损害公司利益的情形。

  基于以上原因，我们同意公司为江苏天坤集团有限公司提供人民币5000万元的财务资助。

  独立董事《关于公司对外提供财务资助事项的独立意见》详见2013年2月26日的巨潮咨询网。

  九、累计对外提供财务资助金额及逾期金额

  截至本公告发布日，本公司及控股子公司累计对外发放委托贷款22,000万元人民币（不含本次委托贷款），占公司最近一期经审计的净资产的比例为31.16%。其中以委托贷款的方式向江苏天坤集团有限公司提供了人民币5,000万元的财务资助，占公司最近一期经审计的净资产的比例为7.08%；以委托贷款的方式向江苏丹阳市开发区高新技术产业发展有限公司提供了人民币10,000万元的财务资助，占公司最近一期经审计的净资产的比例为14.16%；以委托贷款的方式向丹阳市金鑫房地产开发有限公司提供了人民币7,000万元的财务资助，占公司最近一期经审计的净资产的比例为9.91%。上述委托贷款已经2012年12月21日的第三次临时股东大会审议通过，不存在已对外提供的委托贷款逾期的情况。

  上述对江苏天坤集团有限公司提供的人民币5,000万元的财务资助将于2013年2月28日到期，江苏天坤集团有限公司将本息归还后，公司拟按照第四届董事会第十二次临时会议审议通过的《关于对外委托贷款到期收回重放的议案》重新对江苏天坤集团有限公司提供人民币5,000万元的财务资助，本次委托贷款不超过公司最近一期经审计净资产的10%，不需要提交股东大会审议。

  十、其他

  截至本公告刊登之日，公司未使用闲置募集资金暂时补充流动资金，且最近 十二个月内未将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、未将超募资金永久 性用于补充流动资金或归还银行贷款。

  公司承诺在提供上述委托贷款后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、不将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

  特此公告

  恒宝股份有限公司董事会

  二O一三年二月二十五日