股票简称：海立股份（A股） 股票代码：600619（A股）

  股票简称：海立B股（B股） 股票代码：900910（B股）

  公告编号：临2013-004

  ■ 上海海立（集团）股份有限公司2012年公司债券发行公告

发行人及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示

1、上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“海立股份”）公开发行面值不超过10亿元公司债券（以下简称“本期债券”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可【2012】1739号文件核准。

2、海立股份本期发行10亿元公司债券，每张面值为人民币100元，共计1,000万张，发行价格为100元/张。

3、发行人主体评级AA，本期债券评级AAA。本期债券发行上市前，发行人最近一期末净资产（含少数股东权益）为300,452.89万元（2012年9月30日合并报表中所有者权益合计），合并报表资产负债率为61.13%，母公司资产负债率为13.85%。发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为12,703.34万元（2009年、2010年和2011年合并报表中归属于母公司所有者的净利润），预计不少于本期债券一年利息的1.50倍。发行人本次发行前的财务指标符合相关规定。

4、担保人及担保方式：上海电气（集团）总公司为本期债券本息偿付提供无条件的、不可撤销的连带责任保证担保。

5、本期债券为5年期固定利率品种，在第3年末附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。本期债券票面利率在存续期内前3年固定不变，票面利率询价区间为4.60%～5.20%。存续期内后2年的票面利率为前3年票面利率加上上调基点。本期债券采用单利按年计息，不计复利。

发行人和保荐人（主承销商）将于2013年2月27日（T-1日）向网下机构投资者进行利率询价，并根据询价结果确定本期债券最终的票面利率。发行人和保荐人（主承销商）将于2013年2月28日（T日）在《上海证券报》、香港《大公报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券最终的票面利率，敬请投资者关注。

6、本期债券采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者协议发行相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由保荐机构根据询价情况进行配售。配售原则详见本公告“四、网下发行”中“（六）配售”。

7、回拨机制：本期债券网上预设发行规模为0.2亿元，网下预设发行规模为9.8亿元，网上、网下预设的发行数量占本期债券发行总量的比例分别为2%和98%。发行人和保荐人（主承销商）将根据网上公开发行情况及网下询价配售情况决定是否启动回拨机制，如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨，如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。本期债券采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

8、投资者可通过上海证券交易所交易系统参加认购网上发行份额，网上发行代码为“751992”，简称为“12沪海立”。参与本次网上发行的每个证券账户最小认购单位为1手（10张，1,000元），超过1手的必须是1手的整数倍。网上认购次数不受限制。本期债券发行结束后，网上发行代码“751992”将转换为上市代码“122230”。

9、网下发行仅面向机构投资者。机构投资者通过向保荐人（主承销商）提交《上海海立（集团）股份有限公司2012年公司债券网下利率询价及申购申请表》的方式参与网下认购。机构投资者网下最低申购金额为1,000手（100万元），超过1,000手的必须是1,000手的整数倍（即100万元的整数倍）。

10、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

11、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购资金缴纳等具体规定。

12、发行人将在本期债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本期债券具体上市时间另行公告。本期债券仅在上海证券交易所上市交易，不在上海证券交易所以外的其它交易场所上市交易。

13、本期债券面向全市场发行（含个人投资者）；发行完成后，本期债券可同时在上海证券交易所竞价交易系统、大宗交易系统和固定收益证券综合电子平台挂牌上市。

14、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券发行情况，请仔细阅读《上海海立（集团）股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》，该募集说明书摘要已刊登在2013年2月26日（T-2日）的《上海证券报》、香港《大公报》上。有关本次发行的相关资料，投资者亦可到上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

15、有关本期债券发行的其他事宜，发行人和保荐人（主承销商）将视需要在《上海证券报》、香港《大公报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。

释义

除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

发行人、公司、海立股份	指	上海海立（集团）股份有限公司
本期债券	指	上海海立（集团）股份有限公司2012年公司债券
本次发行	指	发行人本次发行10亿元公司债券之行为
中信建投、中信建投证券、保荐人、主承销商	指	中信建投证券股份有限公司
上交所	指	上海证券交易所
证券登记机构	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
发行首日（T日）	指	2013年2月28日，即本次发行开始接受投资者网上和网下认购的日期
元	指	人民币元
公众投资者	指	持有证券登记机构开立的首位为A、B、D、F证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
机构投资者	指	在证券登记机构开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

一、本次发行基本情况

1、债券名称

本期债券的名称为上海海立（集团）股份有限公司2012年公司债券。

2、发行规模

本期债券发行规模为人民币10亿元。

3、票面金额

本期债券每张票面金额为100元。

4、发行价格

本期债券按面值发行。

5、债券期限

本次发行的公司债券期限为5年（附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权）。

6、担保方式

上海电气（集团）总公司为本期债券本息偿付提供无条件的、不可撤销的连带责任保证担保。

7、募集资金运用

本期债券募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金。

8、还本付息的方式

本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。

9、起息日

本期债券的起息日为2013年2月28日。

10、付息日

2014年至2018年间每年的2月28日；如投资者行使回售权，则其回售部分债券的付息日为2014年至2016年每年的2月28日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日。

11、到期日

本期债券的到期日为2018年2月28日。如投资者行使回售权，则其回售部分债券的到期日为2016年2月28日。

12、兑付日

本期债券的兑付日期为2018年2月28日；如投资者行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为2016年2月28日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日。

13、计息期限

本期债券的计息期限为2013年2月28日至2018年2月27日；如投资者行使回售权，则回售部分债券的计息期限为2013年2月28日至2016年2月27日。

14、债券利率及其确定方式

本期债券为固定利率债券，本期债券年利率由发行人和保荐人（主承销商）通过市场询价协商确定，在本期债券存续期内前3年固定不变；在本期债券存续期的第3年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分的票面年利率为债券存续期前3年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后2年固定不变。

15、利率上调选择权

发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调其后2年的票面利率。发行人将于本期债券存续期内第3个付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

16、回售条款

发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第3个付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券存续期内第3个付息日即为回售支付日，发行人将按照上证所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

自公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

17、信用级别及资信评级机构

经中诚信综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA，本期债券的信用等级为AAA。中诚信将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

18、债券受托管理人

本期债券的受托管理人为中信建投证券股份有限公司。

19、发行方式

本期债券采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者协议发行相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交；网下申购由保荐机构根据询价情况进行配售。配售原则详见本公告“四、网下发行”中“（六）配售”。

20、发行对象

（1）网上发行对象为持有证券登记机构开立的首位为A、B、D、F证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

（2）网下发行对象为在证券登记机构开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

21、承销方式

本次发行的公司债券由保荐人（主承销商）中信建投证券股份有限公司组织承销团承销，认购不足10亿元的部分，由主承销商以余额包销的方式承销。

22、拟上市交易场所

上海证券交易所。

23、新质押式回购

公司主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AAA，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按上证所及证券登记机构的相关规定执行。

24、税务提示

根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

25、与本期债券发行有关的时间安排：

日期	发行安排
2013年2月26日 （T-2日）	刊登募集说明书及其摘要、发行公告
2013年2月27日 （T-1日）	网下询价 确定票面利率
2013年2月28日 （T日）	网下认购起始日 网上向网下单向回拨（如有）
2013年3月1日 （T＋1日）	网下认购日
2013年3月4日 （T+2日）	网下认购截止日 网下机构投资者应于当日17:00之前将认购款项划至保荐人（主承销商）指定账户
2013年3月5日 （T+3日）	公告发行结果情况 保荐人（主承销商）向发行人划款

注：上述日期为交易日。如遇重大突发事件影响发行，发行人和保荐人（主承销商）将及时公告，修改发行日程。

二、网下向机构投资者利率询价

（一）网下投资者

本期债券网下利率询价对象为在证券登记机构开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

（二）利率询价预设区间及票面利率确定方法

本期债券的票面利率询价区间为4.60%-5.20%，最终票面利率将由发行人和保荐人（主承销商）根据网下向机构投资者的询价结果在上述利率询价区间范围内协商确定。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

（三）询价时间

本期债券网下利率询价的时间为2013年2月27日（T-1日），参与询价的投资者必须在2013年2月27日（T-1日）下午13:00至15:00之间将《上海海立（集团）股份有限公司2012年公司债券网下利率询价及申购申请表》（以下简称“《网下利率询价及申购申请表》”）（见附件一）传真至保荐人（主承销商）处。

（四）询价办法

1、填制《网下利率询价及申购申请表》

拟参与网下询价的机构投资者应打印发行公告附表一《网下利率询价及申购申请表》，并按要求正确填写。填写《网下利率询价及申购申请表》应注意：

（1）应在发行公告所指定的利率询价区间内填写询价利率；

（2）每一份《网下利率询价及申购申请表》最多可填写5个询价利率，询价利率可不连续；

（3）填写询价利率时精确到0.01%；

（4）询价利率应由低到高、按顺序填写；

（5）每个询价利率上的申购总金额不得少于100万元（含100万元），并为100万元的整数倍；

（6）每一询价利率对应的申购总金额，是当最终确定的票面利率不低于该询价利率时，投资者的最大投资需求；

（7）每家机构投资者只能提交一份《网下利率询价及申购申请表》，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及申购申请表》，则以最先到达的视为有效，其后的均视为无效。

2、提交

参与利率询价的机构投资者应在2013年2月27日（T-1日）下午13:00-15:00之间将加盖单位公章后的《网下利率询价及申购申请表》及法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）传真至保荐人（主承销商）处。保荐人（主承销商）有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。

投资者填写的《网下利率询价及申购申请表》一旦传真至保荐人（主承销商）处，即构成投资者发出的、对投资者具有法律约束力的询价要约，不得撤回。

3、利率确定

发行人和保荐人（主承销商）将根据网下利率询价结果在询价利率区间内确定本期债券最终的票面利率，并将于2013年2月28日（T日）在《上海证券报》、香港《大公报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券最终的票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向投资者公开发行本期债券。

三、网上发行

（一）发行对象

网上发行对象为持有证券登记机构开立的首位为A、B、D、F证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

（二）发行数量

本期债券发行总额为10亿元，网上发行数量预设为0.2亿元，即发行总额的2%。发行人和保荐人（主承销商）将根据网上公开发行情况及网下询价配售情况决定是否启动回拨机制，如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨，如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。本期债券采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

（三）发行时间

网上发行时间为1个交易日，即发行首日2013年2月28日（T日）上交所交易系统的正常交易时间（上午9:30-11:30，下午13:00-15:00）。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

（四）认购办法

1、本期债券网上发行代码为“751992”，简称为“12沪海立”。

2、发行价格为100元/张。

3、在网上发行日的正常交易时间内，保荐人（主承销商）通过上交所交易系统进行“卖出申报”，参与网上发行的投资者通过上交所交易系统进行“买入申报”，通过上交所交易系统撮合成交，按“时间优先”的原则实时成交。

网上认购按照“时间优先”的原则，先进行网上认购的投资者的认购数量将优先得到满足，上交所交易系统将实时确认成交。

4、参与本次网上发行的每个证券账户最小认购单位为1手（10张，1,000元），超过1手的必须是1手的整数倍，网上认购次数不受限制。投资者认购数量上限应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

5、凡参与网上认购的投资者，认购时必须持有证券登记机构开立的合格证券账户并办理指定交易，尚未办理开户登记手续的投资者，必须在网上认购日2013年2月28日（T日）之前开立上交所证券账户及办理指定交易。

已开立资金帐户但没有存入足额资金的认购者，需在网上认购日2013年2月28日（T日）之前（含当日）存入全额认购款，尚未开立资金账户的认购者，必须在网上认购日之前（含当日）在与上交所联网的证券交易网点开设资金账户，并存入全额认购款。资金不足部分的认购视为无效认购。

6、社会公众投资者网上认购次数不受限制。

（六）结算与登记

网上发行的结算和登记按照证券登记机构相关业务规则办理。

（七）网上发行注册

本次网上发行注册由证券登记机构根据网上认购结果进行资金清算确认有效认购后进行注册。如证券登记机构的结算参与人2013年3月1日（T+1日）未能完成认购资金结算义务，证券登记机构将根据资金缺口，对该结算参与人名下所有认购按时间顺序从后向前确定无效认购。

四、网下发行

（一）发行对象

网下发行对象为在证券登记机构开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外），包括未参与网下询价的合格机构投资者。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）发行数量

本期债券发行总额为10亿元，网下发行数量预设为9.8亿元，即发行总额的98%。发行人和保荐人（主承销商）将根据网上公开发行情况及网下询价配售情况决定是否启动回拨机制，如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨，如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。本期债券采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

参与本次网下发行的每个机构投资者的最低认购数量为1,000手（10,000张，100万元），超过1,000手的必须是1,000手（10,000张，100万元）的整数倍。

（三）发行价格

本期债券的发行价格为100元/张。

（四）发行时间

本期债券网下发行的期限为3个交易日，自发行首日2013年2月28日（T日）至2013年3月4日（T+2日）每日的9:00-17:00。

（五）申购办法

1、凡参与网下申购的机构投资者，申购时必须持有在证券登记机构开立的合格证券账户。尚未开户的机构投资者，必须在发行首日2013年2月28日（T日）前开立证券账户。

2、拟参与网下认购的机构投资者应在网下发行期间自行联系保荐人（主承销商），保荐人（主承销商）根据网下机构投资者认购意向，及网下询价簿记结果对所有有效认购进行配售，并向机构投资者发送《配售缴款通知书》或与其签订《网下认购协议》。网下配售不采用比例配售的形式。在同等条件下，参与网下询价的投资者的认购意向将优先得到满足。

拟参与网下认购的机构投资者应于2013年3月4日（T＋2日）17:00前将以下文件传真至保荐人（主承销商）：

1）由法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后的《网下认购协议》；

2）有效的企业法人营业执照（副本）复印件（加盖单位公章）；

3）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）；

4）上交所证券账户卡复印件。

传真：010-65186306；电话：010-85130685。

各机构投资者应于2013年3月7日（T＋5日）17:00前将《网下认购协议》正本邮寄或送达至保荐人（主承销商）。

认购协议送达地址	北京市东城区朝阳门内大街188号
邮编	100010
认购协议传真	010-65186306
联系人	中信建投证券固定收益部
联系电话	010-85130685

（六）配售

保荐人（主承销商）根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。

（七）缴款

获得配售的机构投资者应按规定及时缴纳认购款，认购款须在2013年3月4日（T＋2日）17:00前足额划至保荐人（主承销商）指定的收款账户。划款时应注明机构投资者全称和“12沪海立认购资金”字样，同时向保荐人（主承销商）传真划款凭证。对未能在2013年3月4日（T＋2日）17:00前缴足认购款的机构投资者，保荐人（主承销商）有权取消其认购。

账户名称：中信建投证券股份有限公司

开户银行：中信银行北京西单支行

银行账号：7112310182700000540

大额支付行号：302100011235

联行行号：711231

开户行联系人：鲁京

银行查询电话：010-66018836

银行传真：010-66034013

（八）网下发行注册

保荐人（主承销商）根据网下发行结果，将网下发行的注册数据于2013年3月5日（T+3日）的12:00前以书面和电子数据的形式报送上交所，同时按要求生成电子数据，报送证券登记机构进行注册登记。

五、风险揭示

发行人和保荐人（主承销商）就已知范围已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《上海海立（集团）股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》。

六、认购费用

本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

七、发行人、保荐人（主承销商）

（一）发行人：上海海立（集团）股份有限公司

住所：上海市浦东新区金桥出口加工区宁桥路888号

法定代表人：沈建芳

联系人：罗敏、许捷

电话：021-58547777

传真：021-50326960

（二）保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

地址：北京市东城区朝内大街188号

联系人：张慎祥、封帆、于颖欣、郭严

电话：010-85130207、85130202、85156387、85130466

传真：010-85130542

邮政编码：100010

发行人：上海海立（集团）股份有限公司

主承销商：中信建投证券股份有限公司

2013年2月26日

  保荐人（主承销商）

  北京市朝阳区安立路66号4号楼