第四届董事会第二十二次会议决议公告
（下转A19版）
股票代码：600575 股票简称：芜湖港 编号：临2013－003
芜湖港储运股份有限公司
第四届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
芜湖港储运股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二次会议于2013年2月25日在公司A楼三楼会议室召开。会议应到董事11人，实到11人。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由孔祥喜董事长主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定。会议逐项审议，并以书面记名表决的方式通过如下决议：
一、芜湖港储运股份有限公司2012年度董事会工作报告
本议案需提请公司2012年年度股东大会审议。
表决情况：同意11票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
二、芜湖港储运股份有限公司2012年度总经理工作报告
表决情况：同意11票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
三、芜湖港储运股份有限公司2012年度独立董事履职报告
详情见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
本议案需提请公司2012年年度股东大会审议。
表决情况：同意11票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
四、芜湖港储运股份有限公司2012年年度报告及其摘要
详情见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
本议案需提请公司2012年年度股东大会审议。
表决情况：同意11票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
五、芜湖港储运股份有限公司2012年度财务决算报告和2013年度财务预算报告
（一） 2012年财务决算
2012年，全年完成铁路运量4531.72万吨，同比增长28.05万吨，为去年同期的100.62%；完成自然吨1907.36万吨，为去年同期的178.43%；完成到煤量698.14万吨，同比增长96.01万吨，为去年同期的115.95%，完成发煤量602.08万吨，同比增加11.75万吨，为去年同期的101.99%；完成集装箱量25.02万TEU，同比增长3.01万TEU，为去年同期的113.68%。
经华普天健会计师事务所审计，截止2012年12月31日，公司总资产219.38亿元，净资产46.54亿元，负债总额172.85亿元；2012年公司实现营业总收入323.91亿元，实现利润总额4.98亿元，扣除所得税费用1.12亿元，税后净利润3.86亿元，每股收益由上年0.31元增长到0.33元。
（二）2012年财务预算
考虑2012年底吸收合并控股股东的部分优质资产，导致折旧及财务费用大幅上升，而新的利润增长点尚未完全形成，宏观经济形势仍将复杂多变等因素。2013年公司预计全年实现总收入320.51亿元，利润总额为3.4亿元，扣除所得税费用8503.53万元，净利润为2.55亿元。
根据2013年的生产经营安排和管理工作的需要，公司2013年更新改造预算11,906.19万元。
本议案需提请公司2012年年度股东大会审议。
表决情况：同意11票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
六、芜湖港储运股份有限公司2012年度利润分配预案
经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计，公司（合并口径）2012年度实现净利润385,758,217.08元，其中归属于母公司所有者净利润384,923,369.23元。截至2012年12月31日，公司（合并口径）资本公积余额为2,595,599,596.83元，累计未分配利润总额742,976,773.37元。
公司将根据《公司章程》等规定提取法定盈余公积金，其后，公司董事会提出本次利润分配预案为：拟以2012年期末总股本1,217,647,994股为基数，向全体股东每10股送红股2股，派发现金红利人民币0.50元（含税），共计分配304,411,998.50元，其中送红股243,529,598.80元，派发现金红利60,882,399.70元，剩余未分配利润结转以后年度分配;并以资本公积金转增股本每10股转增8股。送红股及公积金转增股本后，公司总股本由1,217,647,994股变更为2,435,295,988股。公司独立董事就此事项发表了独立意见（见附件1）。
本议案需提请公司2012年年度股东大会审议。
表决情况：同意11票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票
七、芜湖港储运股份有限公司2012年关联交易完成情况确认及预计2013年关联交易的议案
为满足公司正常生产经营的需要，根据《上海证券交易所股票上市交易规则》（2012年修订）及《芜湖港储运股份有限公司章程》有关规定，公司以市场价格为依据，规范运作，2012年度与关联方发生了购买、出售资产和接收劳务等多项日常关联交易。同时为规范关联交易行为，及时披露相关信息，公司对2013日常关联交易进行了预测（详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的临2013-006号公告）。公司董事会在审议以上议案时，关联董事孔祥喜、杨林、李非文、赖勇波回避表决。公司独立董事就此事项发表了独立意见（见附件1）。
本议案需提请公司2012年年度股东大会审议。
表决情况：同意7票，反对票0票，弃权票0票，回避票4票。
八、芜湖港储运股份有限公司2013年高管人员年薪制实行办法
高级管理人员年薪由基本年薪和效益年薪组成。基本年薪根据管理职责、责任与风险大小及上年度公司员工平均工资水平等因素确定，高级管理人员基本年薪为33万元、30万元。高级管理人员必须完成考核基数指标，并确保法人财产及净资产保值增值方可提取效益年薪。效益年薪，由公司薪酬与考核委员会负责考核，考核基数为公司董事会确定的年度净利润预算指标。效益年薪总额，根据公司年报审计机构出具的年度审计报告，按照超考核基数的30%以内（含30%）提取，各高级管理人员的效益年薪不得超过其基本年薪的两倍。董事会薪酬与考核委员会根据其所分管的业务系统所实现的安全目标、财务绩效等综合目标、德能勤绩廉进行综合业绩评估确定。
公司对独立董事支付津贴。独立董事本年度津贴标准为每月5000 元/人（税前，下同）。
董事会和监事会成员中，未在公司领取薪酬的成员（不包括独立董事）享受包括通讯费、资料费和交通费在内的月津贴待遇，其标准为：董事每月5000元/人；监事每月3000 元/人。公司独立董事就此事项发表了独立意见（见附件1）。
本议案需提请公司2012年年度股东大会审议。
表决情况：同意11票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
九、芜湖港储运股份有限公司关于2012年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告和注销募集资金专户的议案
详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的临2013－007号公告和2013－008号公告。
本议案需提请公司2012年年度股东大会审议。
表决情况：同意11票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
十、关于修订《芜湖港储运股份有限公司经营决策授权制度》的议案
详情见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
本议案需提请公司2012年年度股东大会审议。
表决情况：同意11票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
十一、关于续聘华普天健会计师事务所（北京）有限公司为本公司2013年度财务审计机构的议案
华普天健会计师事务所（北京）有限公司是具有从事证券业务资格，并具有较大经营规模、较强专业实力和上市公司审计执业经验的审计机构。根据中国证监会对上市公司规范运作要求的精神，结合公司实际情况，公司拟续聘华普天健会计师事务所（北京）有限公司为本公司2013年度财务审计机构，负责会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务。聘期一年。公司独立董事就此事项发表了独立意见（见附件1）。
本议案需提请公司2012年年度股东大会审议。
表决情况：同意11票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
十二、关于续聘华普天健会计师事务所（北京）有限公司为本公司2013年度内部控制审计机构的议案
华普天健会计师事务所（北京）有限公司具有丰富的执业经验，具备证券、期货相关业务从业资格，且亦为公司财务审计机构，对公司经营发展和财务状况比较熟悉，具备承担公司内部控制审计机构的资质和能力。根据中国证监会关于上市公司实施内部控制规范工作的相关要求，结合公司实际情况，公司拟续聘华普天健会计师事务所（北京）有限公司为公司2013年内部控制审计机构，聘期为一年。公司独立董事就此事项发表了独立意见（见附件1）。
本议案需提请公司2012年年度股东大会审议。
表决情况：同意11票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
十三、芜湖港储运股份有限公司2012年度内部控制自我评价报告
为强化公司的内部控制，提高公司内部管理水平和风险防范能力，保护投资者合法权益。按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引等法律法规的相关要求，公司在检查、分析公司内部控制的设计和运行有效性的基础上，结合内部控制制度和评价办法,对公司及所属子（分）公司内部控制有效性进行了自我评价，并根据公司经营管理实际编写了2012年度内部控制自我评价报告。公司独立董事就此事项发表了独立意见（见附件1）。详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决情况：同意11票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
十四、芜湖港储运股份有限公司2012年度内部控制审计报告
详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决情况：同意11票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
十五、芜湖港储运股份有限公司2013年度借款计划
为合理控制融资成本，保证公司正常生产经营资金周转，根据公司2013年度的经营预算和投资预算，母公司需要短期借款7.5亿元补充流动资金， 长期借款2.5亿元补充项目资金。公司全资子公司淮矿现代物流有限公司（以下简称“物流公司”）2012年主营业务收入突破310亿元，在国家持续实行稳健的货币政策形势下，国内金融形势仍然趋紧，银行保证金仍然较高，经测算，物流公司需流动资金贷款融资50亿元。2013年度公司借款计划总额为60亿元。
为了保证该借款计划能尽快实施，提高工作效率，建议董事会授权公司经理层具体负责相关借款事宜，包括但不限于签署相关协议或合同。
表决情况：同意11票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
十六、芜湖港储运股份有限公司关于统一公司各单位企业年金缴费基数及费率的议案
鉴于公司重组后实际情况，为完善公司员工保障体系，增强公司的凝聚力和吸引力，实现公司的可持续发展，现拟对公司各单位企业年金缴费基数及费率进行统一，并据此完善企业年金相关管理制度。具体调整如下：
公司企业年金缴费基数按员工上年度工资水平据实调整，按全省人均工资水平的3倍予以封顶；企业缴费率由原来的4%、5%、6%三档统一调整至5%，个人缴费率由现行的2%调整为5%。调整后，企业承担费用将有所增加，初步测算，企业月增费用约15万元，全年约180万元。
表决情况：同意11票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
十七、关于召开芜湖港储运股份有限公司2012年年度股东大会的议案
本次股东大会通知详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的临2013－005号公告。
表决情况：同意11票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
特此公告
芜湖港储运股份有限公司董事会
2013年2月26日
附件1：
芜湖港储运股份有限公司独立董事
关于公司关联交易及其他事项的独立意见
我们是芜湖港储运股份有限公司（以下简称公司）的独立董事陈大铮、张永泰、卢太平、陈颖洲，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司《章程》等有关规定，作为公司的独立董事，在认真审议相关议案后，经审慎分析，发表如下独立意见：
本次提交公司第四届董事会第二十二次会议审议的《芜湖港储运股份有限公司2012年度利润分配预案》、《芜湖港储运股份有限公司2013年高管人员年薪制实行办法》、《芜湖港储运股份有限公司2012年关联交易情况确认及预计2013年日常关联交易的议案》、《关于续聘华普天健会计师事务所（北京）有限公司为本公司2013年度财务审计机构的议案》、《关于续聘华普天健会计师事务所（北京）有限公司为本公司2013年度内部控制审计机构的议案》和《芜湖港储运股份有限公司2012年度内部控制自我评价报告》在提交董事会审议前，已经本人事前认可。
一、《芜湖港储运股份有限公司2012年度利润分配预案》
经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计，公司（合并口径）2012年度实现净利润385,758,217.08元，其中归属于母公司所有者净利润384,923,369.23元。截至2012年12月31日，公司（合并口径）资本公积余额为2,595,599,596.83元，累计未分配利润总额742,976,773.37元。
公司根据《公司章程》等规定提取法定盈余公积金后，公司董事会提出本次利润分配预案为：拟以2012年期末总股本1,217,647,994股为基数，向全体股东每10股送红股2股，派发现金红利人民币0.50元（含税），共计分配304,411,998.50元，其中送红股243,529,598.80元，派发现金红利60,882,399.70元，剩余未分配利润结转以后年度分配;并以资本公积金转增股本每10股转增8股。送红股及公积金转增股本后，公司总股本由1,217,647,994股变更为2,435,295,988股。
结合公司具体情况,我们认为:本方案符合公司的实际情况,切实保护了中小股东的利益,符合《公司法》、《公司章程》和《会计制度》的有关规定,同意公司董事会的利润分配预案。
该议案尚需提交2012年年度股东大会审议。
二、《芜湖港储运股份有限公司2013年高管人员年薪制实行办法》
公司《2013年高管人员年薪制实行办法》是根据公司的实际情况并结合公司目前的生产经营管理现状而制定，对完善公司治理结构，进一步加强公司团队建设和人力资源管理工作，充分发挥薪酬激励作用，建立公正透明的绩效评价标准具有积极的意义。该办法，有利于进一步调动高级管理人员的工作积极性和创造性，兢兢业业、勤勉尽责、诚实守信的履行好各自的职责。为此，我们认为：该《办法》符合公司实际情况，对公司的长远持续发展具有重要的意义，我们同意《芜湖港储运股份有限公司2013年高管人员年薪制实行办法》。
三、《芜湖港储运股份有限公司2012年关联交易情况确认及预计2013年日常关联交易的议案》
1、本关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律法规的法定程序，关联董事就本次关联交易事项回避了表决。
2、公司及公司控股子公司与关联方开展上述日常关联交易事项，为公司正常经营业务所需的交易，符合公司正常生产经营的客观需要，没有对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。
3、该等关联交易均为日常生产经营中发生的，遵循公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据进行交易，没有损害公司和中小股东的利益。
四、《关于续聘华普天健会计师事务所（北京）有限公司为本公司2013年度财务审计机构的议案》
我们认为，公司董事会“关于续聘华普天健会计师事务所（北京）有限公司为本公司2012年度财务审计机构的议案”的决定是在充分考查该公司所具备的从业资质、相关工作能力和本公司实际工作需要等的前提下做出的，程序符合有关法律、法规、其它规范性文件和《公司章程》的要求，有关决定是合法有效的，所确定的费用是合理的。
五、《关于续聘华普天健会计师事务所（北京）有限公司为本公司2013年度内部控制审计机构的议案》
我们认为，华普天健会计师事务所（北京）有限公司具有丰富的执业经验，具备证券、期货相关业务从业资格，且亦为公司财务审计机构，对公司经营发展和财务状况比较熟悉，具备承担公司内部控制审计机构的资质和能力。我们同意公司续聘华普天健会计师事务所（北京）有限公司为本公司2013年度内部控制审计机构，聘期一年。
六、《芜湖港储运股份有限公司2012年度内部控制自我评价报告》
公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》及其他相关法律法规的要求，对公司截至 2012 年 12 月 31 日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价，在此基础上编制了公司2012 年度内部控制自我评价报告。我们认为：公司内部控制体系现状符合有关要求，符合公司实际；公司所建立的内部控制在生产经营过程中正积极贯彻落实；公司 2012 年度内部控制评价报告如实反映了上述事实。
独立董事（签字）：卢太平、 陈颖洲、陈大铮、 张永泰
2013年2月25日
股票代码：600575 股票简称：芜湖港 编号：临2013－004
芜湖港储运股份有限公司
第四届监事会第十一次会议决议公告
芜湖港储运股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十一次会议于2013年2月25日在公司A楼三楼会议室召开。会议应到监事4人，实到4人。会议由监事会主席江文革主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定，程序及结果合法有效。会议审议并通过如下决议：
一、芜湖港储运股份有限公司2012年度监事会工作报告