证券代码：601700 证券简称：风范股份 公告编号：临2013-003

常熟风范电力设备股份有限公司

第二届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四次会议通知已于2013年2月8日以书面、电子邮件等方式送达到公司全体董事、监事和高级管理人员。会议于2013年2月23日在公司会议室以现场会议的方式召开。本次会议应到董事9名，实到董事9名，公司的监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长范建刚先生主持。本次会议的召集、召开和会议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，会议及通过的决议合法有效。会议以记名投票表决方式通过了如下议案：

1、 审议通过了《公司2012年度总经理工作报告》

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

2、审议通过了《公司2012年度董事会工作报告》

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

3、审议通过了《关于公司2012年年度报告和摘要的议案》

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

4、审议通过了《公司2012年度财务决算报告》

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

5、审议通过了《公司2013年度财务预算报告》

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

6、审议通过了《公司2012年度独立董事述职报告》

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

7、审议通过了《公司2012年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2012年12月31日本公司实现归属于母公司的合并净利润150,217,991.65元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，按母公司实现净利润150,347,187.60元的10%提取法定盈余公积金15,034,718.76元，加上年初结转未分配利润217,005,867.06元，扣除本年度支付的股利43,920,000.000元，2012年度可供股东分配的利润为308,269,139.95 元；公司资本公积金余额为2,005,083,405.10元。

公司拟以2012年度末总股本219,600,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税），合计派发现金红利109,800,000.00元，剩余198,469,139.95元未分配利润结转以后年度分配。同时拟以2012年末总股本219,600,000股为基数,以资本公积金向全体股东每10 股转增10 股，合计转增股本219,600,000股，本次转增股本后，公司的总股本为439,200,000股，资本公积金余额为1,785,483,405.10元。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

8、审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构的议案》

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

9、审议通过了《公司2012年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

详情请阅2013年2月26日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《常熟风范电力设备股份有限公司2012年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临2013-005）。

10、审议通过了《关于公司董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

11、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

详情请阅2013年2月26日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《常熟风范电力设备股份有限公司关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的公告》（临2013-006）。

12、审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

详情请阅2013年2月26日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《常熟风范电力设备股份有限公司关于使用1.5亿元超募资金投资年产15万吨直接成方焊管项目的公告》（临2013-007）。

13、审议通过了《关于使用1.5亿元超募资金投资年产15万吨直接成方焊管项目的议案》

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

详情请阅2013年2月26日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《常熟风范电力设备股份有限公司关于使用1.5亿元超募资金投资年产15万吨直接成方焊管项目的公告》（临2013-007）。

14、审议通过了《关于制定公司股东大会网络投票实施细则的议案》

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

15、审议通过了《关于修订公司对外投资与资产处置制度的议案》

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

16、审议通过了《关于修订公司股东大会累积投票制实施细则的议案》

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

17、审议通过了《关于提请召开公司2012年度股东大会的议案》

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

详情请看2013年2月26日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《常熟风范电力设备股份有限公司关于召开2012年度股东大会的通知》（临2013-008）。

以上第2、3、4、6、7、8、10、12、13、14、15、16项议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

特此公告。

常熟风范电力设备股份有限公司

董事会

2013年2月23日

证券代码：601700 证券简称：风范股份 公告编号：临2013-004

常熟风范电力设备股份有限公司

第二届监事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

常熟风范电力设备股份有限公司第二届监事会第三次会议于2012年2月23日在公司会议室召开，应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席范叙兴先生主持。会议的召开、审议表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定。会议审议了下列议案，并以举手表决的方式通过了以下决议：

1、审议通过了《公司2012年度监事会工作报告》

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

2、审议通过了《关于公司2012年年度报告和摘要的议案》

公司监事会根据《证券法》第68条和中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式第2号〈年度报告的内容与格式〉（2012年修订）》的有关规定对董事会编制的公司2012年年度报告进行了认真审核，并提出如下书面审核意见：

1）公司2012年年度报告的编制和审议程序符合法律法规、公司章程和内部管理制度的各项规定；

2）公司2012年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司2012年度的经营情况和财务状况等事项；

3）在提出本意见前，公司监事会未发现参与2012年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

4）公司监事会成员保证公司2012年年度报告所披露的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

3、审议通过了《公司2012年度财务决算报告》

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

4、审议通过了《公司2013年度财务预算报告》

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

5、审议通过了《公司2012年利润分配及资本公积金转增股本的预案》

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2012年12月31日本公司实现归属于母公司的合并净利润150,217,991.65元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，按母公司实现净利润150,347,187.60元的10%提取法定盈余公积金15,034,718.76元，加上年初结转未分配利润217,005,867.06元，扣除本年度支付的股利43,920,000.00元，2012年度可供股东分配的利润为308,269,139.95 元；公司资本公积金余额为2,005,083,405.10元。

公司拟以2012年度末总股本219,600,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税），合计派发现金红利109,800,000.00元，剩余198,469,139.95元未分配利润结转以后年度分配。同时拟以2012年末总股本219,600,000股为基数,以资本公积金向全体股东每10 股转增10 股，合计转增股本219,600,000股，本次转增股本后，公司的总股本为439,200,000股，资本公积金余额为1,785,483,405.10元。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

6、审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构的议案》

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

7、审议通过了《公司2012年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

详情请阅2013年2月26日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《常熟风范电力设备股份有限公司2012年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临2013-005）。

8、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

详情请阅2013年2月26日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《常熟风范电力设备股份有限公司关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的公告》（临2013-006）。

9、审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

详情请阅2013年2月26日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《常熟风范电力设备股份有限公司关于使用1.5亿元超募资金投资年产15万吨直接成方焊管项目的公告》（临2013-007）。

10、审议通过了《关于使用1.5亿元超募资金投资年产15万吨直接成方焊管项目的议案》

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

详情请阅2013年2月26日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《常熟风范电力设备股份有限公司关于使用1.5亿元超募资金投资年产15万吨直接成方焊管项目的公告》（临2013-007）。

以上第1、2、3、5、6、9、10项议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

特此公告!

常熟风范电力设备股份有限公司监事会

2013年2月23日

证券代码：601700 证券简称：风范股份 公告编号：临2013-005

常熟风范电力设备股份有限公司

2012年度募集资金存放与实际使用情况的

专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1897号《关于核准常熟风范电力设备股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行不超过54,900,000股新股，2011年1月，公司采用网下询价与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式公开发行人民币普通股（A股）54,900,000股，每股发行价格为35.00元，募集资金总额为1,921,500,000.00元，扣除承销商申银万国证券股份有限公司承销费及保荐费61,645,000.00元后，实际募集资金到账总额为1,859,855,000.00元。2011年1月11日，立信会计师事务所有限公司对本次发行新股进行了验资，并出具了信会师报字[2011]第10092号验资报告，确认募集资金1,859,855,000.00元已于2011年1月11日汇入常熟风范电力设备股份有限公司基本结算户专户，扣除各项发行费用8,509,600.00元后，实际募集资金净额为1,851,345,400.00元。

公司2012年度共计使用募集资金31,929,314.05元，累计使用募集资金838,793,398.60元，至2012年12月31日募集资金余额为1,067,261,935.44元。

二、募集资金管理情况

2010年1月16日公司第一届董事会第五次会议审议通过了《募集资金使用管理办法》，由于上市地点的变更，2011年2月16日公司第一届董事会第十一次会议审议通过了修订后的《募集资金管理办法》。公司严格按照《募集资金管理办法》的规定管理和使用募集资金，在募集资金的存放和使用中不存在违反规定的情况。

公司与保荐人申银万国证券股份有限公司于2011年1月27日同时与常熟农村商业银行股份有限公司尚湖支行、宁波银行苏州分行、中信银行常熟支行、招商银行股份有限公司常熟支行四家银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

募集资金到账后，公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理办法》以及《募集资金专户存储三方监管协议》的相关规定，将全部募集资金存入四家监管银行的监管账户，对募集资金的使用和管理进行规范操作，监管银行每月将监管账户的对账单送达保荐人，公司也定期每月向保荐代表人汇报募集资金的使用和管理情况，并配合保荐代表人的现场检查工作。

常熟风范电力设备股份有限公司募集资金存储情况

单位：元

开户银行名称	银行账号或存单号	2012年12月31日 存款余额	备注
江苏常熟农村商业银行股份有限公司尚湖支行	101200001000063999	34,206,416.78
宁波银行苏州分行	75010122000276939	34,999,122.89
中信银行常熟支行	73240-1-01-826-000727-14	12,404,928.46
招商银行股份有限公司常熟支行	512902321610800	5,651,467.31
江苏常熟农村商业银行股份有限公司尚湖支行	101230001008444742	400,000,000.00	三个月定期存款 (2012.11.14-2013.02.14)
江苏常熟农村商业银行股份有限公司尚湖支行	101280001008452172	50,000,000.00	三个月定期存款 (2012.11.15-2013.02.15)
江苏常熟农村商业银行股份有限公司尚湖支行	101290001008551702	50,000,000.00	三个月定期存款 (2012.12.11-2013.03.11)
宁波银行苏州分行	75060122000110159	300,000,000.00	三个月定期存款 (2012.11.15-2013.02.15)
中信银行常熟支行	7324010184000175026	100,000,000.00	三个月定期存款 (2012.11.15-2013.02.15)
招商银行股份有限公司常熟支行	51290232168000190	30,000,000.00	三个月定期存款 (2012.11.07-2013.02.07)
招商银行股份有限公司常熟支行	51290232168000200	50,000,000.00	三个月定期存款 (2012.11.26-2012.02.26)
合计		1,067,261,935.44

三、2012年度募集资金的实际使用情况

公司2012年度募集资金的实际使用情况，请参见附表《募集资金使用情况对照表》。

四、变更募投项目的资金使用情况

截至2012年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司所披露的信息及时、真实、准确、完整，无虚假记载，误导性陈述或重大遗漏（详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站披露的临2011-005号《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的公告》、临2011-006号《关于以超募资金偿还部分银行贷款的公告》、临2011-007《关于以部分超募资金永久性补充流动资金的公告》、临2011-026《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的公告》和临2012-005号《关于提前归还暂时补充流动资金的部分超募资金的公告》）。公司不存在募集资金的存储、使用、管理的违规情形。

六、保荐人对公司年度募集资金存放与实际使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

经核查，风范股份首次公开发行股票募集资金的存放与使用情况符合相关法律法规的规定。公司《2012年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》与公司募集资金实际使用情况相符。

附表：募集资金使用情况对照表

常熟风范电力设备股份有限公司

2013年2月23日

附表1： 募集资金使用情况对照表 单位：万元 币种：人民币

募集资金总额				185134.54		本年度投入募集资金总额					3192.93
变更用途的募集资金总额				0.00		已累计投入募集资金总额					28879.34
变更用途的募集资金总额比例				0.00
承诺投资项目	已变更项目，含部分变更（如有）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额	截至期末承诺投入金额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)	截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
年产8万吨钢杆管塔生产线项目	—	34990.00	34990.00	34990.00	2904.56	28482.76	-6507.24	81.40	2011年6月	销售毛利8555.82万元	已达到预计收益	否
复合材料绝缘杆塔研发中心项目	—	2229.20	2229.20	2229.20	288.37	396.58	-1832.62	17.79	2014年中期	—	尚未完成	否
合计	—	37219.20	37219.20	37219.20	3192.93	28879.34	-8339.86	77.59	—	销售毛利8555.82万元	—	—
未达到计划进度原因 （分具体募投项目）					复合材料绝缘杆塔研发中心项目的建设内容、实施进度和顺序有所调整，先实施格构塔和钢管塔复合材料的研发和试制工作，预计2013年度完成产品鉴定和推广，然后在此基础上进行系列的复合杆塔老化试验装置的安装和老化验证。
项目可行性发生重大变化的情况说明					无
募集资金投资项目 先期投入及置换情况					根据《招股说明书》的承诺，在首次公开发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。根据立信会计师事务所有限公司审计并出具的《募集资金投资项目预先已投入资金使用情况专项审核报告》（信会师报字（2011）第10405号），截至2011年1月11日，公司自筹资金对该项目的实际投入164,736,887.20元，公司于2011年2月以164,736,887.20元募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金164,736,887.20元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					经保荐人申银万国证券股份有限公司审核同意，并经公司一届十五次董事会审议通过使用1亿元超募资金暂时补充流动资金，为期六个月。此项资金于2012年1月13日提前全额归还。
募集资金结余的金额及形成原因					由于超募资金达到147915.34万元之多，承诺投资项目尚未全部竣工，因而募集资金结余的金额较大，目前公司正在对超募资金投资项目进行考察论证，确保超募资金获得较大的投资收益。
募集资金其他使用情况					经保荐人申银万国证券股份有限公司审核同意，并经公司2011年第一次临时股东大会审核通过，使用超募资金3亿元偿还部分银行贷款，使用超募资金2.5亿元永久性补充流动资金，以提高募集资金的使用效率。

证券代码：601700 证券简称：风范股份 公告编号：临2013-006

常熟风范电力设备股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品

的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

1、实际募集资金金额及资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】1897号《关于核准常熟风范电力设备股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行不超过54,900,000股新股，2011年1月，公司采用网下询价与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式公开发行人民币普通股（A股）54,900,000股，每股发行价格为35.00元，募集资金总额为1,921,500,000.00元，扣除承销商申银万国证券股份有限公司承销费及保荐费61,645,000.00元后，实际募集资金到账总额为1,859,855,000.00元。2011年1月11日，立信会计师事务所有限公司对本次发行新股进行了验资，并出具了信会师报字[2011]第10092号验资报告，确认募集资金1,859,855,000.00元已于2011年1月11日汇入常熟风范电力设备股份有限公司基本结算户专户，扣除各项发行费用8,509,600.00元后，实际募集资金净额为1,851,345,400.00元。

截至2012年12月31日，公司累计使用募集资金838,793,398.60元，募集资金余额为1,067,261,935.44元。

2、募集资金投资项目

序号	项目	募集资金承诺投入总额（万元）
1	年产8万吨钢杆管塔生产线项目	34990.00
2	复合材料绝缘杆塔研发中心项目	2229.20

二、募集资金管理情况

2010年1月16日公司第一届董事会第五次会议审议通过了《募集资金使用管理办法》，由于上市地点的变更，2011年2月16日公司第一届董事会第十一次会议审议通过了修订后的《募集资金管理办法》。公司严格按照《募集资金管理办法》的规定管理和使用募集资金，在募集资金的存放和使用中不存在违反规定的情况。

公司与保荐人申银万国证券股份有限公司于2011年1月27日同时与常熟农村商业银行股份有限公司尚湖支行、宁波银行苏州分行、中信银行常熟支行、招商银行股份有限公司常熟支行四家银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

募集资金到账后，公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理办法》以及《募集资金专户存储三方监管协议》的相关规定，将全部募集资金存入四家监管银行的监管账户，对募集资金的使用和管理进行规范操作，监管银行每月将监管账户的对账单送达保荐人，公司也定期每月向保荐代表人汇报募集资金的使用和管理情况，并配合保荐代表人的现场检查工作。

三、本次使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的基本情况

本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用部分闲置募集资金选择适当的时机，阶段性投资于安全性、流动性较高的保本型银行理财产品，在12个月内累计购买额度不超过人民币10亿元。

1、理财产品品种

为控制风险，投资的品种为低风险、短期（不超过一年）的保本型银行理财产品。该产品需安全性高，产品发行主体能够提供保本承诺。

公司不会将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。

2、决议有效期

自董事会审议通过之日起一年之内有效。

3、购买额度

在12个月内累计购买额度不超过人民币10亿元。

上述银行理财产品不得用于质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。

4、实施方案

在额度范围内公司董事会授权董事长行使该投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务总监负责组织实施，公司财务部具体操作。

5、信息披露

公司在每次购买理财产品后将履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的名称、额度、期限、收益率等。

四、董事会、监事会、独立董事和保荐机构出具的意见

公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分闲置资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品。

公司第二届监事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品。

独立董事就公司使用闲置募集资金购买银行理财产品发表独立意见，认为公司目前自有资金相对充裕，在保证公司正常经营和资金安全的前提下运用部分闲置募集资金购买保本型低风险银行理财产品，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，节省财务费用，且不会影响公司主营业务发展。该事项不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。同意公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品。

保荐机构出具的核查意见：经核查，保荐机构认为风范股份目前经营状况良好、财务状况稳健、公司已建立良好的内部控制制度和募集资金管理制度，并得到有效执行。本次使用部分闲置募集资金在12个月内累计购买不超过人民币10亿元的低风险、短期（不超过一年）的保本型银行理财产品，有利于提高资金使用效率，获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，符合《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的相关规定。对风范股份募集资金投资项目的建设亦不存在影响。综上，申银万国对风范股份本次使用部分闲置募集资购买银行理财产品的事项无异议。

特此公告。

常熟风范电力设备股份有限公司董事会

2013年2月23日

证券代码：601700 证券简称：风范股份 公告编号：临2013-007

常熟风范电力设备股份有限公司

关于使用1.5亿元超募资金投资年产15万吨

直接成方焊管项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金到位及使用情况

公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1897号文核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）5,490万股，发行价格为每股35.00元。公司首次公开发行股票募集资金总额为1,921,500,000.00元，扣除各项发行费用70,154,600.00元，募集资金净额为1,851,345,400.00元。以上募集资金已由立信会计师事务所有限公司于2011年1月11日进行了审验，并出具了信会师报字[2011]第10092号《验资报告》。公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求，将募集资金全部存储于公司募集资金专户，并与相关方签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

2011年2月16日，公司第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于以超募资金偿还部分银行贷款的议案》、《关于以部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司利用超募资金偿还3亿元银行贷款、利用超募资金2.5亿元永久补充流动资金。

截至2012年12月31日，公司累计使用募集资金838,793,398.60元，募集资金余额为1,067,261,935.44元，其中超募资金余额983,863,334.04元。

二、使用部分超募资金投资项目的基本情况

为了实现企业可持续发展的战略目标，紧紧抓住城镇化建设和绿色建筑业的发展机遇，使公司的主营业务向新型建筑钢结构领域延伸、拓展，公司拟使用15000万元超募资金设立全资子公司风范绿色建筑（常熟）有限公司。该公司成立后将实施年产15万吨直接成方焊管项目。

（一）投资设立的全资子公司

名称：风范绿色建筑（常熟）有限公司（暂命名，以当地工商部门注册登记为准）

住所：常熟市尚湖镇工业集中区人民南路5号

法定代表人：范立义

注册资本：人民币15000万元

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：新型建筑结构用冷弯型钢、方矩钢管、钢结构件、复合材料的研发、设计、制造、销售、安装与工程服务；金属制品制造、加工与销售。

（二）具体投资项目：年产15万吨直接成方焊管项目

直接成方焊管属于冷弯型钢产品，是一种轻型、薄壁、大断面惯性矩的高效型材，被广泛应用于建筑、汽车、航空、轻工和机械制造等行业。在建筑行业中。特别是在中高层、高层及超高层建筑中，因其具有承受力大、刚度大、抗变形能力强、耐久性好、防火、抗震性好等特点，成为钢结构建筑的重要原材料。直接成方焊管作为钢结构建筑的主要材料，受到国家政策的肯定和支持，尤其是党的十八大将新型城镇化确定为国家发展的一大战略，绿色建筑将给钢结构住宅带来良好的发展机遇，作为钢结构建筑重要的构件，大规格直接成方焊管市场前景广阔。公司投资此项目将使主营业务向新型建筑钢结构领域延伸、拓展，项目实施后可使公司获得良好的经济效益和社会效益，促进企业的可持续发展。

该项目由公司投资设立的全资子公司风范绿色建筑（常熟）有限公司（暂命名）具体实施，拟租用公司二分厂内的生产车间1幢，建筑面积3.5万平方米，拟购置生产设备20台（套），投资总额为15000万元，建设周期为1年。根据苏州中咨工程咨询有限公司出具的《年产15万吨直接成方焊管项目可行性研究报告》测算，项目全部投资税后财务内部收益率为26.82%。

三、项目对公司的影响

本项目的实施有利于公司抓住行业发展的机遇，提高核心竞争力；有利于公司实现可持续发展；有利于公司获得良好的经济效益和社会效益。

本次公司设立全资子公司并使用1.5亿元超募资金投资年产15万吨直接成方焊管项目不属于关联交易和重大资产重组事项。

四、效益分析

根据苏州中咨工程咨询有限公司出具的可行性研究报告，项目在正常生产期各年平均可实现销售收入81,000万元，计算期各年平均利润总额为5,157万元，各年平均净利润为3,868万元。项目全部投资税后财务内部收益率为26.82%，税后投资回收期含建设期为5.04年，具有较好的经济效益。

五、资金来源

项目资金拟由超募资金解决。

六、风险分析

本项目的风险主要有四种：技术风险、市场风险、资金风险和外部协作条件风险。针对上述风险，公司拟采取下列措施予以应对：

（一）控制技术风险的措施

1、项目前期风险控制。重视项目前期技术方案和设备选型，选择技术力量雄厚的合作单位。

2、项目实施过程中的风险控制。与设备供应商签订条款详尽的设备购买合同，要求供应商在提供设备的同时提供相应的技术培训，坚持以最终正常运行作为设备验收的条件。

3、项目运营过程中的风险控制。注重项目生产技术的引进与消化工作，积极引进专业技术人才，并加强内部技术人才培训，形成自己的技术人才队伍。

（二）控制市场风险的措施

1、积极参与各地绿色建筑的推广和宣传工作，扩大公司在建筑行业的知名度和影响。

2、加强与绿色建筑开发建设单位及相关研究机构的联系，建立与下游建筑单位紧密合作关系，形成稳定的客户源。

（三）控制资金风险的措施

1、在编制工程造价时，要详尽地调查和预测材料、设备价格。

2、建设单位对资本金的投入要做好内部资金调度，并制定详细的项目实施计划和实施前的各项准备工作。

3、加强工程造价管理和内部审计，降低工程投资。

（四）控制外部协作条件风险的措施

1、按基本建设程序进行各阶段的工作，组织详尽的地质勘探工作，减少不明地质状况造成的损失和影响进度，并与有关部门签订好交通、供电、供水的协议。

七、相关审核及批准程序

1、董事会、监事会审议情况、独立董事意见

公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》和《关于使用1.5亿元超募资金投资年产15万吨直接成方焊管项目的议案》，全体董事一致同意设立全资子公司并使用1.5亿元超募资金投资建设年产15万吨直接成方焊管项目。

公司第二届监事会第三次会议审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》和《关于使用1.5亿元超募资金投资年产15万吨直接成方焊管项目的议案》，全体监事一致同意设立全资子公司并使用1.5亿元超募资金投资建设年产15万吨直接成方焊管项目。

独立董事发表了独立意见，认为公司本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。本次超募资金的使用符合相关法律、法规的规定。投资年产15万吨直接焊管项目将使公司在稳定发展现有主营业务的同时，使业务向新型建筑钢结构领域延伸、拓展，成为公司新的利润增长点。我们一致同意使用超募资金1.5亿元，投资建设“年产15万吨直接成方焊管项目”。

本次使用1.5亿元超募资金投资年产15万吨直接成方焊管项目尚需经公司股东大会审议通过。

本次使用1.5亿元超募资金投资年产15万吨直接成方焊管项目尚需履行立项备案、环评等手续。

2、保荐机构核查意见

保荐机构及保荐代表人就上述超募资金使用计划询问了公司相关管理人员，核查了公司相关董事会会议、监事会会议审议情况，以及独立董事意见。保荐机构经审慎核查后认为：

1、本次超募资金使用计划，按照《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《关于规范上市公司超募资金使用与管理有关问题的通知》等相关规定的要求，经公司董事会全体董事、监事会全体监事审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见。

本次超募资金使用计划的实施主体尚未设立，尚需风范股份股东大会审议通过，并需履行立项备案、环评等手续。

2、本次超募资金使用计划，使公司主营业务向新型建筑钢结构领域延伸、拓展，且没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《关于规范上市公司超募资金使用与管理有关问题的通知》等相关规定的要求。

综上，申银万国对风范股份本次超募资金使用计划无异议。

同时，申银万国将持续关注风范股份剩余超募资金的使用，督促风范股份在实际使用超募资金前履行相关决策程序，确保风范股份对该部分资金的使用符合中国证券监督管理委员会及上海证券交易所相关规定的要求。

八、备查文件

1、公司第二届董事会第四次会议决议；

2、公司第二届监事会第三次会议决议；

3、独立董事关于相关事项的独立意见；

4、申银万国证券股份有限公司《关于常熟风范电力设备股份有限公司使用部分超募资金投资年产15万吨直接成方焊管项目的保荐意见》；

5、苏州中咨工程咨询有限公司《风范绿色建筑（常熟）有限公司年产15万吨直接成方焊管项目可行性研究报告》。

特此公告。

常熟风范电力设备股份有限公司董事会

2013年2月23日

证券代码：601700 证券简称：风范股份 公告编号：临2013-008

常熟风范电力设备股份有限公司

关于召开2012年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●本次股东大会提供网络投票

●公司股票不涉及融资融券、转融通业务

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次

本次股东大会为公司2012年年度股东大会

（二）股东大会的召集人

本次股东大会召集人为公司董事会

（三）会议召开的日期、时间

现场会议时间：2013年3月19日上午9：00

网络投票时间：2013年3月19日上午9：30-11：30、下午13：00-15：00

（四）会议的表决方式

本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。

公司将选择通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。

（五）会议地点

江苏省常熟市尚湖镇工业集中区西区人民南路8号常熟风范电力设备股份有限公司报告厅。

二、会议审议事项

序号	议案内容	是否为特别决议事项
1	公司2012年度董事会工作报告	否
2	公司2012年度监事会工作报告	否
3	公司2012年年度报告和摘要	否
4	公司2012年度财务决算报告	否
5	公司2012年度独立董事述职报告	否
6	公司2012年度利润分配及资本公积金转增股本的预案	否
7	关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构的议案	否
8	关于公司董事、监事和高级管理人员2012年度薪酬的议案	否
9	关于投资设立全资子公司的议案	否
10	关于使用1.5亿元超募资金投资年产15万吨直接成方焊管项目的议案	否
11	关于制定公司股东大会网络投票实施细则的议案	否
12	关于修订公司对外投资与资产处置制度的议案	否
13	关于修订公司股东大会累积投票制实施细则的议案	否

上述议案已经公司第二届董事会第四次会议和第二届监事会第三次会议审议通过，相关公告刊登在2013年2月26日的《中国证券报》、《上海证券报》。全部议案的具体内容请见2013年3月8日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 的《常熟风范电力设备股份有限公司2012年度股东大会会议资料》

三、会议出席对象

1、本次股东大会的股权登记日为2013年3月12日（星期二），于股权登记日下午收市时中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是本公司股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

四、会议登记方法

1、登记方式：法人股东持营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人身份证或法定代表人授权委托书及代理人身份证登记；自然人股东持本人身份证和股东账户卡登记；代理人持本人身份证、授权委托书和委托人身份证、委托人股东账户卡登记。股东也可信函或传真登记，信函以达到地邮戳、传真以达到公司时间为准。

2、登记时间：2013年3月18日上午8：00-11：30、下午13：00-4：30

3、登记地点：江苏省常熟市尚湖镇工业集中区西区人民南路8号常熟风范电力设备股份有限公司董事会办公室。

参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

五、其他事项

（一）会议联系方式

通讯地址：常熟市尚湖镇工业集中区西区人民南路8号

邮政编码：215554

联系人：陈良东、郑国桢

电话：0512—52122997

传真：0512—52401600

（二）会议费用

与会人员交通食宿费用自理。

特此公告。

常熟风范电力设备股份有限公司董事会

2013年2月23日

附件1:授权委托书格式

授权委托书

常熟风范电力设备股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2013年3月19日召开的贵公司2012年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托人持股数：            委托人股东帐户号：

委托日期：  年 月 日

序号	议案内容	同意	反对	弃权
1	公司2012年度董事会工作报告
2	公司2012年度监事会工作报告
3	公司2012年年度报告和摘要
4	公司2012年度财务决算报告
5	公司2012年度独立董事述职报告
6	公司2012年度利润分配及资本公积金转增股本的预案
7	关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构的议案
8	关于公司董事、监事和高级管理人员2012年度薪酬的议案
9	关于投资设立全资子公司的议案
10	关于使用1.5亿元超募资金投资年产15万吨直接成方焊管项目的议案
11	关于制定公司股东大会网络投票实施细则的议案
12	关于修订公司对外投资与资产处置制度的议案
13	关于修订公司股东大会累积投票制实施细则的议案

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：

投资者参加网络投票的操作流程

投票日期：2013年3月19日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。

总提案数：13个

一、投票流程

（一）投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
788700	风范投票	13	A股股东

（二）表决方法

1、一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

议案序号	内容	申报价格	同意	反对	弃权
1-13号	本次股东大会的所有13项提案	99.00元	1股	2股	3股

2、分项表决方法：

委托序号	议案内容	委托价格
1	公司2012年度董事会工作报告	1.00
2	公司2012年度监事会工作报告	2.00
3	公司2012年年度报告和摘要	3.00
4	公司2012年度财务决算报告	4.00
5	公司2012年度独立董事述职报告	5.00
6	公司2012年度利润分配及资本公积金转增股本的预案	6.00
7	关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构的议案	7.00
8	关于公司董事、监事和高级管理人员2012年度薪酬的议案	8.00
9	关于投资设立全资子公司的议案	9．00
10	关于使用1.5亿元超募资金投资年产15万吨直接成方焊管项目的议案	10.00
11	关于制定公司股东大会网络投票实施细则的议案	11.00
12	关于修订公司对外投资与资产处置制度的议案	12.00
13	关于修订公司股东大会累积投票制实施细则的议案	13.00

（三）表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（四）买卖方向：均为买入

二、投票举例

（一）股权登记日2013年3月12日 A 股收市后，持有本公司A 股（股票代码601700）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
788700	买入	99.00元	1股

（二）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《公司2012年度董事会工作报告》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
788700	买入	1.00元	1股

（三）如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《公司2012年度董事会工作报告》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
788700	买入	1.00元	2股

（四）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《公司2012年度董事会工作报告》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
788700	买入	1.00元	3股

三、网络投票其他注意事项

（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。