证券代码：002486 证券简称：嘉麟杰 公告编号：2013-005

  上海嘉麟杰纺织品股份有限公司

  第二届董事会第十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  上海嘉麟杰纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议于2013年2月25日在公司会议室召开，会议应出席董事11名，实际出席董事11名（其中董事西野幸信委托董事川岛正博出席并表决），符合《公司法》及公司《章程》的相关规定。会议由董事长黄伟国召集并主持，经出席会议董事讨论审议，形成如下决议：

  1、通过了《关于公司2012年度总经理工作报告的议案》。

  表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

  2、通过了《关于公司2012年度董事会工作报告的议案》》，并决定将该议案报公司股东大会审批。

  表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

  （公司《2012年度董事会报告》具体内容详见刊载于信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 的公司《2012年度报告》。独立董事向董事会提交了独立董事述职报告，并将在公司2012年度股东大会上进行述职。《独立董事2012年度述职报告》具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。）

  3、通过了《关于公司2012年度报告及摘要的议案》，并决定将该议案报公司股东大会审批。

  表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

  （公司《2012年度报告》及《2012年度报告摘要》详见信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn和信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。）

  4、通过了《关于公司2012年度财务决算报告的议案》，并决定将该议案报公司股东大会审批。

  表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

  （公司《2012年度财务决算报告》的主要内容详见刊载于信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 的公司《2012年度报告》。）

  5、通过了《关于公司2012年度税后利润分配及资本公积金转增股本的议案》，并决定将该议案报公司股东大会审批。

  公司2012年度税后利润分配及资本公积金转增股本预案如下：

  经立信会计师事务所有限公司审计验证并出具的信会师报字（2013）第110131号《审计报告》确认，2012年度，母公司共实现销售690,227,664.14元，实现净利润63,142,122.57元，依据《公司法》和公司《章程》以及国家的有关规定，公司拟实施如下税后利润分配及资本公积金转增股本的预案：

  （1）按净利润的10%提取法定盈余公积金6,314,212.26元，

  （2）提取法定盈余公积金后，本年度末，母公司可供投资者分配的利润为204,284,471.51元。报告期内，公司实现合并报表归属于母公司的净利润为39,660,112.72元，本年度末，合并报表的可供分配利润为173,772,670.53元。按照合并报表和母公司可供分配利润孰低的原则，2012年度可供全体投资者分配的利润为173,772,670.53元，

  （3）公司拟以2012年末的总股本208,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金0.7元（含税），合计分配总额为14,560,000.00元；另拟以2012年末的总股本208,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。

  表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

  6、通过了《关于修改公司章程的议案》，并决定将该议案报公司股东大会审批。

  表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

  （公司本次修订后的《章程》全文及《章程修正案》详见信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。）

  7、通过了《关于公司2012年度内部控制自我评价报告的议案》，并决定将该议案报公司股东大会审批。

  表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

  （公司《2012年度内部控制自我评价报告》、独立董事对该报告出具的独立意见、公司保荐机构对公司内部控制的核查意见详见信息披露网站巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn。）

  8、通过了《关于公司2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》，并决定将该议案报公司股东大会审批。

  表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

  （公司《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、独立董事对该报告出具的独立意见、公司会计师出具的《募集资金存放与使用情况鉴证报告》、公司保荐机构对募集资金存放与使用情况的《专项核查报告》详见信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。）

  9、通过了《关于公司2013年度与兼松纤维株式会社日常关联交易的议案》，并决定将该议案报公司股东大会审批。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。其中关联董事川岛正博、西野幸信回避表决。

  （公司《2013年度日常关联交易公告》详见信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 和信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。）

  10、通过了《关于公司拟续聘2013年度财务审计机构的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度的财务审计机构，并决定将该议案报公司股东大会审批。

  表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

  11、通过了《关于公司向商业银行机构申请综合授信额度的议案》，并决定将该议案报公司股东大会审批。

  表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

  （本次向商业银行申请综合授信额度部分涉及为公司全资子公司上海嘉麟杰运动用品有限公司提供担保，以及为控股子公司Super.Natural Europe Ltd.Zug提供内保外贷事项，具体情况详见公司刊载于信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 和信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》的《关于就申请银行综合授信为两家子公司提供担保的公告》。）

  12、通过了《关于召开公司2012年度股东大会的议案》。

  表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

  （公司《2012年度股东大会通知》详见信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn和信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。）

  特此公告。

  上海嘉麟杰纺织品股份有限公司

  董事会

  2013年2月25日

  证券代码：002486 证券简称： 嘉麟杰 公告编号：2013-006

  上海嘉麟杰纺织品股份有限公司

  关于召开2012年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  上海嘉麟杰纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议于2013年2月25日召开，会议审议通过了《关于召开公司2012年度股东大会的议案》，会议决议于2013年3月18日在公司一楼会议室召开2012年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

  一、召开会议基本情况

  1、会议召开的时间：2013年3月18日上午9：30

  2、股权登记日：2013年3月14日

  3、召开地点：上海市金山区亭林镇亭枫公路1918号公司一楼会议室

  4、会议召集人：公司董事会

  5、会议召开方式：本次股东大会采取现场记名投票的方式

  6、出席会议对象：

  （1）截至2013年3月14日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司股东。全体股东均有权出席股东大会，也可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

  （2）公司董事、监事和高级管理人员；

  （3）公司聘请的律师。

  二、本次股东大会审议事项

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

议案一	关于公司2012年度董事会工作报告的议案
议案二	关于公司2012年度监事会工作报告的议案
议案三	关于公司2012年度报告及摘要的议案
议案四	关于公司2012年度财务决算报告的议案
议案五	关于公司2012年度税后利润分配的议案
议案六	关于增加注册资本及修改章程的议案
议案七	关于公司2012年度内部控制自我评价报告的议案
议案八	关于公司2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案
议案九	关于公司2013年度与兼松纤维株式会社日常关联交易的议案
议案十	关于公司拟续聘2013年度财务审计机构的议案
议案十一	关于公司拟向商业银行机构申请综合授信额度的议案

  以上议案已分别经公司董事会和监事会审议通过，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报、证券日报、上海证券报、中国证券报的相关公告。

  公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

  三、本次股东大会的登记方法

  1、登记时间：

  2013年3月15日，上午9：00—12：00，下午12：30—16：30

  2、登记地点：

  上海市金山区亭林镇亭枫公路1918号公司董事会秘书办公室

  3、登记方式：

  （1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；

  （2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、法定代表人证明书或法人授权委托书和出 席人身份证原件办理登记手续；

  （3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及身份证复印件等办理登记手续；

  （4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2013年3月15日下午16：30点前送达或传真至公司），本公司不接受电话登记。

  四、其他事项

  1、会议联系人：凌云、王传雄

  联系电话：021-37330000-1130/1998

  传 真：021-57381910

  地 址：上海市金山区亭林镇亭枫公路1918号公司董事会秘书办公室

  邮政编码：201504

  2、现场会议会期预计半天，与会人员的食宿及交通费用自理。

  3、出席会议的股东及股东代理人，请于会议正式开始前半小时携带相关证件原件，到会场办理现场登记手续。

  上海嘉麟杰纺织品股份有限公司

  董事会

  2013年2月25日

  附件一：

  授权委托书

  本人（本单位）兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席于2013年3月18日召开的上海嘉麟杰纺织品股份有限公司2012年度股东大会现场会议，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的议案的表决意见如下：

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

序号	议案内容	同意	反对	弃权
议案一	关于公司2012年度董事会工作报告的议案
议案二	关于公司2012年度监事会工作报告的议案
议案三	关于公司2012年度报告及摘要的议案
议案四	关于公司2012年度财务决算报告的议案
议案五	关于公司2012年度税后利润分配的议案
议案六	关于增加注册资本及修改章程的议案
议案七	关于公司2012年度内部控制自我评价报告的议案
议案八	关于公司2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案
议案九	关于公司2013年度与兼松纤维株式会社日常关联交易的议案
议案十	关于公司拟续聘2013年度财务审计机构的议案
议案十一	关于公司拟向商业银行机构申请综合授信额度的议案

  （说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

  委托人（签字盖章）：

  委托人身份证号码：

  委托人股东账号：

  委托人持股数量： 股

  受托人身份证号码：

  受托人（签字）：

  委托日期： 年 月 日

  附件二：

  上海嘉麟杰纺织品股份有限公司

  2012年度股东大会表决办法

  各位股东及股东代表：

  根据上海嘉麟杰纺织品股份有限公司《章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，本次股东大会表决办法如下：

  请各位股东或股东授权代表将股权信息填写完整，并以所持有股份数行使表决权，每一股份有一票表决权。请在审议事项的相应表决意见栏内以“√”标记相应的表决意见。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

  上海嘉麟杰纺织品股份有限公司董事会

  2013年2月25日

  证券代码：002486 证券简称：嘉麟杰 公告编号：2013-007

  上海嘉麟杰纺织品股份有限公司

  第二届监事会第十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  上海嘉麟杰纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年2月25日在公司会议室召开第二届监事会第十五次会议。本次会议由监事长向仍源先生召集并主持；本次会议应出席监事三名，实际出席监事三名。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》等法律法规和公司《章程》的规定。经与会监事审议，形成以下决议：

  1、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2012年度监事会工作报告的议案》，并决定报公司股东大会审批；

  （公司2012年度监事会工作情况概要详见刊载于信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的公司《2012年年度报告》。）

  2、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2012年度报告及摘要的议案》；

  监事会认为，公司的财务体系完善、制度健全；财务状况良好，资产质量优良，收入、费用和利润的确认与计量真实准确；公司定期财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。立信会计师事务所对本公司出具的2012年度审计意见认为，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2012年12月31日的财务状况以及2012年度的经营成果和现金流量。

  （公司《2012年度报告》和《2012年度报告摘要》详见信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn和信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。）

  3、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于审议公司2012年度财务决算报告的议案》；

  （公司2012年度财务决算所涉主要财务会计数据及其分析详见刊载于信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的公司《2012年度报告》。）

  4、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2012年度税后利润分配及资本公积金转增股本的议案》；

  （公司《2012年度利润分配方案》详见刊载于信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的公司《2012年年度报告》。）

  5、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2012年度募集资金存放与使用情况报告的议案》；

  监事会认为，2012年度公司对募集资金的使用符合公司实际情况，提高了资金使用效率，降低了财务费用，没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触,不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，同时该事项履行了必要的审批程序，符合证监会、深交所关于上市公司募集资金管理的有关规定。

  （公司《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、独立董事对该报告出具的独立意见、公司会计师出具的《募集资金存放与使用情况鉴证报告》、公司保荐机构对募集资金存放与使用情况的《专项核查报告》详见信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。）

  6、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2012年度内部控制自我评价报告的议案》；

  监事会认为，公司已建立了较为健全的内部控制体系，制订了较为完善、合理的内部控制制度，内部控制在公司运营的各个环节中均得到了严格的执行。公司编制的《2012年度内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了公司的内部控制状况。

  （公司《2012年度内部控制自我评价报告》、独立董事对该报告出具的独立意见、公司保荐机构对公司内部控制的核查意见详见信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。）

  8、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司拟续聘2013年度财务审计机构的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度的财务审计机构。

  特此公告。

  上海嘉麟杰纺织品股份有限公司

  监事会

  2013年2月25日

  证券代码：002486 证券简称：嘉麟杰 公告编号：2013-010

  上海嘉麟杰纺织品股份有限公司

  关于公司募集资金存放与实际使用

  情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，本公司将2012 年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

  一、 募集资金基本情况

  (一) 实际募集资金金额、资金到位情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1228号文核准，本公司于2010年9 月27 日以公开发行方式向社会公众公开发行人民币普通股5,200 万股，每股发行价为10.90 元，共募集资金566,800,000.00 元，扣除发行费用33,785,040.00元后，实际募集资金净额为533,014,960.00元。该募集资金已于2010年9月30日全部到位，资金到位情况业经立信会计师事务所验证并出具信会师报字（2010）第11959号《验资报告》验证。

  (二) 2012年度募集资金使用情况及结余情况

  1、以前年度已使用金额

  公司已累计使用募集资金272,990,009.09元用于高档织物面料生产技术改造项目，使用募集资金61,100,000.00元用于偿还银行贷款；使用募集资金50,000,000.00元用于向子公司增资；使用募集资金77,000,000.00元和50,000,000.00元用于暂时补充流动资金（均已按时归还至公司募集资金专户）。

  2、本年度使用金额

  公司本年度使用19,417,757.26元用于高档织物面料生产技术改造项目；使用募集资金（本金）131,134,960.00元及利息4,037,157.37元用于永久补充流动资金。

  3、结余情况

  截止2012年12月31日，公司募集资金净额533,014,960.00元，所产生的利息（减除手续费）5,739,299.06元，共计538,754,259.06元。以前年度及本年度共计使用募集资金538,679,883.72元，由于项目已完工，剩余部分（利息）74,375.34元已从募集资金专户转入公司银行基本户，公司募集资金专户余额为0元。

  二、 募集资金存放和管理情况

  (一) 募集资金的管理情况

  为了规范公司募集资金的管理, 提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投资项目变更、募集资金管理与监督以及信息披露等事项进行了详细严格的规定。

  (二) 募集资金专户存储情况

  经公司2010年10月26日第一届董事会第十五次会议决议批准，2010年10月26日，公司及保荐机构财富里昂证券有限责任公司分别与中国农业银行股份有限公司上海金山支行和上海农村商业银行杨浦支行，签订了《募集资金三方监管协议》。监管协议签订以来，得到有效履行，专户银行定期向公司和保荐机构寄送对帐单。

  截止2012年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

开户银行	银行账号	存放余额
中国农业银行股份有限公司上海金山支行	03-886400040151814	0.00
上海农村商业银行杨浦支行	32454908010161656	0.00
合 计		0.00

  三、 本年度募集资金的实际使用情况

  (一) 募集资金使用情况对照表

  募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。

  (二) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

  公司募集资金投资项目实施地点、实施方式未发生变更。

  (三) 募投项目先期投入及置换情况

  公司无募集资金项目先期投入及置换情况。

  (四) 超募资金使用情况

  公司超募资金共计26,823.50万元，使用情况如下：

  1、 向子公司增资

  2011年6月1日，公司2011年度第三次临时股东大会审议通过，使用超募资金中的5,000万元向全资子公司上海嘉麟杰运动用品有限公司增资。

  2、 偿还银行贷款

  2010年11月12日公司2010年度第二次临时股东大会审议通过，使用超募资金中的6,110万元用于偿还银行贷款。

  3、 暂时补充流动资金

  （1）2010年11月12日公司2010年度第二次临时股东大会审议通过，使用7,700万元的超募资金暂时补充流动资金，使用时间不超过6个月（该7,700万元资金已按时归还至公司募集资金专户）；

  （2）2011年11月24日，公司第二届董事会第七次会议审议通过，使用5,000万元的超募资金暂时补充流动资金，使用时间不超过6个月（该5,000万元资金已按时归还至公司募集资金专户）。

  4、追加募投项目投资总额

  2011年11月24日，公司第二届董事会第七次会议审议通过，使用2,600万元超募资金补充募投项目资金缺口。

  5、2012年5月30日，公司第二届董事会第十次会议审议通过，将剩余超募资金（本金）13,113.50万元及利息全部用于永久性补充流动资金。

  截止2012年12月31日，超募资金已全部使用完毕。

  四、 变更募投项目的资金使用情况

  公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

  五、 募集资金使用及披露中存在的问题

  本年度，公司严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地进行相关信息的披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

  六、 专项报告的批准报出

  本专项报告业经公司董事会于2013年2月25日批准报出。

  附表：募集资金使用情况对照表(见附表)

  上海嘉麟杰纺织品股份有限公司

  董事会

  2013年2月25日

  证券代码：002486 证券简称：嘉麟杰 公告编号：2013-015

  上海嘉麟杰纺织品股份有限公司

  章程修订情况对照表

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

原章程（上市修订草案）条款	本次修订后的章程条款
第六条 公司注册资本为人民币208，000，000.00元。	第六条 公司注册资本为人民币416，000，000.00元。
第十三条 公司的经营范围：高档织物面料的织染及后整理加工，服装服饰产品、特种纺织品的生产和销售，纺织纤维、天然纤维、纺织品、服装服饰及辅料、鞋帽、日用百货的批发和进出口业务。	第十三条 公司的经营范围：高档织物面料的织染及后整理加工，服装服饰产品、特种纺织品的生产和销售，纺织纤维、天然纤维、纺织品、服装服饰及辅料、鞋帽、日用百货的批发和进出口业务，纺织机器设备的经营性租赁。
2010年10月，向社会公众发行普通股5200万，社会公众股占股份总数的25%。发行后上海国骏投资有限公司持有46，918，125股，占股份总数的22.56％；香港嘉乐持有15，639，375股，占股份总数的7.52％；日本兼松持有39，120，000股，占股份总数的18.81％；日阪制作所持有18，202，500股，占股份总数的8.75％；天津泰达持有6，515，000股，占股份总数的3.13％；上海约利持有10，620，000股，占股份总数的5.11％；厦门朴实持有10，500，000股，占股份总数的5.05％；上海裕复持有3，285，000股，占股份总数的1.58％；全国社会保障基金理事会持有5，200，000股，占股份总数的2.50％。   2011年12月19日，公司原发起人之一“兼松纤维株式会社”更名为“Fung Japan Development 株式会社”。该发起人名称变更后，持有公司5%以上股份的主要股东持股情况如下：上海国骏投资有限公司持有46，918，125股，占股份总数的22.56％；香港嘉乐持有15，639，375股，占股份总数的7.52％；Fung Japan Development株式会社持有39，120，000股，占股份总数的18.81％；日阪制作所持有18，202，500股，占股份总数的8.75％；上海约利持有10，740，000股，占股份总数的5.16％。	2011年12月19日，公司原发起人之一“兼松纤维株式会社”更名为“Fung Japan Development 株式会社”。该发起人名称变更后，持有公司5%以上股份的主要股东持股情况如下：上海国骏投资有限公司持有46，918，125股，占股份总数的22.56％；香港嘉乐持有15，639，375股，占股份总数的7.52％；Fung Japan Development株式会社持有39，120，000股，占股份总数的18.81％；日阪制作所持有18，202，500股，占股份总数的8.75％；上海约利持有10，740，000股，占股份总数的5.16％。   2013年3月18日，公司股东大会审议同意了董事会提交的2012年度资本公积金转增股本的预案，同意以2012 年12 月31 日总股本208,000,000为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计转增208,000,000股。本次转增实施后公司总股本由208,000,000股增加到416,000,000股，持有公司5%以上股份的主要股东持股情况变更如下：上海国骏投资有限公司持有93，836，250股，占股份总数的22.56％；香港嘉乐持有31，278，750股，占股份总数的7.52％；Fung Japan Development株式会社持有78，240，000股，占股份总数的18.81％；日阪制作所持有36，405，000股，占股份总数的8.75％；上海约利持有21，480，000股，占股份总数的5.16％。
第十九条 公司股份总数为208，000，000股，每股面值人民币一元，均为普通股。	第十九条 公司股份总数为416，000，000股，每股面值人民币一元，均为普通股。

  上海嘉麟杰纺织品股份有限公司

  法定代表人：黄伟国

  2013年2月25日

  证券代码：002486 证券简称： 嘉麟杰 公告编号：2013-017

  上海嘉麟杰纺织品股份有限公司

  2013年度日常关联交易预计公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、关联交易概述

  上海嘉麟杰纺织品股份有限公司（以下简称“公司”、“嘉麟杰”）及控股子公司预计2013年度与关联方兼松纤维株式会社（以下简称“兼松纤维”）发生向关联人采购原材料、销售产品、商品的日常关联交易。具体情况如下表所示：

  （单位：人民币）

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

关联人	关联交易类别	2013年度框架合同签订金额	2012年实际发生金额
兼松纤维	销售产品、商品	不超过8,000万元	8436.52万元
兼松纤维	采购原材料	不超过2,000万元	1973.16万元

  公司于2013年2月25日与关联方正式签订日常关联交易的框架合同。同日，公司第二届董事会第十五次会议通过《关于公司2013年度与兼松纤维株式会社日常关联交易的议案》，其中关联董事川岛正博、西野幸信回避表决。

  根据深交所及公司章程规定，《关于公司2013年度与兼松纤维株式会社日常关联交易的议案》尚需经公司股东大会审议通过后生效。

  二、关联方介绍

  （一）关联方基本情况及与上市公司关联关系

  根据公司于2012年2月10日收到的经中国驻日本大使馆认证的兼松纤维株式会社《履历事项全部证明书》及其中文翻译件，该股东公司在注册地的注册登记信息发生变更，其商号已由“兼松纤维株式会社”变更为“Fung Japan Development株式会社”（以下简称“FJD”）。同日，FJD成立了新的全资子公司兼松纤维株式会社。截止报告期末，该股东名称变更事项已在中国证券登记结算有限责任公司完成相应登记手续。

  根据中国证券登记结算有限责任公司提供的股东信息，截止2012年12月31日，FJD持有本公司3,912万股股份，占本公司股份总数的18.81%，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第四款“持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人”规定的关联关系情形，是本公司的关联方。由于兼松纤维株式会社是公司股东FJD的全资子公司，根据实质重于形式的原则，公司仍将兼松纤维认定为关联方，公司与兼松纤维发生的日常经营往来认定为日常关联交易。

  （二）履约能力分析

  上述关联方系依法注册成立、依法存续并持续经营的独立法人实体，主要财务指标和经营情况亦相对稳定，具备良好的履约能力。

  （三）与同一关联人进行的日常关联交易总额

  根据公司与关联人签署的框架合同，2013年度，公司与兼松纤维的日常关联销售总额为不超过8,000万元人民币，日常关联采购总额为不超过2,000万元人民币，两项合计总金额不超过10,000万元人民币。

  三、关联交易框架协议主要内容及签署情况

  （一）框架协议主要内容

  1、公司与兼松纤维关联销售框架合同主要内容

  （1）标的名称：面料及服装服饰产品

  （2）规格型号：以兼松纤维具体订单为准

  （3）数量：以兼松纤维具体订单为准

  （4）定价原则和价格：本合同标的货物价格由兼松纤维或嘉麟杰与第三方需求商之间参照市场价格协商确定（兼松纤维与第三方协商的价格需要最终经嘉麟杰确认）。结算币种以兼松纤维具体订单为准。

  （5）本合同项下销售金额：本合同有效期内，嘉麟杰向兼松纤维销售总金额不超过8000万元人民币，超过该金额的交易，双方需重新签订《货物销售框架合同》，并按照超出金额报各自的权利机关批准。

  2、公司与兼松纤维关联采购框架合同主要内容

  （1）标的名称：纱线等服装原辅料（2）规格型号：以嘉麟杰订单为准

  （3）数量：以嘉麟杰订单为准（4）定价原则和价格：本合同标的货物价格由嘉麟杰或兼松纤维与第三方供应商之间参照市场价格协商确定（兼松纤维与第三方协商的价格需要最终经嘉麟杰确认）。结算币种以嘉麟杰订单为准。

  （5）本合同项下采购金额：本合同有效期内，嘉麟杰和兼松纤维之间的采购总金额不超过2000万元人民币，超过该金额的交易，双方需重新签订《货物采购框架合同》，并按照超出金额报各自的权利机关批准。

  （二）协议签署及议案审议情况

  公司2013年度与兼松纤维的日常关联销售框架协议和日常关联采购框架协议于2013年2月25日签署，并经公司第二届董事会第十五次会议审议通过。根据深交所及公司章程规定，公司2013年度与兼松纤维的日常关联销售框架协议和日常关联采购框架协议尚需经公司股东大会审议通过后生效。

  四、关联交易目的及对上市公司的影响

  公司2013年度与兼松纤维的日常关联交易系根据公司正常经营活动发生，属于正常的商业交易行为；交易价格依据市场公平价格作出，未损害公司及非关联股东特别是中小股东的利益，亦未影响公司独立性。

  五、独立董事及保荐机构意见

  （一）独立董事事前认可情况及发表的专项意见

  独立董事事前认可了本次董事会拟审议的《关于公司2013年度与兼松纤维株式会社日常关联交易的议案》，并一致同意将该议案提交公司第二届董事会第十五次会议审议。

  独立董事对此次日常关联交易事项发表的专项意见如下：

  “经核查，公司2013年度与兼松纤维株式会社的日常关联交易系基于公司2013年度正常生产经营需要而发生，遵循公平合理的定价原则, 未损害公司及其他股东的利益；公司与该关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面相互独立，不影响公司的独立性；关联交易决策程序符合相关法律、规章、规范性文件和公司《章程》等的相关规定；一致同意公司确定的2013年度与兼松纤维株式会社日常关联交易金额，并同意签署公司2013年度与兼松纤维株式会社的日常关联销售框架协议和日常关联采购框架协议。”

  （二）保荐机构财富里昂证券对本次日常关联交易发表的结论性意见

  保荐机构认为：

  1、公司2013年预计日常关联交易为公司进行正常经营管理所需要，不存在对上述关联交易产生依赖的情况，所签订的合同定价基础合理，符合公司全体股东利益，没有损害中小股东利益的情形。

  2、公司2013年预计关联交易事项已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，关联董事均回避表决，独立董事已事先认可并发表了独立意见，上述关联交易事项已根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和《公司章程》的规定履行了现阶段所应履行的审批程序。

  3、财富里昂证券对公司2013年度预计日常关联交易计划无异议，但该事项尚须提交公司股东大会审议，关联股东需在股东大会上对该议案回避表决。

  六、备查文件

  1、独立董事事前认可意见、独立董事专项意见；

  2、第二届董事会第十五次会议决议；

  3、财富里昂证券有限责任公司对该日常关联交易发表的核查意见；

  4、公司2013年度日常关联交易的框架协议；

  5、深圳证券交易所要求的其他文件。

  特此公告。

  上海嘉麟杰纺织品股份有限公司董事会

  2013年2月25日

  证券代码：002486 证券简称： 嘉麟杰 公告编号：2013-018

  关于就申请银行综合授信

  为两家子公司提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、担保情况概述

  2013年，为充分利用适度的信贷资金，补充公司及控股子公司流动资金的需求，公司管理层向董事会建议：

  1、拟向花旗银行（中国）有限公司上海分行申请不超过1,000万美元的授信额度。其中500万美元为内保外贷业务（融资性保函）额度，用于本公司的下属控股子公司Super.Natural Europe Ltd.Zug（以下简称“SN EURO”）的生产经营活动资金需求。

  2、拟向招商银行股份有限公司上海外滩支行申请人民币5,000万元的授信额度，用于公司的生产经营活动。该额度还允许本公司的下属全资子公司上海嘉麟杰运动用品有限公司（“以下简称“嘉麟杰运动品”）共享，共享额度不超过人民币1,700万元，并由本公司承担连带担保责任。

  该两项综合授信申请涉及公司为控股子公司SN EURO使用不超过500万美元内保外贷业务（融资性保函）额度提供担保，以及为全资子公司嘉麟杰运动品使用不超过人民币1,700万元的授信额度提供担保。

  公司第二届董事会第十五次会议于2013年2月25日审议通过了包含以上两项综合授信额度申请在内的《关于公司向商业银行机构申请综合授信额度的议案》，并决定将该议案提交公司2012年度股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  1、Super.Natural Europe Ltd.Zug

  （1）注册地点：瑞士楚格州

  （2）注册资本：60万瑞士法郎

  （3）法定代表人：黄伟国

  （4）注册时间：2012年9月17日

  （5）主营业务：纺织品以及其他消费品的采购和销售

  （6）与公司关系：为本公司控股子公司。本公司持有其80%股份，瑞士Additive partners AG公司持有其20%股份。

  （7）主要财务指标：截至2012年末，SN EURO总资产为458.52万元；当年销售108.16万元、营业利润-741.17万元。

  2、上海嘉麟杰运动用品有限公司

  （1）注册地点：上海市静安区

  （2）注册资本：5600万元人民币

  （3）法定代表人：黄伟国

  （4）注册时间：2009年6月26日

  （5）经营范围：体育用品，服装服饰，鞋帽箱包，户外用品及器械，从事货物及技术的进出口业务。

  （6）与公司关系：为本公司全资子公司，本公司持有其100%股份。

  （7）主要财务指标：截至2012年末，嘉麟杰运动品总资产为5,897.41万元；当年销售为2,016.89万元、净利润为-1,980.59万元。

  三、本次担保的主要内容

  1、公司拟向花旗银行（中国）有限公司上海分行申请不超过1,000万美元的授信额度。其中500万美元为内保外贷业务（融资性保函）额度，用于本公司的下属控股子公司SN EURO的生产经营活动资金需求，其余500万美元为结算前风险额度，用于本公司的国际结算外汇保值业务。本次申请办理的授信额度期限为壹年。

  2、公司拟向招商银行股份有限公司上海外滩支行申请人民币5,000万元的授信额度，用于公司的生产经营活动。该额度除本公司可以使用以外，还允许本公司的下属全资子公司嘉麟杰运动品共享，共享额度不超过人民币1,700万元，并由本公司承担连带担保责任。本次申请办理的授信额度期限为壹年。

  四、董事会及独立董事意见

  1、公司董事会意见：

  SN EURO和嘉麟杰运动品所分别运营的SN和KR品牌均为公司近年来主推的自有品牌，分别处于起步和发展的关键时期，为了进一步促进其运营发展，满足其资金需求，提高其经济效益，公司拟分别其申请银行综合授信额度提供担保，即：为控股子公司SN EURO使用不超过500万美元内保外贷业务（融资性保函）额度提供担保，以及为全资子公司嘉麟杰运动品使用不超过人民币1,700万元的授信额度提供担保。

  本次担保有利于公司自主品牌SN和KR的稳步发展，拓宽品牌营销渠道，提升品牌的影响力，从长期看有利于为公司新的盈利增长点，提高上市公司质量，是公司管理层经过审慎研究后做出的决定。同时本次担保事项均为对公司合并报表范围内的控股子公司提供的担保，在实质上不会对公司追加额外的风险和责任，公司利益亦不会因担保事项遭受到损害。本次担保事项风险较小，可控性强。公司将严格按照监管机构要求和公司内控制度的规定，进行重大事项的实时监控，对每笔资金的使用均进行严格的逐级审批和监管，加强风险控制。

  2、公司独立董事意见：

  本次综合授信申请涉及公司为控股子公司SN EURO使用不超过500万美元内保外贷业务（融资性保函）额度提供担保，以及为全资子公司嘉麟杰运动品使用不超过人民币1,700万元的授信额度提供担保。经核查，本次担保事项风险较小，可控性强，符合上市公司监管要求和公司《章程》、《对外担保管理制度》、《重大事项处置制度》等内部控制规范的要求，程序合法、有效，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。综上所述，我们同意将《关于公司拟向商业银行机构申请综合授信额度的议案》提交公司2012年度股东大会审议。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至公告日，公司已累计为控股子公司提供担保金额100万美元（约折合人民币628.55万元），占公司最近一期经审计净资产的比例为0.66%；公司未为控股子公司以外的其他单位或个人提供担保，也未发生逾期担保事项。

  六、备查文件

  1、公司第二届董事会第十五次会议决议；

  2、公司独立董事关于本次担保事项的独立意见。

  特此公告。

  上海嘉麟杰纺织品股份有限公司

  董事会

  2013年2月25日

  证券代码：002486 证券简称： 嘉麟杰 公告编号：2013-019

  上海嘉麟杰纺织品股份有限公司

  关于2012年度报告网上说明会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《上海嘉麟杰纺织品股份有限公司2012年年度报告》经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，并刊登在2013年2月26日的《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）上。

  根据《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》的要求，公司拟于2013年3月6日下午15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行年度报告说明会。本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录投资者互动平台http://irm.p5w.net/参与。届时，本公司董事长兼总经理黄伟国先生、财务总监高建先生、董事会秘书凌云先生、独立董事郭芃先生等拟在网上与投资者进行沟通。欢迎广大投资者积极参与。

  特此通知。

  上海嘉麟杰纺织品股份有限公司

  董事会

  2013年2月25日