证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临2013-003

西安陕鼓动力股份有限公司

第五届董事会第二十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十三次会议于2013年2月25日在公司产业园810会议室召开，会议由董事长印建安先生主持。本次会议通知及相关资料已于2013年2月8日分别以专人、传真、电子邮件、电话等方式送达全体董事、监事。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议符合《中华人民共和国公司法》及《西安陕鼓动力股份有限公司章程》(《公司章程》)的规定。经与会董事审议，以记名投票表决方式逐项表决形成决议如下：

一、审议并通过了《关于公司2012年年度董事会工作报告的议案》

表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

二、审议并通过了《关于公司2012年年度总经理工作报告的议案》

表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

三、审议并通过了《关于公司2012年度财务预算完成情况的议案》

2012年主要预算指标完成情况表

指标	2011年	2012年 预算	2012年实际		同比增幅 （%）
			金额	完成率（%)
营业收入/万元	515,048	602,767	604,174	100.23%	17.30%
净利润/万元	83,291	97,938	102,632	104.79%	23.22%
销售净利率/万元	16.17%	16.25%	16.99%	104.55%	提高0.82个百分点
净资产收益率（加权）	16.85%	18.53%	19.13%	103.24%	提高2.28个百分点
每股收益/元	0.51	0.60	0.63	105.00%	23.53%

表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

四、审议并通过了《关于公司2013年度财务预算草案的议案》

2013 年主要预算指标表

指标	2013年预算	2012年实际	预计增长率
营业收入（万元）	670,301	604,174	10.94%
净利润（万元）	103,520	102,632	0.86%
归属于母公司净资产收益率（%）	17.50%	19.13%	下降1.63个百分点
每股收益（元）	0.63	0.63	—

表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

五、审议并通过了《关于公司2012年度财务决算报告的议案》

表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

六、审议并通过了《关于公司2012年度利润分配预案的议案》

经希格玛会计师事务所有限公司审计，西安陕鼓动力股份有限公司母公司（以下简称公司）2012年度净利润为920,351,288.57元。按《公司章程》规定，按照当年净利润的10%提取法定盈余公积92,035,128.86元后，公司2012年实现未分配利润828,316,159.71元，累计未分配利润余额为1,344,050,832.93元。

为了保证公司经营和发展的需要，同时也为了保证股东的利益，公司拟以2012年12月31日总股本1,638,770,233 股为基数，以经审计的2012年度母公司累计未分配利润1,344,050,832.93元向全体股东按每10股派发现金股利人民币3.50元（含税），共计派发573,569,581.55元。

表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

七、审议并通过了《关于公司2012年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

八、审议并通过了《关于公司2012年度非经营性资金占用及其他关联资金往来专项说明的议案》

按照中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号），及上海证券交易所公司管理部《上市公司2011年年度报告工作备忘录第三号 上市公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》的规定，公司委托希格玛会计师事务所有限公司对2012年度公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况进行了专项审计，审计结果如下：

1、公司与大股东及其附属企业之间：

公司与大股东及其附属企业之间的关联资金往来中，基于销售商品、提供劳务、采购商品等业务，截止2012年12月31日，应收类款项（包括应收票据、应收账款、预付账款）余额29,349,475.95元，较年初减少了2,620,559.91元。

2、公司与子公司及其附属企业之间：

公司与子公司及其附属企业之间的关联资金往来中，公司基于对控股子公司拨付资金，截止2012年12月31日，应收类款项（包括其他应收款、持有至到期投资）余额788,086,017.11元，较年初增加了254,523,100.00元。

表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

九、审议并通过了《关于公司2013年度日常关联交易的议案》

此议案关联董事印建安先生、李宏安先生、孙继瑞先生、王建轩先生回避了对本议案的表决，由公司其他非关联董事进行表决。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

十、审议并通过了《关于公司向银行申请授信额度的议案》

根据国家宏观经济政策、市场环境及市场需求，结合公司2013年财务预算和经营计划安排，为保证公司经营、融资销售、投资活动的需求，公司在对各项业务授信需求进行分析的基础上，2013年拟向以下各银行申请授信额度107亿元，具体如下：

机构名称	拟申请额度	期限	使用范围	备注
中国银行股份有限公司西安南郊支行	21	1年	银承、保函、信用证、流贷等	集团授信
交通银行股份有限公司西安城东支行	15	3年	银承、保函、信用证、流贷等
北京银行股份有限公司西安分行	15	1年	银承、融资销售买方信贷等	集团授信
招商银行股份有限公司西安城北支行	10	1年	综合授信，可用于银承、保函、融资销售、信用证等	集团授信
中信银行股份有限公司西安高新技术开发区支行	15	1年	10亿元用于银承、保函、信用证等；5亿元用于融资销售	集团授信
中国工商银行西安市临潼区支行	6	1年	银承、保函、流贷、融资销售等
浙商银行股份有限公司西安分行	8	1年	银承、保函、流贷、融资销售等
中国光大银行股份有限公司西安分行	8	2年	银承、流贷、融资销售等
兴业银行股份有限公司西安分行	5	1年	3亿元用于银承、保理等；2亿元用于贸易融资专项授信
中国民生银行股份有限公司西安分行	4	1年	保理
合 计	107

表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

十一、审议并通过了《关于公司2013年购买短期银行保本理财产品的议案》

为提高资金使用效率，增加公司收益，2013年在保障资金安全、不影响公司正常经营的情况下，建议合理利用短期经营结余资金滚动购买短期银行保本理财产品。

1、投资概况

（1）投资额度

公司拟使用额度不超过人民币3亿元的短期经营结余资金购买短期银行保本理财产品。在上述额度内,资金可以滚动使用，在任意时点上，90天期限内的短期银行理财产品余额不超过3亿元。2013年购买短期银行保本理财连续十二个月累计发生额将超过净资产的50%以上。

（2）投资品种

公司运用闲置资金投资的品种为短期的银行保本理财产品。为控制风险,以上额度内资金只能用于购买90天以内的短期银行保本理财产品,不得用于证券投资,不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的银行理财产品。

（3）投资期限

自获股东大会审议通过之日起一年内有效。单个银行短期理财产品的投资期限不超过90天。

（4）资金来源

公司用于短期银行保本理财产品投资的资金为短期经营结余资金。主要是由于公司的销售和采购信用政策及商业票据结算方式的影响下，货币资金收支会产生短期闲置资金。公司承诺不使用募集资金、银行信贷资金直接或者间接进行理财投资。

2、投资风险分析及风险控制措施

（1）投资风险

①尽管短期银行保本理财产品属于低风险投资品种,但金融市场受宏观经济的影响较大,不排除该项投资受到市场波动的影响;

②公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入,因此短期投资的实际收益不可精确预期;

③相关工作人员的操作风险。

2、针对投资风险,拟采取措施如下:

①公司股东大会审议通过后,公司董事会授权公司经营层在上述投资额度内审批相关合同文件,公司财务负责人负责组织实施。公司财务部相关人员按照公司《资金理财管理办法》将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况,如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取相应措施,控制投资风险;

②公司审计监察室负责对短期银行保本理财产品的资金使用与保管情况进行持续审计与监督;

③独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以提请专业机构进行审计;

④公司将依据上海证券交易所的相关规定,在定期报告中披露报告期内短期银行保本理财产品投资以及相应的损益情况。

表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

十二、审议并通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》

表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

十三、审议并通过了《关于西安陕鼓动力股份有限公司全资子公司西安陕鼓通风设备有限公司拟购买银行理财产品的议案》

同意公司全资子公司西安陕鼓通风设备有限公司以自有资金购买西安银行保本保证收益型理财产品1000万元，期限：6个月，预计年化收益率：4%-4.3%。

表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

十四、审议并通过了《关于公司2012年年度报告的议案》

表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

十五、审议并通过了《关于公司2012年度内部控制评价报告的议案》

表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

十六、审议并通过了《关于公司2012年度社会责任报告的议案》

表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

十七、审议并通过了《关于2012年度公司高级管理人员薪酬的议案》

此议案关联董事陈党民先生回避了对本议案的表决，由公司其他非关联董事进行表决。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

十八、审议并通过了《关于修订〈西安陕鼓动力股份有限公司章程〉的议案》

为了促进公司“两个转变”发展战略的实现，提高公司的信息化、服务、经营和管理水平，以及满足公司工程、环保等业务的发展需要，公司拟增加经营范围，因此需对《公司章程》进行修订。

具体修订内容如下：

原《公司章程》第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：大型压缩机、鼓风机、通风机及各种透平机械的开发、制造、销售、维修服务、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训；各种通用（透平）机械设计、成套安装、调试；货物和技术的进出口经营（国家禁止和限制的货物、技术除外）。

修订为：第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：大型压缩机、鼓风机、通风机及各种透平机械的开发、制造、销售、维修服务、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训；各种通用（透平）机械设计、成套安装、调试；货物和技术的进出口经营（国家禁止和限制的货物、技术除外）；机电安装工程施工总承包、房屋建筑工程施工总承包、环保工程施工承包、对外承包工程、机械行业工程设计、民用核安全机械设备设计制造、计算机软件的开发、销售及服务。

表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

十九、审议并通过了《关于公司2013年“三项计划”固定资产投资计划的议案》

为贯彻落实企业发展战略，支持公司新兴产业能力增强，优化传统业务结构，重点加强产品总装、试车及检验能力，提高公司主导产品、高附加值核心零部件的制造水平和质量等级，根据公司中长期发展及2013年度经营工作目标，同时，结合社会化生产能力的构成、状况，经过对公司“三项计划”固定资产投资从立项的必要性、可行性、可靠性、配套设施需求、能力平衡等方面进行论证，公司提出了2013年“三项计划”固定资产投资计划，计划投资34项共计743.64万元。详见汇总表。

2013年“三项计划”固定资产投资情况汇总表

序号	名称	计划指标		备注
		项目数	投资额 (万元)
一	西安陕鼓动力股份有限公司
1	技术组织措施	18	390.84
2	设备大（项）修理	11	145.3
3	基本建设	2	188
二	西安陕鼓通风设备有限公司
1	技术组织措施	3	19.5
合计		34	743.64

表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

二十、审议并通过了《关于公司召开2012年年度股东大会的议案》

表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

上述第一项议案、第三项议案、第四项议案、第五项议案、第六项议案、第九项议案、第十一项议案、第十二项议案、第十八项议案需要提交公司股东大会审议通过。

特此公告

西安陕鼓动力股份有限公司

董事会

二〇一三年二月二十五日

证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临2013-004

西安陕鼓动力股份有限公司

2013年度日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上海证券交易所股票上市规则》及信息披露的有关规定，公司对2013年度全年的日常关联交易进行了预计，具体情况如下：

一、预计2013年全年日常关联方交易情况

（一）采购商品/接受劳务情况表

关联方	关联交易类型	关联交易内容	关联交易定价	2012年发生额	2013年预计
			方式及决策程序	金额/元	金额/元
西安陕鼓备件辅机制造有限公司	购买商品	配套件采购	市场价	46,284,982.06	42,639,500.00
西仪集团有限责任公司	购买商品	配套件采购	市场价	35,528,051.75	21,275,100.00
陕西鼓风机集团西安锅炉有限责任公司	购买商品	配套件采购	市场价	19,304,828.06	128,100,000.00
西安陕鼓汽轮机有限公司	购买商品	配套件采购	市场价	74,958,119.65	198,205,200.00
购买商品小计				176,075,981.52	390,219,800.00
陕西鼓风机集团西安锅炉有限责任公司	购买固定资产	购建固定资产	市场价	59,829.06	80,000.00
购买固定资产小计				59,829.06	80,000.00
陕西鼓风机（集团）有限公司	接受劳务	接受办公印刷、接受培训服务等	协议价	181,804.26	200,000.00
西安陕鼓实业开发有限公司	接受劳务	物业管理	协议价	90,000.00	87,500.00
陕西鼓风机（集团）有限公司	接受劳务	接受后勤服务	协议价	8,323,096.28	9,200,000.00
陕西鼓风机（集团）有限公司	接受劳务	运输服务	协议价		6,000,000.00
陕西鼓风机集团西安锅炉有限责任公司	接受劳务	劳务	协议价	2,976,568.81	1,680,000.00
西仪集团有限责任公司	接受劳务	劳务	协议价	360,986.00	420,000.00
接受劳务小计				11,932,455.35	17,587,500.00

陕西鼓风机（集团）有限公司	承租	土地	协议价	213,220.00	213,220.00
		房屋	协议价	410,917.86	410,917.86
		车辆	协议价	504,166.67	500,000.00
西安陕鼓骊山通风设备工程有限公司	承租	房屋	协议价	1,303,850.30	800,000.00
承租资产小计				2,432,154.83	1,924,137.86
合计				190,500,420.76	409,811,437.86

（二）出售商品/提供劳务情况表

关联方	关联交易类型	关联交易内容	关联交易定价	2012年发生额	2013年预计
			方式及决策程序	金额	金额
西安陕鼓备件辅机制造有限公司	销售商品	产品	市场价	356,581.20	500,000.00
陕西鼓风机集团西安锅炉有限责任公司	销售商品	产品	市场价	24,188.03	1,500,000.00
西仪集团有限责任公司	销售商品	产品	市场价	204,470.09	500,000.00
西安陕鼓汽轮机有限公司	销售商品	产品	市场价	1,517,512.60	1,000,000.00
西安市临潼区陕鼓水务有限公司	销售商品	产品	市场价		83,100,000.00
西安陕鼓备件辅机制造有限公司	销售商品	材料物资	市场价	13,744,621.81	520,000.00
西仪集团有限责任公司	销售商品	材料物资	市场价	3,607,067.69	1,000,000.00
陕西鼓风机集团西安锅炉有限责任公司	销售商品	材料物资	市场价	2,047,503.94	6,225,000.00
陕西鼓风机（集团）有限公司	销售商品	材料物资	市场价	39,875.84	50,000.00
西安陕鼓实业开发有限公司	销售商品	材料物资	市场价	14,574.21	20,000.00
西安陕鼓汽轮机有限公司	销售商品	材料物资	市场价	95,826.43	100,000.00
西安市临潼区陕鼓水务有限公司	销售商品	材料物资	市场价	8,400.00	45,000.00
销售商品小计				21,660,621.84	94,560,000.00
西安陕鼓备件辅机制造有限公司	提供劳务	水电暖服务	协议价	107,406.84	106,000.00
陕西鼓风机集团西安锅炉有限责任公司	提供劳务	水电暖服务	协议价	373,480.67	380,000.00
陕西鼓风机（集团）有限公司	提供劳务	水电暖服务	协议价	4,871,391.59	5,730,000.00
西安陕鼓汽轮机有限公司	提供劳务	水电暖服务	协议价	65,447.94	78,000.00
西安陕鼓实业开发有限公司	提供劳务	水电暖服务	协议价	37,873.50	48,500.00
西安陕鼓备件辅机制造有限公司	提供劳务	工艺性协作等	协议价	155,345.44	200,000.00
西安宝信融资租赁有限公司	提供劳务	服务	协议价		5,800,000.00
提供劳务小计				5,610,945.98	12,342,500.00
西安陕鼓汽轮机有限公司	出租	房屋设备	协议价	2,029,464.66	2,730,000.00
陕西鼓风机集团西安锅炉有限责任公司		房屋设备	协议价	3,360,666.33	3,700,000.00
西安陕鼓实业开发有限公司		土地	协议价	382,991.40	382,991.40
出租资产小计				5,773,122.39	6,812,991.40
合计				33,044,690.21	113,715,491.40
陕西鼓风机（集团）有限公司	其他			13,506,277.07	12,434,000.00

二、发生关联交易的关联方基本情况

（一）存在控制关系的关联方

单位名称	注册地址	经营范围	与本企业 关系	经济性质	法人 代表
西安工业资产经营有限公司	西安市太白南路335号	对授权国有资产的经营管理及资本运营、与资产整合有关的土地开发及房地产开发、销售和物业管理、项目咨询、信息咨询及管理咨询服务。	控股股东的股东	国有独资	胡凯
陕西鼓风机（集团）有限公司	西安市 临潼区	国有资产的管理和对外投资运作；安全保卫及生活福利设施等辅业的管理。	控股股东	国有独资	印建安
西安陕鼓铸锻有限责任公司	西安市 临潼区	铸件、锻件加工等。	子公司	有限责任公司	李宏安
西安陕鼓工程技术有限公司	西安市 高新区	透平机械技术开发及技术服务；透平装置、节能、循环经济、环保工程设计及工程造价；自动化设计、软件开发、系统集成制造及销售；机电设备（不含特种设备）安装；工程项目总承包及相关设备和材料的采购；工业气体设备和污水处理设备的设计、制造、销售及技术咨询。（以上经营范围除国家规定的专控及前置许可项目）	子公司	有限责任公司	马德洁
西安陕鼓通风设备有限公司	西安市 临潼区	大型鼓风机、通风机及各种透平机械的开发、制造、销售、维修、服务；各种通用（透平）机械设计、技术咨询、成套安装、调试、工程建设及设备安装。	子公司	有限责任公司	吉利锋
渭南陕鼓气体有限公司	渭南市 华县	工业气体应用技术的开发、咨询服务。	子公司	有限责任公司	马德洁
石家庄陕鼓气体有限公司	河北省 藁城市	工业气体应用技术的研究、咨询服务（法律法规规定需办理前置许可的项目，未经批准不得经营）。	子公司	有限责任公司	马德洁
徐州陕鼓工业气体有限公司	江苏省 徐州市	许可经营项目：无 一般经营项目：工业气体应用技术研发及相关咨询服务（涉及审批的除外，涉及生产性项目除外）	子公司	有限责任公司	赵嘉理
唐山陕鼓气体有限公司	河北省 迁安市	工业气体应用技术的研究、咨询服务	子公司	有限责任公司	杨季初
开封陕鼓气体有限公司	开封市 开封县	工业气体应用技术研发及相关咨询服务（涉及审批的除外，涉及生产性项目除外）	子公司	有限责任公司	杨季初
西安陕鼓节能服务科技有限公司	西安市 高新区	节能项目诊断评估、能效分析、设计、改造、运营、服务；节能机电产品采购、集成制造、销售及安装；能量转换系统、节能环保工程设计及技术咨询，工程项目总承包及相关设备、材料的采购及销售。（以上经营范围除国家专控及前置许可项目）	子公司	有限责任公司	蔡新平
陕西秦风气体股份有限公司	西安市 高新区	工业气体项目的开发与建设；工业气体设备的研发、成套、采购及销售；气体应用技术研发的开发、销售及服务。（涉及许可经营项目的凭许可证明文件在有效期内经营，未经许可，不得经营）	控股股东	股份有限公司	印建安

（二）不存在控制关系的关联方

单位名称	注册地址	经营范围	与本企业关系	经济性质	法人代表
中国标准工业集团有限公司	西安市太白南路335号	国有资产经营，缝制设备、机械设备、服装箱包、汽车配件、塑料制品的研制、生产、销售等	持有公司5%以上股份的股东	有限责任公司	金辉
陕西鼓风机集团西安锅炉有限责任公司	西安市莲湖区红光路中段95号	B级锅炉制造、改装运油车、加油车、BRI压力容器制造	受同一企业控制	有限责任公司	杨东升
西仪集团有限责任公司	西安市西郊劳动路北口	自动化仪表与成套装置、自动化系统、办公自动化设备、工厂自动化设备、计算机硬件及软件、机床数控系统等	受同一企业控制	有限责任公司	雷平森
西安陕鼓骊山通风设备工程有限公司	西安市临潼区代王街办陕鼓路18号	大型鼓风机、通风机及各种透平机械的开发制造销售维修服务等	受同一企业控制	有限责任公司	陈锋让
西安陕鼓备件辅机制造有限公司	西安市临潼区代王街办	鼓压风机备件及辅机制造、销售、检修、安装、调试等	受同一企业控制	有限责任公司	杜俊康
西安陕鼓实业开发有限公司	西安市莲湖区大庆路	企业资产管理咨询；房地产的开发、经营和租赁	受同一企业控制	有限责任公司	孙继瑞
西安陕鼓汽轮机公司	西安市临潼区代王街办	汽轮机及其辅助设备、备品、配件设计、生产；批发、零售，中小型发电设备成套销售；技术服务。（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）	本公司之联营企业	有限责任公司	陈立斌
西安宝信融资租赁有限公司	西安市高新区科技五路8号数字大厦三层	融资租赁（金融租赁除外），租赁业务，向国内外购买租赁财产，租赁物品残值变卖处理及维修业务，租赁交易咨询，经济咨询及担保。（以上内容涉及行政许可及国家专项规定的按有关规定办理，取得相关许可后方可经营）	本公司之联营企业	有限责任公司	巩宝生
西安市临潼区陕鼓水务有限公司	西安市临潼区代王街道办事处	自来水及污水处理配套设施、固体废弃物处理设施的开发、建设、经营、管理；环保技术的研发和推广；可再生能源及相关设备的应用；污水处理设备的安装工程服务；水处理设施、环境工程、市政工程的项目咨询服务。	受同一企业控制	有限责任公司	徐阳

三、定价政策

根据公司关联交易决策制度及公司与关联方签订的货物购销、各项服务协议，公司关联交易定价原则为：有国家定价的，适用国家定价；没有国家定价的，按市场价格确定；没有市场价格的，按照实际成本加合理利润原则由双方协商定价，对于某些无法按照成本加合理利润原则定价的特殊服务，由双方协商定价，确定出公平、合理的价格。

四、关联方履约能力

上述关联方依法存续，资信情况良好，与本公司存在长期持续性关联关系，具备持续经营和服务的履约能力，对本公司支付的款项不会形成坏帐。

五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

公司与陕西鼓风机（集团）有限公司控制子公司或控制公司的关联交易能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益，日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

六、审议程序

（一）董事会表决情况和关联董事回避情况：公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司 2013年度日常关联交易的议案》。关联董事放弃对该议案的表决权。

（二）独立董事意见：认为公司《关于公司2013年度日常关联交易的议案》的表决程序合法，关联董事均回避了表决，交易公平、公正、公开，有利于公司相关主营业务的发展，交易价格均参照市场价格确定，没有对上市公司独立性构成不利影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和上交所的有关规定。

（三）本议案需提交股东大会审议。

七、备查文件目录

（一）公司第五届董事会第二十三次会议决议。

（二）关联交易合同原件。

特此公告

西安陕鼓动力股份有限公司

董事会

二〇一三年二月二十五日

证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临2013-005

西安陕鼓动力股份有限公司

关于召开2012年年度股东大会通知

的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据公司第五届董事会第二十三次会议决议，公司决定召开2012年年度股东大会，现将本次会议的召开情况通知如下：

一、会议召集人：公司董事会

二、会议时间： 2013 年3月21日上午 9：00

三、会议地点：陕西省西安市高新区沣惠南路 8 号陕鼓动力产业园 810 会议室

四、会议召开方式：现场会议

五、股权登记日：2013 年3月15日

六、会议审议事项：

（一）《关于公司2012年度董事会工作报告的议案》；

（二）《关于公司2012年度监事会工作报告的议案》；

（三）《关于公司2012年度财务预算完成情况的议案》；

（四）《关于公司2013年度预算草案的议案》

（五）《关于公司2012年度财务决算报告的议案》；

（六）《关于公司2012年度利润分配预案的议案》；

（七）《关于公司2013年度日常关联交易的议案》；

（八）《关于公司2013年购买短期银行保本理财产品的议案》

（九）《关于公司续聘会计事务所的议案》；

（十）《关于修订〈西安陕鼓动力股份有限公司章程〉的议案》。

本次股东大会议案的具体内容请查询上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

七、会议出席人员：

1、公司董事、监事及高级管理人员；

2、公司常年法律顾问；

3、截止2013年3月15日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司所有股东；因故不能出席会议的股东，可授权代理人出席会议，该代理人不必为公司的股东。

八、会议登记方法

1、法人股股东持营业执照复印件、股东账户、法人委托书和出席人身份证办理登记手续；

2、社会公众股股东持本人身份证、股东账户办理登记手续；

3、委托代理人须持有本人身份证、委托人股票账户、授权委托书办理登记手续（授权委托书格式见附件）；

4、异地股东可用信函、电话或传真方式登记。

九、登记时间

2013 年3月18日至2013年3月19日

上午 8：30—11：30，下午 13：30—17：00 。

十、登记地点：

陕西省西安市高新区沣惠南路 8 号陕鼓动力产业园证券投资部

十一、其他事项

1、本次会议半天，会议出席人员交通、食宿费用自理。

2、联系电话：029-81871035

传 真：029-81871038

3、联系人：刘红卫

4、通讯地址：

陕西省西安市高新区沣惠南路 8 号 邮编：710075

西安陕鼓动力股份有限公司

董事会

二〇一三年二月二十五日

附：授权委托书

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本人出席西安陕鼓动力股份有限公司2012年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）： 委托人身份证号码：

委托人股东账户： 委托人持股数量：

受托人签名： 受托人身份证号码：

授权日期： 有效期：

序号	议案名称	同意	反对	弃权
1	《关于公司2012年度董事会工作报告的议案》
2	《关于公司2012年度监事会工作报告的议案》
3	《关于公司2012年度财务预算完成情况的议案》
4	《关于公司2013年度预算草案的议案》
5	《关于公司2012年度财务决算报告的议案》
6	《关于公司2012年度利润分配预案的议案》
7	《关于公司2013年度日常关联交易的议案》
8	《关于公司2013年购买短期银行保本理财产品的议案》
9	《关于公司续聘会计事务所的议案》
10	《关于修订〈西安陕鼓动力股份有限公司章程〉的议案》

注：

1、委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项下相应的方格内画“√”以明确表示同意、反对、弃权；

2、本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本公司出席西安陕鼓动力股份有限公司2012年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托公司法人签名： 委托公司名称（盖章）：

受托人签名： 受托人身份证号码：

授权日期： 有效期：

序号	议案名称	同意	反对	弃权
1	《关于公司2012年度董事会工作报告的议案》
2	《关于公司2012年度监事会工作报告的议案》
3	《关于公司2012年度财务预算完成情况的议案》
4	《关于公司2013年度预算草案的议案》
5	《关于公司2012年度财务决算报告的议案》
6	《关于公司2012年度利润分配预案的议案》
7	《关于公司2013年度日常关联交易的议案》
8	《关于公司2013年购买短期银行保本理财产品的议案》
9	《关于公司续聘会计事务所的议案》
10	《关于修订〈西安陕鼓动力股份有限公司章程〉的议案》

注：

1、委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项下相应的方格内画“√”以明确表示同意、反对、弃权；

2、本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临2013-006

西安陕鼓动力股份有限公司

第五届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

西安陕鼓动力股份有限公司第五届监事会第七次会议于2013年2月25日下午在陕鼓动力产业园802会议室召开，应出席监事3人，实出席监事3人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事审议，以记名投票表决方式逐项表决形成决议如下：

一、审议并通过了《关于公司2012年年度监事会工作报告的议案》

表决结果：同意3票，占公司全体监事的100%；反对0票，占公司全体监事的0%；弃权0票，占公司全体监事的0%。

二、审议并通过了《关于公司2012年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

表决结果：同意3票，占公司全体监事的100%；反对0票，占公司全体监事的0%；弃权0票，占公司全体监事的0%。

三、审议并通过了《关于公司2012年度非经营性资金占用及其他关联资金往来专项说明的议案》

表决结果：同意3票，占公司全体监事的100%；反对0票，占公司全体监事的0%；弃权0票，占公司全体监事的0%。

四、审议并通过了《关于公司2012年度内部控制评价报告的议案》

表决结果：同意3票，占公司全体监事的100%；反对0票，占公司全体监事的0%；弃权0票，占公司全体监事的0%。

五、审议并通过了《关于公司2012年年度报告的议案》

表决结果：同意3票，占公司全体监事的100%；反对0票，占公司全体监事的0%；弃权0票，占公司全体监事的0%。

上述第一项议案需要提交公司股东大会审议通过。

特此公告

西安陕鼓动力股份有限公司

监事会

二〇一三年二月二十五日

证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临2013-007

西安陕鼓动力股份有限公司关于

2012年度募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

根据2010年3月26日中国证券监督管理委员会《关于核准西安陕鼓动力股份有限公司首次发行股票的批复》（证监许可[2010]375号），本公司于2010年4月向社会公众首次公开发行人民币普通股109,251,349股，每股发行价格15.50元。依据希格玛会计师事务所有限公司出具的希会验字（2010）第029号验资报告，截至2010年4月20日，公司本次公开发行人民币普通股（A 股）109,251,349股，募集资金总额为人民币1,693,395,909.50元，扣除发行费用75,731,624.36元后，实际募集资金净额为人民币1,617,664,285.14元。

截至2012年12月31日，已累计使用募集资金1,297,838,970.51元，募集资金余额为353,635,739.71元（含利息收入33,810,425.08元）。

二、募集资金管理情况

为了加强对本公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》以及《西安陕鼓动力股份有限公司章程》的有关规定，公司制定了《西安陕鼓动力股份有限公司募集资金使用管理制度》。公司一直严格按照《西安陕鼓动力股份有限公司募集资金使用管理制度》对募集资金进行管理。

（一）截至2012年12月31日，募集资金余额为353,635,739.71元，分别存放于本公司董事会决定的以下专用账户：

单位：人民币元

序号	开户单位	开户银行	期末余额
1	西安陕鼓动力股份有限公司	华夏银行股份有限公司西安互助路支行	27.88
2	西安陕鼓动力股份有限公司	中国工商银行股份有限公司西安临潼区代王支行	124,594,938.19
3	西安陕鼓动力股份有限公司	中信银行股份有限公司西安高新技术开发区支行	181,995,838.83
4	西安陕鼓工程技术有限公司	中信银行股份有限公司西安高新技术开发区支行	41,969,178.27
5	渭南陕鼓气体有限公司	中信银行股份有限公司西安高新技术开发区支行	701,283.63
6	石家庄陕鼓气体有限公司	中信银行股份有限公司西安高新技术开发区支行	4,374,472.91
	合 计		353,635,739.71

（二）本公司及其子公司与保荐人中国国际金融有限公司及募集资金存储银行签订的《募集资金专户存储监管协议》的相关情况：

1、为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据相关法律法规的规定，本公司、保荐人中国国际金融有限公司于2010年4月30日分别与四个募集资金存储银行（中国工商银行股份有限公司西安临潼区代王支行、中信银行股份有限公司西安高新技术开发区支行、华夏银行股份有限公司西安互助路支行、招商银行股份有限公司西安城北支行）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，履行情况良好。

2、根据本公司2010年8月6日召开的第四届董事会第十八次会议决议，本公司为了更好完成募集资金投资项目，分别以首次公开发行股票的部分募集资金出资设立全资子公司渭南陕鼓气体有限公司和石家庄陕鼓气体有限公司（以下简称 “两个气体项目公司”）。

两个气体项目公司注册成立并办理完毕相关手续后，分别在募集资金存储银行中信银行股份有限公司西安高新技术开发区支行开立募集资金专户，并将注册资金连本带息存入专户中。

为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据相关法律法规的规定，本公司、保荐人中国国际金融有限公司、募集资金存储银行中信银行股份有限公司西安高新技术开发区支行于2010年10月29日分别与两个气体项目公司签订了《募集资金专户存储监管协议》，该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，履行情况良好。

3、鉴于两个气体项目公司在建设期需要委托本公司另一全资子公司西安陕鼓工程技术有限公司（以下简称“工程公司”）开展设备采购、工程设计和工程建设安装等工作。为规范公司募集资金使用，提高募集资金使用效率，两个气体项目公司分别与工程公司签订合同，由工程公司在募集资金存储银行开立专户，专门用于工程公司与两个气体项目公司募投项目相关的资金收支结算。

为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据相关法律法规的规定，本公司、工程公司与保荐人中国国际金融有限公司、募集资金存储银行中信银行股份有限公司西安高新技术开发区支行于2010年12月28日签订了《募集资金专户监管协议》，该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，履行情况良好。

三、本年度募集资金的实际使用情况

1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

2、募投项目先期投入及置换情况

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的相关规定，希格玛会计师事务所有限公司对本公司以自筹资金预先投入募投项目情况进行了专项审核，并出具了《关于西安陕鼓动力股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的审核报告》（希会审字(2010)0793号）。根据公司2010年5月7日召开的第四届董事会第十五次会议决议，公司以募集资金对先期投入的34,651.73万元自筹资金进行了置换。明细如下：

单位：人民币元

序号	项目名称	截至2010年4月30日先期 投入募投项目的自筹资金数额
1	大型透平装置成套产业能力提升与优化项目	231,682,328.63
2	石家庄金石空分装置工业气体项目	35,662,088.80
3	陕西陕化空分装置工业气体项目	79,172,855.11
	合 计	346,517,272.54

上述资金置换已于2010年5月完成。

3、以超募资金补充流动资金情况

对超募资金的使用，公司在首次公开发行A股招股说明书中已做如下安排：“如公司本次公开发行股票所募集资金超过上述投资项目投资额，超过部分用作补充公司一般性用途的流动资金”。

根据公司2010年6月21日召开的2009年度股东大会关于《关于西安陕鼓动力股份有限公司超募资金补充流动资金的议案》的决议，公司将存放于招商银行股份有限公司西安城北支行的超募资金38,521.43万元全部用于补充流动资金。

四、变更募投项目的资金使用情况

本公司未变更募投项目。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已真实、准确、完整、及时披露了募集资金使用的相关信息，不存在募集资金管理违规的情形。

六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

本公司保荐人中国国际金融有限公司认为，公司2012年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《西安陕鼓动力股份有限公司募集资金管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

七、本公司不存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的情形。

西安陕鼓动力股份有限公司

董事会

二○一三年二月二十五日

附表1

募集资金使用情况对照表

单位：人民币元

募集资金总额				1,617,664,285.14		本年度投入募集资金总额					148,703,489.52
变更用途的募集资金总额						已累计投入募集资金总额					1,297,838,970.51
变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目	已变更项目，含部分变更（如有）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额	截至期末承诺投入金额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)	截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
大型透平装置成套产业能力提升与优化项目	否	300,000,000.00	—	300,000,000.00	3,459,007.17	301,447,300.10	1,447,300.10	100.48%	2011年2季度	—	—	否
陕西陕化空分装置工业气体项目	否	510,700,000.00	—	503,000,000.00	107,928,333.68	377,601,582.48	-125,398,417.52	75.07%	2013年1季度	—	—	否
石家庄金石空分装置工业气体项目	否	421,750,000.00	—	409,150,000.00	37,316,148.67	233,575,802.79	-175,574,197.21	57.09%	一期2013年2季度；二期2013年3季度	—	—	否
超募资金补充流动资金	否	385,214,285.14	—	385,214,285.14		385,214,285.14		100.00%	—	—	—	—
合 计	—	1,617,664,285.14	—	1,597,364,285.14	148,703,489.52	1,297,838,970.51	-299,525,314.63	—	—	—	—	—
未达到计划进度原因（分具体募投项目）			上述投入金额系从募集资金中实际支付的金额，未包括已经发生但尚未从募集资金中实际支付的部分，主要为两部分：为募投项目支出开具的尚未到期解付的银行承兑汇票25,262,564.31元、以自有资金垫付但需经审计才能用募集资金支付的投入35,571,901.02元（公司自制设备的部分投入暂以自有资金垫付，待项目建设完成并经审计后以募集资金支付）。如包括已经发生但尚未从募集资金中实际支付的部分，募投项目进度情况分析详见附表2。
项目可行性发生重大变化的情况说明			无。
募集资金投资项目先期投入及置换情况			根据公司2010年5月7日召开的第四届董事会第十五次会议决议，公司以募集资金对先期投入的346,517,272.54元自筹资金进行了置换。该事项已经希格玛会计师事务所有限公司于2010年5月出具希会审字(2010)0793号专项报告审核确认。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况			无。
募集资金结余的金额及形成原因			无。
募集资金其他使用情况			公司已根据股东大会决议将超募资金38,521.43万元全部用于补充流动资金。

附表2
募集资金使用情况表
（含自有资金垫付及开具银行承兑汇票尚未到期解付的部分）
单位：人民币元
承诺投资项目	募集资金承诺投资总额	截至期末承诺投入金额(1)	累计投入						项目进度说明
			募集资金实际支付金额	自有资金垫付的支出	开具银行承兑汇票尚未到期解付的部分	合 计(2)	截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)	截至期末投入进度(4)＝(2)/(1)
大型透平装置成套产业能力提升与优化项目	300,000,000.00	300,000,000.00	301,447,300.10			301,447,300.10	1,447,300.10	100.48%	累计投入超过承诺投入额的1447300.10元为利息收入。
陕西陕化空分装置工业气体项目	510,700,000.00	503,000,000.00	377,601,582.48	16,908,398.94	14,429,214.31	408,939,195.73	-94,060,804.27	81.30%	项目投入进度较慢的原因为：用户土建工程量较大，并超预期，导致用户的项目延期，故气体项目做出相应顺延
石家庄金石空分装置工业气体项目	421,750,000.00	409,150,000.00	233,575,802.79	18,663,502.08	10,833,350.00	263,072,654.87	-146,077,345.13	64.30%	项目投入进度较慢的原因为：用户项目整体搬迁，导致气体项目延期
超募资金补充流动资金	385,214,285.14	385,214,285.14	385,214,285.14			385,214,285.14		100.00%	超募资金已全部补充流动资金
合 计	1,617,664,285.14	1,597,364,285.14	1,297,838,970.51	35,571,901.02	25,262,564.31	1,358,673,435.84	-238,690,849.30