证券代码：６００７３９ 证券简称：辽宁成大 编号：临２０１３－０１０

辽宁成大股份有限公司

第七届董事会第七次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

辽宁成大股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于２０１３年２月２１日以书面和传真形式发出召开第七届董事会第七次（临时）会议的通知，会议于２０１３年２月２５日在公司２８楼会议室召开。应到董事６人，实到董事６人。公司监事列席了会议。会议由董事长尚书志先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经审议并通过了如下事项：

一、关于实施新疆宝明矿业有限公司油页岩综合开发利用一期项目的议案；

为了实现公司将能源开发业务打造成为核心业务的发展战略，拓展公司发展空间，公司拟同意控股子公司新疆宝明矿业有限公司（以下简称“新疆宝明”）实施新疆宝明矿业有限公司油页岩综合开发利用一期项目（以下简称“一期项目”）。

一期项目位于新疆吉木萨尔县石长沟，预计总投资人民币４３．４亿元，运营２２年。按照设计生产能力，一期项目建成达产后，每年开采油页岩原矿矿石１１００万吨，年产页岩油４７．８万吨。（详见《新疆宝明矿业有限公司油页岩综合开发利用一期项目可行性研究报告》（摘要））

２０１０年１０月２５日，公司与陕西古海能源投资有限公司、陕西宝明矿业有限责任公司以及新疆宝明签署协议，合作开发新疆维吾尔自治区油页岩综合项目，由本公司投入资金对新疆宝明增资。本公司对新疆宝明增资时，新疆宝明已经合法取得了新疆维吾尔自治区国土资源厅签发的四个区域的油页岩的《矿产资源勘查许可证》，并已按国家有关规定缴纳了探矿权使用费、探矿权价款等有关费用。新疆宝明拥有的探矿权不存在质押等权利限制，也不存在诉讼等权利争议情况。（详见公司临２０１０－０２８《辽宁成大股份有限公司对外投资公告》）

截至２０１２年１２月３１日，新疆宝明已经为一期项目建设投入资金约人民币６．６６亿元。新疆宝明一期项目进展情况如下：

（一）干馏厂建设：

一期项目首期主要设备的土建和安装工程基本完成，主要包括：干馏炉主体安装、砌筑、烘炉，储罐安装、储气柜安装、加热炉主体安装、脱硫一区和三区主体安装、煤气站主体安装、油回收单元主体安装等工程。

（二）矿山建设

一期项目矿山地面生产系统，所有单体的基础工程基本完成。

（三）公辅和基地建设

１、生活基地和工业广场宿舍区基地的基础工程基本完成。

２、１１０ｋｖ线路塔基的塔座基础工作已基本完成。

（四）项目权证手续

新疆宝明已收到新疆维吾尔自治区发展和改革委员会于２０１３年１月２５日核发的《企业投资项目登记备案证》（详见公司临２０１３－００７《辽宁成大股份有限公司关于新疆宝明矿业有限公司获得投资项目登记备案证的公告》），和新疆维吾尔自治区环境保护厅于２０１３年２月５日核发的《关于新疆宝明矿业有限公司油页岩综合开发利用（一期）项目环境影响报告书的批复》（详见公司临２０１３－００９《辽宁成大股份有限公司关于新疆宝明矿业有限公司获得环境影响批复的公告》），一期项目所需的采矿权证和土地手续正在办理中。

根据公司２０１０年１０月２５日签署的投资协议（详见公司临２０１０－０２８《辽宁成大股份有限公司对外投资公告》），公司已完成对新疆宝明首期第一次出资，新疆宝明已完成公积金转增注册资本的工作，公司现持有其６０％股权。

根据协议约定，公司及新疆宝明各股东将在新疆宝明获得采矿权证时，聘请具有评估资格的评估机构对油页岩矿产资源的价值进行评估，出具评估报告，从而确定新疆宝明的公允价值。本公司的后续出资按照新疆宝明的决策机构确定的项目建设的资金需求分期投入，但本公司的累积出资不超过最后一笔出资时已经确定的新疆宝明的价值的３１／１９倍。本公司权益性出资达到本公司出资上限后，如果项目存在资金缺口，且新疆宝明不能从金融机构获得足够的融资，本公司和新疆宝明其他股东应当按照股权比例向新疆宝明矿业提供资金支持。若任何一方股东未能按约定比例提供资金支持，本公司、和新疆宝明其他股东之间的股权比例应按实际累计出资额进行调整。（详见公司临２０１０－０２８《辽宁成大股份有限公司对外投资公告》）

在股东大会召开前，公司将在上海证券交易所网站披露由中国重型机械研究院有限公司出具的可行性研究报告。

新疆宝明实施一期项目，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。一期项目实施后，公司将巩固在行业中的地位，进一步提高上市公司的经营业绩，增强公司抗风险能力，为公司提供新的利润增长点，符合公司及全体股东的利益。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

同意票６票、反对票０票、弃权票０票。

二、关于确定公司２０１２年度财务审计机构和内控审计机构审计费用的议案；

华普天健会计师事务所（北京）有限公司已被公司聘为２０１２年度财务审计机构和内控审计机构，公司拟向其支付２０１２年度财务审计费用人民币１２０万元，内控审计费用人民币４０万元。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

同意票６票、反对票０票、弃权票０票。

三、关于召开２０１３年第一次临时股东大会的议案。

公司定于２０１３年３月２０日（周三）上午９：００在辽宁省大连市人民路７１号成大大厦２６楼会议室召开２０１３年第一次临时股东大会，详见公司《关于召开２０１３年第一次临时股东大会的通知》（公司临２０１３－０１１号公告）。

同意票６票、反对票０票、弃权票０票。

特此公告。

辽宁成大股份有限公司董事会

２０１３年２月２５日

证券代码：６００７３９ 证券简称：辽宁成大 编号：临２０１３－０１１

辽宁成大股份有限公司

关于召开２０１３年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

重要内容提示

●会议召开时间：２０１３年３月２０日（周三）上午９：００

●股权登记日：２０１３年３月１３日（周三）

●会议召开地点：辽宁省大连市人民路７１号成大大厦２６楼会议室

●会议方式：现场会议

●是否提供网络投票：否

一、召开会议基本情况

１、会议召开时间和期限

２０１３年３月２０日（周三）上午９：００，会期半天。

２、会议地点

辽宁省大连市人民路７１号成大大厦２６楼会议室。

３、会议召集人

公司董事会。

４、会议召开方式

现场会议。

二、会议审议事项

本次股东大会审议的议案如下：

序号	提议内容	是否为特别决议事项
１	关于实施新疆宝明矿业有限公司油页岩综合开发利用一期项目的议案	否
２	关于确定公司２０１２年度财务审计机构和内控审计机构审计费用的议案	否

以上议案内容详见公司《第七届董事会第七次（临时）会议决议公告》（临２０１３－０１０）。

三、会议出席对象

１、公司董事、监事及高级管理人员；

２、截止２０１３年３月１３日（周三）交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；

３、因故不能出席的股东可委托授权代理人出席会议和参与表决；

４、公司聘任的律师。

四、参会方法

１、股东登记：

（１）法人股东由法定代表人出席会议的，应持股东账户卡（加盖公章）、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书（加盖公章）和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡（加盖公章）、营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证和法人代表授权委托书（加盖公章）办理登记手续。

（２）自然人股东持本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人持本人身份证、委托人亲笔签名的授权委托书、委托人身份证复印件、委托人股票账户卡办理登记手续。

（３）股东为ＱＦＩＩ的，凭ＱＦＩＩ证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。

异地股东可采用信函或传真的方式登记。

２、登记地点：公司董事会办公室

３、登记时间：２０１３年３月１４日（周四）９：００至１７：００

五、其他事项

１、会议联系方式：

联 系 人：王红云

联系电话：０４１１－８２５１２６１８

传 真：０４１１－８２６９１１８７

邮政编码：１１６００１

联系地址：辽宁省大连市人民路７１号２８１１Ａ室

电子信箱：ｗｈｙ＠ｃｈｅｎｇｄａ．ｃｏｍ．ｃｎ

２、会议费用：出席会议的股东费用自理。

特此公告。

辽宁成大股份有限公司董事会

２０１３年２月２５日

附：

授 权 委 托 书

兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席辽宁成大股份有限公司２０１３年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

一、本人（本单位）表决指示如下：

序号	审议事项	同意	弃权	反对
１	关于实施新疆宝明矿业有限公司油页岩综合开发利用一期项目的议案
２	关于确定公司２０１２年度财务审计机构和内控审计机构审计费用的议案

二、若本人（本单位）对审议事项未作具体指示的，代理人□有权／□无权按照自己的意思表决。

委托人签名：

委托人身份证号码：

委托人股东帐户：

委托人持股数：

委托人联系电话：

委托书签发日期： 年 月 日

委托书有效日期： 年 月 日至 年 月 日

代理人签名：

代理人身份证号码：

代理人联系电话：

注：本授权委托书各项内容必须填写完整，剪报或复印均有效；单位委托须法人签字并加盖单位公章。