证券代码：600778 证券简称：友好集团 公告编号：临2013-011

  新疆友好（集团）股份有限公司股改限售流通股上市公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要提示：

● 本次限售流通股上市数量为：553,500股

● 本次限售流通股上市日期为：2013年3月6日

● 本次上市后限售流通股剩余数量为：2,101,270股

一、介绍股改方案的相关情况

(一) 公司股改于2006年5月22日经相关股东会议通过，以2006年6月16日作为股权登记日实施，于2006年6月20日实施后首次复牌。

(二) 公司股改方案安排追加对价情况：

公司股改方案无追加对价安排。

二、股改方案中关于限售流通股上市的有关承诺

(一)法定承诺事项：本公司非流通股股东乌鲁木齐国有资产经营有限公司等参加本次股权分置改革的非流通股股东共同承诺遵守《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》等文件中有关持股锁定期、限售条件和信息披露的相关规定。

(二) 乌鲁木齐国有资产经营有限公司作为本公司股权分置改革方案实施后的第一大股东，做出如下特别承诺：

1、未明确表示同意参加股权分置改革的非流通股股东，以及方案实施股权登记日前，已参加股权分置改革的股东出现不能执行对价安排的情况（上述两类股东合称"该等股东"），乌鲁木齐国有资产经营有限公司同意先行代为垫付该等股东应执行的对价安排。乌鲁木齐国有资产经营有限公司保留日后向该等股东追偿代为支付的股份及其派生的任何增值部分的权利。代为支付后，该等股东所持股份如上市流通（无论该等股东所持股份的所有权是否发生转移），应当向乌鲁木齐国有资产经营有限公司偿还代为支付的股份及其派生的任何增值部分，或取得乌鲁木齐国有资产经营有限公司的书面同意, 并由公司董事会向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

在本公司相关股东会议召开前，若未明确表示参加股权分置改革的非流通股股东中有股东明确表示同意参加本次股权分置改革，并愿意按照股权分置改革方案安排对价，且程序与手续合法，乌鲁木齐国有资产经营有限公司将不再为其垫付对价。

2、自股权分置改革方案实施之日起36个月内不通过证券交易所挂牌交易出售所持原非流通股股份。

(三)承诺履行情况：自2006 年6 月20 日实施股权分置改革方案至今，本公司持有有限售条件的流通股股东严格履行了各自在股权分置改革时所作出的各项承诺。从公司股改实施日至今，公司及其持有有限售条件的流通股股东未有任何与股权分置改革相关的附加承诺，也无追加对价安排。公司第一大股东乌鲁木齐国有资产经营有限公司切实履行了股改中做出的承诺，该公司持有公司有限售条件的流通股股份已于2009年6月22日上市流通。

三、股改方案实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

(一) 股改实施后至今，发生的分配、转增的股本结构变化情况

公司股权分置改革方案于2006年5月22日经相关股东会议审议通过，于2006年6月20日实施后首次复牌。根据公司股改方案，部分有限售条件的流通股分别于2007年6月20日、2007年12月21日、2008年6月23日、2009年6月22日、2010年2月3日、2010年9月28日起上市流通，由此引起公司的股份结构发生变化。

(二) 股改实施后至今，各股东持有限售流通股的比例的变化情况

单位：股

股东名称	股权分置改革实施时		历次变动情况			截至有限售流通股 上市流通日
	持有有限售流通股数量	占总股本比例（%）	变动 时间	变动原因	变动数量	剩余有限售流通股数量	占总股本比例（%）
乌鲁木齐国有资产经营有限公司	37,244,073	11.957	■			189,527	0.061
其他	54,966,809	17.646	■			2,465,243	0.791

1、乌鲁木齐国有资产经营有限公司为未明确表示意见的非流通股股东代为垫付6,167,859 股。因公司原非流通股股东新疆无线电一厂和新疆维吾尔自治区纺织品总公司润通针棉织品分公司破产清算，乌鲁木齐市国资委将其分别持有的本公司限售股110,700股和36,900股划转至公司第一大股东乌鲁木齐国有资产经营有限公司,故应减去为上述两公司代为垫付的对价50,514股,乌鲁木齐国有资产经营有限公司为未明确表示意见的非流通股股东代为垫付6,117,345股。

2、在公司股改实施前，①根据新疆维吾尔自治区国资委新国资改革（2005）79号文《对新疆风能公司引资改制方案的批复》，新疆风能公司已于2005年10月改制设立为新疆风能有限责任公司。新疆风能有限责任公司参加了公司股权分置改革，但截至公司股改实施日该公司尚未完成在中国证券登记结算公司上海分公司办理股权变更过户手续。根据乌鲁木齐国有资产经营有限公司所作承诺，乌鲁木齐国有资产经营有限公司为新疆风能有限责任公司代为垫付126,268股。截止公司前次有限售流通股上市流通日前，该公司已偿还为其垫付的对价股份。②新疆苑琛有限责任公司会计师事务所（在公司股东名册中显示为新疆财务审计咨询公司）已签署协议同意参加公司股权分置改革，但因其公司性质发生改变并且尚未完成在中国证券登记结算公司上海分公司办理股权变更过户手续。根据乌鲁木齐国有资产经营有限公司所作承诺，乌鲁木齐国有资产经营有限公司为新疆苑琛有限责任公司会计师事务所代为垫付126,268股。期间，该公司未通过中国证券登记结算有限公司上海分公司的法人注销过户审核。截止公司前次有限售流通股上市流通日前，该公司已偿还为其垫付的对价股份。

3、新疆中农农业生产资料有限责任公司持有公司限售股为18,450股，根据公司股改相关规定，公司第一大股东乌鲁木齐国有资产经营有限公司代该公司向流通股股东支付对价股6,313股。由于该公司未履行偿还义务，乌鲁木齐国有资产经营有限公司将其诉至法院。根据（2010）天民二初字第699号《民事判决书》，乌鲁木齐天山区人民法院作出天法执字第1181-1号《民事裁定书》，并于2011年9月2日将新疆中农农业生产资料有限责任公司持有的本公司6,439股执行到乌鲁木齐国有资产经营有限公司名下，其中126股是用于抵偿其所欠乌鲁木齐国有资产经营有限公司2008年度红利315.65元、案件受理费1,386.14元、执行费50元，共计1,751.79元（即：以2011年9月1日收盘价为准，每股折价13.99元）。

4、综1、2、3所述，乌鲁木齐国有资产经营有限公司为明确和未明确表示意见的非流通股股东代为垫付合计为6,369,881 股。截止公司本次有限售流通股上市流通日前，共收回代为垫付的对价5,650,846股（未含上述第3项中用于抵偿相关费用的126股），未收回代为垫付的对价719,035股，未归还代为垫付对价股份的股东所持股份如上市流通（无论该等股东所持股份的所有权是否发生转移），应向乌鲁木齐国有资产经营有限公司偿还代为支付的对价股份。

5、本次限售股上市流通由上述第3项通过司法追偿垫付对价和原非流通股股东向乌鲁木齐国有资产经营有限公司偿还代为支付的对价股份后形成。

四、大股东占用资金的解决安排情况

公司不存在大股东占用资金情况。

五、保荐机构核查意见

公司股权分置改革保荐机构为：海通证券股份有限公司,保荐机构核查意见为：我公司对友好集团股改以来承诺实施情况及本次上市流通申请进行了认真核查，认为：

(一) 友好集团相关股东切实履行了股改中做出的承诺；从友好集团股改实施日截止到本核查意见出具之日，友好集团及相关股东不存在影响本次限售股上市流通的其他附加承诺。

(二) 友好集团董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请以及本次友好集团相关股东所持有限售条件流通股上市流通的主体、条件、数量等事宜均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定。

六、本次限售流通股上市情况

(一) 本次限售流通股上市数量为：553,500股；

(二) 本次限售流通股上市日期为：2013年3月6日；

(三) 限售流通股上市明细清单

单位：股

序号	股东名称	持有限售流通股数量	持有限售流通股占公司总股本比例（%）	本次上市数量	剩余限售流通股数量
1	乌鲁木齐国有资产经营有限公司	189,527	0.061	189,527	0
2	其他股东	2,465,243	0.791	363,973	2,101,270
合计	-	2,654,770	0.852	553,500	2,101,270

(四) 本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况

本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。

七、此前限售流通股上市情况

(一) 2007年6月20日公司首次有限售条件的流通股上市数量为41,371,265股；

(二) 2007年12月21日公司第二次有限售条件的流通股上市数量为2,448,080股；

(三) 2008年6月23日公司第三次有限售条件的流通股上市数量为1,431,333股；

(四) 2009年6月22日公司第四次有限售条件的流通股上市数量为42,097,634股；

(五) 2010年2月3日公司第五次有限售条件的流通股上市数量为1,162,350股；

(六) 2010年9月28日公司第六次有限售条件的流通股上市数量为1,045,450股。

八、股本变动结构表

单位：股

		本次上市前	变动数	本次上市后
有限售条件的流通股份	■
无限售条件的流通股份	■
股份总额		311,491,352	0	311,491,352

九、备查文件

(一) 公司董事会签署的限售流通股上市申请表

(二) 保荐机构核查意见书

(三) 公司第一大股东乌鲁木齐国有资产经营有限公司的书面同意函。

新疆友好（集团）股份有限公司

日期：2013年2月27日