证券代码：002340 证券简称：格林美 公告编号：2013-011

深圳市格林美高新技术股份有限公司

第二届董事会第三十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市格林美高新技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十七次会议通知已于2013年2月15日，分别以书面、传真或电子邮件的方式向公司全体董事发出，会议于2013年2月26日在公司会议室召开。本次会议应参加会议的董事9人，实际参加会议的董事9人。出席会议的人数超过董事总数的二分之一，表决有效。会议由公司董事长许开华先生主持，会议召开的时间、地点及方式均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。经董事审议表决通过了如下决议：

一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。

章程修订案附后，《公司章程》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚须提交公司2013年第一次临时股东大会审议表决。

二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》。

《董事会议事规则》第三条修订为：“董事会由6名董事组成，其中独立董事2名。董事会设董事长1人，为公司法定代表人。董事会可以设副董事长1人。” 《董事会议事规则》，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚须提交公司2013年第一次临时股东大会审议表决。

三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》。

《独立董事工作制度》第五条修订为：“公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中至少有一名会计专业人士。本条所称会计专业人士是指具有会计高级职称或注册会计师资格的人士。”《独立董事工作制度》，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚须提交公司2013年第一次临时股东大会审议表决。

四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于投资建设动力电池用镍钴锰前驱体材料项目的议案》。

《关于投资建设动力电池用镍钴锰前驱体材料项目的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

五、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于董事会授权许开华董事长洽谈天津项目合作事项的议案》。

天津子牙循环经济产业区作为目前中国最大的循环经济产业园区，园区在建设的过程中，经过多年的探索和实践，逐步形成了具有丰富内涵的循环经济“子牙模式”。目前，该园区有意吸引格林美公司入园共创循环产业发展，格林美入园天津子牙，将有利于创新模式，以建设新型城市矿产交易大市场为龙头，打造环渤海区域性回收体系。

为了更好的推进项目合作，董事会授权许开华董事长代表公司与天津子牙洽谈合作事宜，并授权签署框架合作协议，待协议签署后另行提交董事会、股东会审议。

目前，该项目还处于前期洽谈阶段，相关合作条款尚未确定，公司董事会以及股东会尚未对项目合作实质条款进行审议，该项目能否合作成功以及对公司产生的影响具有重大不确定性，请广大投资者注意投资风险。

六、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》。

鉴于公司第二届董事会已经任期届满，根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，董事会提名许开华先生、王敏女士、余和平先生、周中斌先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，提名李映照先生、杜庆山先生为公司第三届董事会独立董事候选人。公司拟聘任董事中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一，董事会候选人简历见附件。第三届董事会成员任期自股东大会审议通过之日起，任期三年。

根据《公司章程》的规定，为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行董事职务。公司董事会对本次届满离任的董事郑旭先生、马怀义先生，独立董事潘峰先生、李定安先生、曲选辉先生在任职期间为公司所做出的贡献表示衷心感谢！董事郑旭先生、马怀义先生，独立董事潘峰先生、李定安先生、曲选辉先生离任后不在公司担任任何职务。

独立董事候选人李映照先生、杜庆山先生均已取得独立董事任职资格证书，独立董事候选人的任职资格和独立性经深圳证券交易所审核无异议后，将和公司非独立董事候选人一并提交股东大会审议。

独立董事候选人声明、独立董事提名人声明详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事针对此项议案发表了独立意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚须提交公司2013年第一次临时股东大会审议表决，股东大会对选举公司第三届董事会董事将采用累积投票制表决。

七、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开公司2013年第一次临时股东大会的议案》。

《关于召开公司2013年第一次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告

深圳市格林美高新技术股份有限公司董事会

二Ο一三年二月十六日

《公司章程》修订案

鉴于公司第二届董事会已任期届满，公司拟对现行《公司章程》进行修订，具体如下：

原文：

“第一百零六条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事长1人，可以设副董事长1人。”

“第一百二十九条 公司董事会成员应当有1/3以上独立董事，其中至少有1名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。”

拟修订为：

“第一百零六条 董事会由6名董事组成，其中独立董事2名。董事会设董事长1人，可以设副董事长1人。”

“第一百二十九条 公司董事会成员应当至少包括三分之一独立董事，其中至少有1名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。”

附：董事候选人简历

非独立董事候选人：

（1）许开华，男，汉族，1966年2月生于湖北荆州，中南大学冶金材料专业研究生学历，中南大学兼职教授，曾在中南大学从事教学、研究，曾与东京大学山本研究室进行短期合作研究(受聘高级研究员)，现任公司董事长、商务部循环经济研究基地执行主任、国家城市矿产资源循环利用工程中心主任、湖北省城市矿产资源循环利用工程技术中心主任、中国再生资源回收利用协会副会长，深圳市鑫源兴新材料有限公司执行董事，深圳市汇丰源投资有限公司监事。许开华先生持有公司股东深圳市汇丰源投资有限公司60%股权、持有公司股东深圳市鑫源兴新材料有限公司31.465%股权，未直接持有本公司股份，与公司常务副总经理王敏女士为夫妻关系，两人为公司实际控制人。许开华先生没受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

（2）王敏，女，汉族，1959年出生，会计学大专学历。曾任安徽省马钢公司中板厂财务科长、深圳万科企业股份有限公司下属公司财务经理、深圳中物集团下属公司财务总监，深圳市中金高能电池材料有限公司副总经理。现任公司董事、常务副总经理，深圳市汇丰源投资有限公司执行董事。王敏女士持有公司股东深圳市汇丰源投资有限公司40%股权、持有公司股东深圳市鑫源兴新材料有限公司1.2774%股权，未直接持有本公司股份，与公司董事长兼总经理为许开华先生为夫妻关系，两人为公司实际控制人。未直接持有本公司股份，没受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

（3）余和平，男，汉族，1958年出生，大学本科，高级经济师。曾任轻工业部食品工业局助理工程师、广东省食品工业研究所工程师、广东轻工发展进出口公司出口部副经理、香港华轻（香港）开发有限公司助理总经理，历任广东省科技创业投资公司投资部经理、广东省科技风险投资有限公司总经理助理兼投资部经理。现任本公司董事、广东省科技风险投资有限公司总经理助理、广东粤科风险投资管理有限公司副总经理、佛山市科技风险投资有限公司总经理。余和平先生与本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，没受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

（4）周中斌，男，1964年11月出生，西北纺织工业大学自动化专业毕业，北京大学光华管理学院EMBA。曾任黄石纺织机械厂技术员、科长，中物集团经理、分公司总裁。现任本公司董事、天有教育集团有限公司董事长、西安工程大学艺术工程学院董事长、江汉大学现代艺术学院董事长、华中师范大学武汉传媒学院董事长。周中斌先生与本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，没受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

独立董事候选人：

李映照，男，汉族，1962年出生，毕业于华南理工大学工商管理学院，获博士研究生学位。曾任湖南省怀化市地委党校讲师、华南理工大学数学系副教授，现任华南理工大学工商管理学院教授、华南理工大学MBA中心副主任，兼任广州友谊集团股份有限公司独立董事、广东天龙油墨集团股份有限公司独立董事。目前主要研究领域包括公司财务与会计、公司治理与内部控制等。主持或参加过国家、省部级科研课题10余项，在国内外重要、核心期刊及国际学术会议发表论文60余篇。李映照先生已取得独立董事任职资格证书，与本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，没受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

杜庆山，男，汉族，1957年出生，博士研究生，高级工程师，曾任深圳桑达通信有限公司技术部经理，深圳市通讯工业总公司研发中心总经理，深圳市科技局计划财务处处长、高新技术产业处处长、规划发展处处长，深圳市科技工贸和信息化委员会科技发展处处长，2011年至今，任深圳市汉达英诺创新工程研究院院长。杜庆山先生已取得独立董事任职资格证书，与本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，没受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：002340 证券简称：格林美 公告编号：2013-012

深圳市格林美高新技术股份有限公司

第二届监事会第二十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2013年2月26日，深圳市格林美高新技术股份有限公司（下称“公司”）第二届监事会第二十次会议在公司会议室召开，会议通知于2013年2月15日以传真或电子邮件的方式向公司全体监事发出。应出席会议的监事3人，实际参加会议的监事3名。出席会议的人数超过监事总数的二分之一，表决有效。会议由监事会主席陈穗彬主持，本次会议召开的时间、地点及方式均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。经监事审议表决通过了如下决议：

一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于监事会换届选举的议案》。

鉴于公司第二届监事会已经届满，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，按照相关法律程序进行换届选举。本届监事会提名陈朝晖先生、彭本超先生为公司第三届监事会监事候选人；陈朝晖先生、彭本超先生具备《公司法》等法律法规和《公司章程》关于监事任职资格和条件的有关规定，拥有履行监事职责所应具备的能力，能够胜任相关职责的要求，不存在《公司法》规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况，同意提名陈朝晖先生、彭本超先生为公司第三届监事会股东代表监事候选人（监事候选人简历附后）。任期为自股东大会审议通过之日起，任期三年。拟聘任监事中最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一，单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

公司监事会对本次届满离任的监事陈穗彬女士在任职期间为公司所做出的贡献表示衷心感谢！

根据《公司章程》的规定，为确保公司监事会的正常运作，在新一届监事就任前，原监事仍应按照有关规定和要求，履行监事职务。

本议案需提请公司2013年度第一次临时股东大会审议并以累积投票方式表决，以上监事候选人如获股东大会通过，将与一名职工代表监事共同组成公司第三届监事会。

特此公告

深圳市格林美高新技术股份有限公司监事会

二Ο一三年二月十六日

附：监事候选人简历

陈朝晖，男，生于1971年12月，中国籍，无永久境外居留权，本科学历，中国注册会计师（非执业会员），经济师。1996年～2000年，广东省科技评估中心，经济师。2001年～2009年，广东省科技风险投资公司，历任项目经理，高级项目经理。2009年～至今，广东省粤科风险投资集团有限公司审计组组长。陈朝晖先生与本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，现持有格林美股票7300股，没受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

彭本超，男，出生于1955年5月，自动化专业大学学历，高级工程师，中国国籍，无境外永久居留权。1982年到株洲硬质合金工业公司（国家特大型企业），先后任技术员、计控处副处长（期间，1986年4月送往瑞典sandvik硬质合金公司培训4个月）；1989年3月调干到深圳市益力矿泉水股份有限公司，任技术部设备主管工程师，1996年11月去日本青本固株式会社培训，回国后组建深圳益力股份公司塑料容器厂并担任厂长；2002年8月至2012年3月，任公司副总经理；2012年3月至今，任公司监事。彭本超先生持有公司股东深圳市鑫源兴新材料有限公司1.2774%股权，未直接持有本公司股份，与公司实际控制人及持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：002340 证券简称：格林美 公告编号：2013-013

深圳市格林美高新技术股份有限公司

关于召开2013年第一次临时股东

大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据深圳市格林美高新技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十七次会议决议，决定于2013年3月19日召开公司2013年第一次临时股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。有关具体事项通知如下：

一、会议召开的基本情况

（一）会议召开时间：2013年3月19日上午9时。

（二）股权登记日：2013年3月11日

（三）会议召开地点：荆门格林美城市矿产资源循环产业园

（四）会议召集：公司董事会

（五）会议召开方式：现场召开

（六）会议出席对象

1、凡2013年3月11日（星期一）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以通知公布的方式出席本次年度股东大会及参加表决；不能亲自出席本次股东大会的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，授权委托书见附件）。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

二、会议审议事项：

1、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》；

2、审议《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》；

3、审议《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》；

4、审议《关于公司董事会换届选举的议案》；

4.1 选举许开华先生为公司第三届董事会董事；

4.2 选举王敏女士为公司第三届董事会董事；

4.3 选举余和平先生为公司第三届董事会董事；

4.4 选举周中斌先生为公司第三届董事会董事；

4.5 选举李映照先生为公司第三届董事会独立董事；

4.6 选举杜庆山先生为公司第三届董事会独立董事；

5、审议《关于公司监事会换届选举的议案》；

5.1 选举陈朝晖先生为公司第三届监事会监事；

5.2 选举彭本超先生为公司第三届监事会监事。

议案一需由股东大会以特别决议通过暨由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。议案四对选举公司第三届董事会非独立董事和独立董事分别采用累积投票制表决。议案五对选举公司第三届监事会监事采用累积投票制表决。

三、会议登记办法

（一）登记时间：2013年3月12日9：00～17：00时

（二）登记方式：

1、由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、法定代表人身份证明书、证券账户卡；

2、由法定代表人委托的代理人代表法人股东出席本次会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、证券账户卡；

3、个人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、证券账户卡；

4、由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示代理人本人有效身份证件、委托人亲笔签署的股东授权委托书、证券账户卡；

5、出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的复印件。

异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料（信函或传真方式以3月12日17：00前到达本公司为准）

（三）登记地点：深圳市格林美高新技术股份有限公司证券部

通讯地址：深圳市宝安区宝安中心区兴华路南侧荣超滨海大厦A栋20层

邮政编码：518101

联系电话：0755-33386666

指定传真：0755-33895777

联 系 人：牟健

四、其他事项

1、本次会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理。

2、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

深圳市格林美高新技术股份有限公司董事会

2013年2月26日

附件：股东代理人授权委托书（样式）

授权委托书

兹全权委托 先生(女士)代表本人（本股东单位）出席深圳市格林美高新技术股份有限公司2013年第一次临时股东大会。

代理人姓名：

代理人身份证号码：

委托人签名（法人股东加盖单位印章）：

委托人证券帐号：

委托人持股数：

委托书签发日期：

委托有效期：

本人（本股东单位）对该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：

序号	议案	表决意见
		赞成	反对	弃权
1	《关于修订〈公司章程〉的议案》
2	《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
3	《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》
4	《关于公司董事会换届选举的议案》
4.1	《选举许开华先生为公司第三届董事会董事》
4.2	《选举王敏女士为公司第三届董事会董事》
4.3	《选举余和平先生为公司第三届董事会董事》
4.4	《选举周中斌先生为公司第三届董事会董事》
4.5	《选举李映照先生为公司第三届董事会独立董事》
4.6	《选举杜庆山先生为公司第三届董事会独立董事》
5	《关于公司监事会换届选举的议案》
5.1	《选举陈朝晖先生为公司第三届监事会监事》
5.2	《选举彭本超先生为公司第三届监事会监事》

特别说明：委托人对受托人的指示，在“同意”、“反对”、“弃权”的方框中

打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

证券代码：002340 证券简称：格林美 公告编号：2013-014

深圳市格林美高新技术股份有限公司

关于投资建设动力电池用镍钴锰

前驱体材料项目的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况

在公司现有钴镍生产线的基础上，为进一步拓展规模并延伸钴镍产品产业链，公司全资子公司荆门市格林美新材料有限公司（以下简称“荆门格林美”）拟投资9500万元，建设年产3000吨动力电池用镍钴锰前驱体材料生产线。

2、公司于2013年2月26日召开第二届董事会第三十七次会议，会议以9票同意，0票反对、0票弃权审议通过了《关于投资建设动力电池用镍钴锰前驱体材料项目的议案》。根据《公司章程》规定，本次对外投资事项的不需要提请股东大会审议。

3、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。

二、 投资主体介绍

公司名称：荆门市格林美新材料有限公司

注册地址：荆门高新技术产业开发区

法定代表人姓名：许开华

注册（实收）资本：120424.965万元人民币

公司类型：有限责任公司

经营范围：再生资源的回收、储存（国家有限制性规定的从其规定）与综合循环利用；对含镍、含镉、含铜、含锌电子废弃物的收集、贮存、处置（按许可证核定的经营期限至2015年9月30日止）；超细粉体材料、高能电池材料、电子新材料及其产品、有色金属材料及其化工产品的研究、开发、生产、销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；高新技术项目的投资与开发；技术与经济信息咨询；稀贵金属、废旧五金电器、废塑料、废渣、废泥的循环利用；塑木型材的研发、设计、生产、销售；硫酸、盐酸、液氨、氢氧化钠、双氧水、乙炔、氮气（压缩）的批发、仓储按许可核定的经营期限至2013年11月23日止）；普通货运（按许可核定的经营期限至2014年7月31日止）。

三、新建项目情况

项目名称：动力电池用镍钴锰前驱体材料

项目选址：荆门经济开发区格林美城市矿产资源循环利用产业园

项目投资及资金来源：项目总投资为9500万元，资金来源为企业自有资金和银行贷款。

项目建设期：1年

项目建设内容：根据国内外市场对产品需求的良好形势以及公司所拥有的先进技术，在原有厂区内建设年产3000吨动力电池用镍钴锰前驱体材料生产线。

项目效益测算：本项目正常生产年份，销售收入约为26000万元，年缴纳税收总额约为1320万元。利润总额约为2960万元，税后净利润约为2220万元。所得税后财务内部收益率为38.06%，动态投资回收期为5.15年。

四、投资目的和对公司的影响

该项目有利于有效利用目前公司钴镍生产线上生产的硫酸镍溶液、硫酸钴溶液以及从锌锰电池中回收得到的锰材料，打通公司钴镍废弃资源循环利用到新能源材料行业的产业链，充分发挥与江苏凯力克钴业股份有限公司的协同效应，进一步提升公司业绩。

五、项目风险

本次对外投资事项可能还存在产品市场、原料供应市场、项目建设、许可政策、经营管理及关键人才等风险。请广大投资者理性投资，注意投资风险。公司董事会将积极关注该项目的进展情况，及时履行信息披露义务。

特此公告

深圳市格林美高新技术股份有限公司董事会

二Ο一三年二月二十六日

备查文件：

《深圳市格林美高新技术股份有限公司第二届董事会第三十七次会议决议》