关于用部分募集资金置换已投入
募投项目的自筹资金的公告
（上接A67版）
因此，我们同意公司向马传提供财务资助。
五、上市公司累计对外提供财务资助金额及逾期金额：无
六、备查文件
1、公司第二届董事会第二十四次会议决议
2、公司独立董事的独立意见
特此公告。
泰尔重工股份有限公司
董事会
二〇一三年二月二十七日
证券代码：002347 证券简称：泰尔重工 公告编号：2013－20
泰尔重工股份有限公司
关于用部分募集资金置换已投入
募投项目的自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
泰尔重工股份有限公司（以下简称“公司”） 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]1668号”文核准，于2013年1月9日公开发行了320万张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值100元，发行总额32,000.00万元，募集资金总额为32,000.00万元，扣除各项发行费用，募集资金净额为30,348.80万元。以上募集资金已由天健会计师事务所于2013年1月16日出具的天健验（2013）5-1号《验证报告》验证确认。
根据《发行可转换公司债券募集说明书》，本公司本次募集资金使用计划如下：
单位:人民币万元
| 项目名称 | 总投资额 | 募集资金 投资额 | 建设投资 | 铺底流动 资金 | 项目备案 或核准文号 |
| 液压式自动精密卷筒项目 | 15,660 | 15,610 | 15,610 | 马发改秘〔2012〕4号备案 | |
| 冷轧主传动十字轴式万向联轴器项目 | 9,690 | 9,690 | 9,690 | 马发改秘〔2012〕5号备案 | |
| 大尺寸等离子喷焊耐磨复合滑板项目 | 6,700 | 6,700 | 6,700 | 马发改秘〔2012〕6号备案 | |
| 合 计 | 32,050 | 32,000 | 32,000 |
为加速公司的业务发展，促进项目的启动速度，截至2012年12月31日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为25,750,910.00元，具体情况如下：
单位:人民币元
| 项目名称 | 总投资额 | 自筹资金实际投入金额 | 占总投资的比例(%) | ||
| 建设投资 | 铺底流动 资金 | 合 计 | |||
| 液压式自动精密卷筒项目 | 15,660万元 | 14,529,060.00 | 14,529,060.00 | 9.28 | |
| 冷轧主传动十字轴式万向联轴器项目 | 9,690万元 | 11,040,000.00 | 11,040,000.00 | 11.39 | |
| 大尺寸等离子喷焊耐磨复合滑板项目 | 6,700万元 | 181,850.00 | 181,850.00 | 0.27 | |
| 合 计 | 32,050万元 | 25,750,910.00 | 25,750,910.00 | 8.03 | |
公司本次使用可转债募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事宜，已经公司董事会及监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，并经天健会计师事务所有限公司进行了专项审核，履行了必要的法律程序，符合中国证监会及深圳证券交易所募集资金管理的相关规定。公司本次资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。同时上述事项有助于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，提升公司盈利能力。
本次置换时间距募集资金到账时间少于6个月，公司将根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的有关规定尽快完成置换工作。
特此公告
泰尔重工股份有限公司
董事会
二○一三年二月二十七日
证券代码：002347 证券简称：泰尔重工 公告编号：2013－21
泰尔重工股份有限公司
关于签署募集资金三方监管协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
泰尔重工股份有限公司（以下简称“公司”） 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]1668号”文核准，于2013年1月9日公开发行了320万张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值100元，发行总额32,000.00万元，募集资金总额为32,000.00万元，扣除各项发行费用，募集资金净额为30,348.80万元。以上募集资金已由天健会计师事务所于2013年1月16日出具的天健验（2013）5-1号《验证报告》验证确认。
为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司和保荐机构民生证券股份有限公司分别于徽商银行马鞍山汇通支行（以下简称“徽商银行”）、中国建设银行股份有限公司马鞍山开发区支行（以下简称“建设银行”）、中国农业银行股份有限公司马鞍山佳山支行（以下简称“农业银行”）于2013年2月20日签订了《募集资金三方监管协议》，协议三方约定的主要条款如下：
一、与徽商银行协议的主要条款
1.甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为1560601021000260066，截止2013年1月15日，专户余额为6700万元。该专户仅用于甲方大尺寸等离子喷焊耐磨复合滑板项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2.甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
3.丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方应当依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。
丙方每季度对甲方现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况。
4.甲方授权丙方指定的保荐代表人唐涛、汪中毓可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5.乙方按月（每月_3日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。
6.甲方一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过 1,000 万元的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
7.丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
8.乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。
二、与建设银行协议的主要条款
1.甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为34001659008053008432 ，截止2013年1月15日，专户余额为9690万元。该专户仅用于甲方 冷轧主传动十字轴式万向联轴器 项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2.甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
3.丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方应当依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。
丙方每季度对甲方现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况。
4.甲方授权丙方指定的保荐代表人唐涛、汪中毓可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5.乙方按月（每月 3 日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。
6.甲方一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过 1,000 万元的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
7.丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
8.乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。
二、与农业银行协议的主要条款
1.甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为625201040002916，截止2013年1月 15日，专户余额为_14306.8_万元。该专户仅用于甲方液压式自动精密卷筒项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2.甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
3.丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方应当依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。
丙方每季度对甲方现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况。
4.甲方授权丙方指定的保荐代表人唐涛、汪中毓可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5.乙方按月（每月 3 日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。
6.甲方一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过 1,000 万元的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
7.丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
8.乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。
特此公告
泰尔重工股份有限公司
董事会
二○一三年二月二十七日
泰尔重工股份有限公司关于募集资金
年度存放与使用情况的专项报告
深圳证券交易所：
现根据贵所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将本公司募集资金2012年度存放与使用情况专项说明如下。
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽泰尔重工股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可〔2010〕19号)核准，并经贵所同意，本公司由主承销商华泰证券股份有限公司采用网下询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合方式发行人民币普通股(A 股)26,000,000 股（每股面值1 元），发行价格为每股22.50 元，共募集资金585,000,000.00元。坐扣承销费和保荐费17,000,000.00 元后的募集资金为568,000,000.00 元，由主承销商华泰证券股份有限公司于2010年1月21日汇入本公司募集资金监管账户。另减除审计费、验资费、律师费、股份登记费和信息披露、路演费等其他发行费用8,117,500.00元后，本公司本次募集资金净额为人民币559,882,500.00 元。上述募集资金到位情况业经江苏天衡会计师事务所有限公司验证，并由其出具天衡验字〔2010〕006 号《验资报告》。
根据财政部财会〔2010〕25号文的相关规定，发行权益性证券过程中的广告费、路演及财经公关费、上市酒会等其他费用应在发生时计入当期损益，本公司将首次公开发行股票时的路演及财经公关费518,000.00元计入2010年度损益，相应调整增加资本公积（股本溢价）。调整后本次募集资金净额为人民币560,400,500.00元。
(二) 募集资金使用和结余情况
本公司以前年度已使用募集资金46,077.38万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为875.23万元；2012年度实际使用募集资金9,951.35万元，2012年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为132.77万元；累计已使用募集资金56,028.73万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,008.00万元。
截至 2012年 12 月 31日，募集资金余额为人民币1,019.32万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司
按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司结合实际情况，制定了《安徽泰尔重工股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》），业经2010年4月20日公司2009年度股东大会审议通过。根据《管理办法》，本公司从2010年1月21日起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，本公司和保荐机构华泰证券股份有限公司与徽商银行马鞍山汇通支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。鉴于中国证券监督管理委员会于2011年8月25日核准了华泰证券股份有限公司与华泰联合证券有限责任公司之间的业务整合方案，华泰证券股份有限公司将除国债、非金融企业债务融资工具承销业务以外的承销与保荐业务和与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务转让给华泰联合证券有限责任公司，故本公司和华泰联合证券有限责任公司于2011年11月28日与徽商银行马鞍山汇通支行签订了《募集资金三方监管协议》的《补充协议》。三方监管协议及其补充协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2012年12月31日，本公司有1个募集资金专户、1个定期存款账户和1个通知存款账户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备 注 |
| 徽商银行马鞍山汇通支行 | 1560601021000165462 | 33,179.22 | 募集资金专户 |
| 徽商银行马鞍山汇通支行 | 1560601021000256878 | 5,000,000.00 | 定期存款账户 |
| 徽商银行马鞍山汇通支行 | 1560601021000257697 | 5,160,000.00 | 通知存款账户 |
| 合 计 | 10,193,179.22 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
1．募集资金使用情况对照表详见本报告附件。
2．本期超额募集资金的使用情况如下：
(1) 根据2011年5月15日第二届董事会第九次会议和2011年第一次临时股东大会会议审议通过的《关于使用部分超募资金收购瑞慈（马鞍山）传动机械有限公司79.34%股权的议案》，公司决议通过使用超募资金78,343,180.00 元收购瑞慈（马鞍山）传动机械有限公司79.34%的股权。2011年度已使用超募资金支付57,843,180.00 元。2012年5月，双方因管理问题引起的股权转让违约事项发生纠纷并提起诉讼，2012年9月29日，安徽省马鞍山市中级人民法院下发《民事调解书》（〔2012〕马民二初字第00013号），梅红和本公司达成调解，并签订了《调解协议》及《补充和解协议》，原股权转让款减少122,320.73元,本年度使用超募资金支付剩余股权转让款20,377,679.27元。
(2) 根据2012年2月14日公司第二届董事会第十四次会议决议和2011年度股东大会决议通过的《关于募集资金结余永久补充流动资金的议案》以及其他相关程序，同意公司使用超募资金7,850.83万元永久补充流动资金，公司已于2012年3月22日，将7,850.83万元从募集资金专户转入公司一般账户。
(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
附件：募集资金使用情况对照表
泰尔重工股份有限公司
二〇一三年二月二十六日
附件
募集资金使用情况对照表
2012年度
编制单位：泰尔重工股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 56,040.05 | 本年度投入募集资金总额 | 9,951.35 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 56,028.73 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||
| 承诺投资项目 和超募资金投向 | 是否已 变更项目（含部分变更） | 募集资金 承诺投资总额 | 投资总额 (1) | 本年度 投入金额 | 累计投入金额 (2) | 投资进度(%) (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度 实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 高性能联轴器及精密剪刃生产线数控化扩建改造项目 | 否 | 20,260.00 | 25,280.00 | 62.75 | 24,405.68 | 96.54 | 2011.12.31 | 578.76 | 否 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | 20,260.00 | 25,280.00 | 62.75 | 24,405.68 | 96.54 | 578.76 | ||||
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 1.补充流动资金 | — | 7,850.83 | 21,850.83 | |||||||
| 2.收购股权 | — | 2,037.77 | 9,772.22 | |||||||
| 超募资金投向小计 | 9,888.60 | 31,623.05 | ||||||||
| 合 计 | － | 9,951.35 | 56,028.73 | － | － | － | － | |||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 公司募投项目于2012年1月1日投产，投产时间较短，业绩释放需要时间。同时受国际国内经济形势影响，募投项目产品需求增长放缓。该募投项目规划于2007年，当时国内经济增长态势良好，钢铁企业等下游客户纷纷新建项目，公司产品主要用于新建项目配套，产品供不应求。自2011年以来全球经济增长明显放缓，发达国家经济复苏乏力，主权债务危机不断扩散和蔓延，受国际整体经济环境的拖累，我国经济增长预期放缓。因铁矿石等原材料价格回落缓慢，钢铁企业成本依然较高，又受国家产业政策调整的影响，钢铁企业下游需求增长不足，产能扩张放缓，新建项目减少，导致公司项目用部件需求短期明显放缓。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 详见本专项报告三（一）2之说明 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2012年12月31日，募集资金余额1,019.32万元，均存放于募集资金账户 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | |||||||||