上海百润香精香料股份有限公司<BR/>第二届董事会第七次会议决议公告

上海百润香精香料股份有限公司
第二届董事会第七次会议决议公告

2013-02-28 来源：上海证券报

证券代码：002568 证券简称：百润股份公告编号：2013-【001】

上海百润香精香料股份有限公司

第二届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

上海百润香精香料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次会议于2013年2月19日以书面、电话和电子邮件等方式发出通知，并于2013年2月26日下午14时在公司会议室以现场表决方式举行。本次会议应到董事六名，实到董事六名。会议由董事长刘晓东先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席了会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》规定。

二、董事会会议审议情况

经过与会董事的认真审议，通过了以下决议：

1、审议通过《关于<公司2012年度董事会工作报告>的议案》

表决结果：赞成6票，反对0票；弃权0票。

独立董事分别向董事会提交了《2012年度独立董事述职报告》，并将在2012年度股东大会上述职。各独立董事的述职报告内容登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

《2012年度董事会工作报告》具体内容详见《公司2012年度报告》全文相关章节。

本项议案须提交公司2012年度股东大会审议。

2、审议通过《关于<公司2012年度报告>全文及摘要的议案》

表决结果：赞成6票，反对0票；弃权0票。

报告全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

报告摘要登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本项议案须提交公司2012年度股东大会审议。

3、审议通过《关于<公司2012年度总经理工作报告>的议案》

表决结果：赞成6票，反对0票；弃权0票。

4、审议通过《关于<公司2012年度财务决算报告>的议案》

表决结果：赞成6票，反对0票；弃权0票。

报告全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

本项议案须提交公司2012年度股东大会审议。

5、审议通过《关于<公司内部控制自我评价报告>的议案》

表决结果：赞成6票，反对0票；弃权0票。

立信会计师事务所对《公司内部控制自我评价报告》出具了《关于上海百润香精香料股份有限公司内部控制鉴证报告》。

持续督导保荐机构华龙证券有限责任公司出具了《关于上海百润香精香料股份有限公司2012年度内控自我评价核查意见》。

报告全文、鉴证报告及专项核查意见，登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

本项议案须提交公司2012年度股东大会审议。

6、审议通过《关于<公司募集资金存放与使用情况报告的专项报告>的议案》

表决结果：赞成6票，反对0票；弃权0票。

立信会计师事务所对公司2012年度募集资金存放和使用情况出具了《关于上海百润香精香料股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。

持续督导保荐机构华龙证券有限责任公司出具了《关于上海百润香精香料股份有限公司2012年度募集资金使用与存放情况专项核查意见》。

报告全文、鉴证报告及专项核查意见，登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

本项议案须提交公司2012年度股东大会审议。

7、审议通过《关于<公司2012年度利润分配预案>的议案》

表决结果：赞成6票，反对0票；弃权0票。

经立信会计师事务所审计，2012年母公司实现净利润76,987,581.54元。根据公司章程规定，提取15%的盈余公11,548,137.23元，加上上年度未分配利润52,019,658.87元，减报告期已分配现金股利48,000,000.00元,本年度实际可分配利润69,459,103.18元。

因为2012年中期已进行利润分配，所以本报告期内，公司不再对 2012年度利润进行分配，也不进行资本公积金转增股本。

本项议案须提交公司2012年度股东大会审议。

8、审议通过《关于公司经营信贷担保的议案》

表决结果：赞成6票，反对0票；弃权0票。

随着公司经营规模的日益扩大，原材料采购量与日俱增，特别是境外采购增长显著，为了确保采购的顺利开展和采购资金的安全，公司将采用信用证方式进行境外采购资金的结算，因此需要公司的货币资金对银行开具的信用证进行资金担保，为此，董事会对于单笔信用证担保金额300万元以下、累计担保余额1500万元以下授权公司总经理审批，以确保公司生产经营的顺利进行。

9、审议通过《关于公司2012年度银行借款的议案》

表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。

根据《公司重大事项处置制度》的规定：对于单笔银行借款金额在300万以上、3000万元以下或年度银行借款累计净余额8000万元以下的借款由董事会决议通过，为此关于2013年度银行借款的议案如下：

2013年度上海百润香精香料股份有限公司根据2013年度生产经营计划，单笔银行借款金额将不超过3000万元，累计银行借款净余额将不超过8000万元；同时相对应的资产抵押物也控制在相应的银行借款要求的范围内。

此议案形成的决议作为2013年度内银行借款的董事会决议，每单笔银行借款不再单独形成董事会决议。

10、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

表决结果：赞成6票，反对0票；弃权0票。

根据公司章程的有关规定，现聘任立信会计师事务所为上海百润香精香料股份有限公司2013年度的审计机构，年审计费用为人民币陆拾万元。

本项议案须提交公司2012年度股东大会审议。

11、审议通过《关于提名补选董事的议案》

表决结果：赞成6票，反对0票；弃权0票。

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等的相关规定，公司董事会拟进行补选。经董事会提名委员会提议，董事会同意提名高原先生为公司第二届董事会董事候选人，同时担任战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员。上述董事候选人经股东大会审议通过后，将成为公司第二届董事会董事。

高原先生：1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权；企业管理硕士、工商管理硕士，中国注册会计师；曾在上海外高桥保税区税务局、上海外高桥开发股份有限公司任职；2007年至2009年在上海东上海国际文化交流有限公司任总经理，2009年至今在上海艾普广告有限公司任总经理。

高原先生与公司或公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系；其未持有公司股票；其不存在《公司法》规定禁止任职的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

上述董事候选人中，不存在兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计超过公司董事总数的二分之一的情形。

本项议案须提交公司2012年度股东大会审议。

12、审议通过《关于董事津贴的议案》

表决结果：赞成3票，反对0票；弃权0票。

关联董事汤云为、肖作兵、姚毅回避表决。

根据公司董事任职情况，结合公司的具体经营业绩，拟定了上海百润香精香料股份有限公司董事津贴标准如下：

单位：万元

姓名职务津贴
汤云为独立董事 12
肖作兵独立董事 12
姚毅独立董事 12
高原董事 12

本项议案须提交公司2012年度股东大会审议。董事候选人高原需经股东大会审议通过，成为公司董事后享受此项津贴。

13、审议通过《关于董事、高级管理人员2013年度津贴及薪酬的议案》

表决结果：赞成3票，反对0票；弃权0票。

关联董事刘晓东、张其忠、程显东回避表决。

根据公司高级管理人员任职情况，结合公司的具体经营业绩，上海百润香精香料股份有限公司 2013年度高级管理人员薪酬标准如下：

单位：万元

姓名职务 2013年度
刘晓东总经理 97
张其忠副总经理、财务负责人 92
周永生副总经理 269
孙晓峰副总经理 76
程显东董事会秘书 73

14、审议通过《关于提请召开2012年度股东大会的议案》

表决结果：赞成6票，反对0票；弃权0票。

根据《公司法》及《公司章程》规定，公司拟于2013年3月20日召开公司2012年度股东大会。

内容详见公司刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的股东大会通知公告。

公司独立董事已就第5、6、7、10、11、12、13项议案发表了独立意见。独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

《上海百润香精香料股份有限公司第二届董事会第七次会议决议》

特此公告。

上海百润香精香料股份有限公司

董事会

二〇一三年二月二十八日

证券代码：002568 证券简称：百润股份公告编号：2013-【002】

上海百润香精香料股份有限公司

第二届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

上海百润香精香料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第六次会议于2013年2月19日以书面和电子邮件等方式发出通知，并于2013年2月26日下午16时在公司会议室召开，会议由公司监事会主席林丽莺女士主持，会议应到监事3人，实到监事3人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》之规定。与会监事审议并通过了如下决议：

二、监事会会议审议情况

经过与会监事的认真审议，通过了以下决议：

1、审议通过《关于<公司2012年度报告>全文及摘要的议案》

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2012年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整的反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。