浙江刚泰控股（集团）股份有限公司

  2012年年度报告摘要

一、 重要提示

1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

1.2 公司简介

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二、 主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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2.2 前10名股东持股情况表

单位：股

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2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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三、 管理层讨论与分析

（一）董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

报告期内，世界经济面临的不确定性增加，国内经济增速放缓，国内国外市场需求下降，房地产宏观调控仍在继续，国内企业面临较为严峻的考验。在此背景下，为提高公司可持续盈利能力，维护广大投资者的利益，公司董事会和管理层继续坚持战略转型的方针，力争通过主营业务转型和结构调整，来培育新的利润增长点。

年初公司确定了两大主要业务：贸易和股权投资。在贸易方面，公司在风险可控的前提下，尝试从较为单一的钢材贸易向多元化贸易的方向发展，特别是探索将钢材贸易的经验运用到矿产品贸易领域，力争形成新的利润增长点。在股权投资业务方面，公司加强对股权投资项目的筛选力度，积极寻求优质的投资项目。同时，做好对现有已投入项目的跟踪研究。

除上述主要业务外，为维护广大投资者利益，提升公司的持续经营能力，公司控股股东刚泰集团有限公司将其持有的优质矿业资产注入上市公司，并将黄金开采、选冶加工、矿产品加工与销售、地质勘探服务等作为公司未来的主营业务。2012年8月14日，公司召开第七届董事会第二十次会议通过了《浙江刚泰控股（集团）股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案，向上海刚泰矿业有限公司出售公司持有的浙江华盛达房地产开发有限公司89.78%的股权，以实现彻底退出房地产；向上海刚泰矿业有限公司、兰州大地矿业有限责任公司和上海刚泰投资咨询有限公司发行股份购买其合计持有的甘肃大冶地质矿业有限责任公司100%的股权；同时，公司拟通过向不超过10名投资者以非公开发行股份的方式进行配套融资，本次非公开发行股份配套融资的金额不超过本次重组交易总金额的25%，募集资金将用于补充流动资金。2012年8月30日，公司召开了2012年第二次临时股东大会审议通过了本次重大资产重组的相关议案。

截止本报告披露之日，公司本次重大资产重组已经取得中国证监会的核准，并开始实施。公司已经完成大冶矿业股权过户的工商变更手续，及发行股份购买资产涉及的非公开发行股份的股份登记手续和公司注册资本增加的工商变更手续，尚需进行出售资产浙江华盛达89.78%股权的交割手续，并适时地进行配套融资。

（二）董事会关于公司未来发展的讨论与分析

1、行业竞争格局和发展趋势

报告期内，国内经济增速放缓，国内国外市场需求下降，房地产宏观调控仍在继续，国内企业尤其是中小型房地产企业面临较为严峻的考验。公司本次重组完成后，将成为以黄金开采为主的矿产资源类的公司。黄金行业的竞争格局和发展趋势将决定公司未来的发展状况。

1、黄金行业产业链情况

黄金从勘探到下游加工主要包括五个环节，即勘探、采矿、选矿、冶炼、加工和销售。目前我国黄金产业链中主要包括四类企业，即小型黄金采选企业、大中型黄金采选冶企业、有色金属冶炼企业以及黄金深加工企业。

2、黄金的供需分析

（1）黄金的市场需求。黄金具有货币和商品双重职能，黄金本身具有的特性决定了它具有广泛的投资和工业价值。

（2)黄金的供应情况。世界黄金市场的供应来源有：世界各产金国的新产金，还原再利用的黄金，一些国家官方机构、国际货币基金组织和私人抛售的黄金。其中，2008年以来，全球和中国的黄金产量均保持稳定增长，中国黄金产量占全球产量比重有所上升；而官方机构在2010年以来对黄金由净出售转为净购买。

根据中华人民共和国工业和信息化部发布的《关于促进黄金行业持续健康发展的指导意见》（工信部原[2012]531号），目前“黄金需求持续增长，产业发展空间巨大。随着黄金的避险功能和变现、保值增值特性增强，消费需求旺盛，预计2015年我国黄金消费量将突破1000吨，但预计黄金产量仅能达到450吨左右，供应缺口进一步扩大。”

因而，黄金行业仍有较大的增长潜力，发展势头良好。

2、 公司发展战略

（1）现有业务发展情况

本公司贸易业务以钢材贸易为主，近年来收入规模有较大增长，特别是自2011年以来贸易业务的规模迅速拓展，在一定程度上提高了公司资金使用效率，提高了公司整体盈利能力。公司在风险可控的前提下，将尝试从较为单一的钢材贸易向多元化贸易的方向发展，特别是探索将钢材贸易的经验运用到矿产品贸易领域，力争形成新的利润增长点。但从总体来看，贸易业务自身营业利润率相对较低，受钢材市场价格波动影响较大。

由于受国家对房地产行业宏观调控等因素影响，本公司在2008年以后的主业转型过渡期间，房地产开发业务呈现下滑态势。截至本报告书披露之日，本公司仅有一家子公司浙江华盛达从事房地产开发与经营。随着所开发的房产项目进入尾盘销售阶段，本公司房地产业务已无后续可供开发的土地和经营项目，房地产业务收入和盈利能力面临继续下滑的风险。本次重大资产重组完成后，浙江华盛达将不再是本公司的子公司。

（2）通过重大资产重组，实现公司战略转型

由于国内经济增速放缓，国内国外市场需求下降，房地产宏观调控仍在继续，国内企业面临较为严峻的考验。在此背景下，为增强上市公司的持续经营能力，提高盈利水平，切实保护中小投资者利益，实现主营业务转型和结构调整并培育新的利润增长点。本公司通过重大资产重组将房地产业务相关资产整体出售，并注入具有可持续经营和盈利能力的新资产和业务，从而实现主营业务战略转型。

本次注入资产为大冶矿业100%股权。大冶矿业作为甘肃省一家大型的矿业企业，拥有以金矿为主的矿产资源。截至本报告书签署日，大冶矿业拥有1项采矿权和17项探矿权。

大冶矿业拥有的1项采矿权为大桥金矿采矿权。根据甘肃省地调院编制并经国土资源部备案的《甘肃省西和县大桥金矿资源储量核实报告》，该采矿权范围内保有黄金储量31.98吨，平均品位3.30克/吨，伴生银68.28吨，平均品位7.05克/吨；另有低品位黄金储量20.27吨，平均品位1.08克/吨，伴生银69.36吨，平均品位3.71克/吨。

此外，大冶矿业拥有的17项探矿权，涵盖金、钨、铁、铜、铅、锌等金属资源。其中，大桥一带探矿权已达到地质详查工作程度。根据甘肃省地调院编制并经国土资源部备案的《甘肃省西和县大桥矿区大桥金矿外围63线-159线、540线-564线详查报告》，该矿权范围内保有黄金储量14.85吨，平均品位3.00克/吨，伴生银7.21吨，平均品位3.16克/吨；另有低品位黄金储量9.346吨，平均品位1.07克/吨，伴生银13.711吨，平均品位3.67克/吨。大冶矿业拥有的其余16项探矿权中有5项处于普查阶段、11项处于预查阶段，矿产资源开发潜力较大。

（3）黄金和白银行业发展势头良好

大冶矿业的主要产品为成品金锭和银锭。黄金市场作为我国金融市场的重要组成部分，近年来发展迅速，前景广阔，不论是实物消费购买，还是交易所交易都出现了大幅增长。随着中国中产阶层规模的扩大和居民经济实力的不断增强，我国黄金和白银的消费仍有较大增长潜力，黄金已经成为目前国民资产保值增值的主要投资对象，白银的需求也呈上升趋势。同时，随着当前欧债危机逐步恶化以及通胀压力的不断增长，黄金和白银已成为避险以及对冲通胀的重要资产。

在目前国际及国内市场有色金属价格持续上涨的背景下，本次重大资产重组完成后，上市公司主营业务将由贸易、股权投资和房地产开发战略转型为矿业资源开发利用、勘探技术服务、贸易和股权投资，持续盈利能力将显著增强。

3、 经营计划

（1) 加快推进重大资产重组的实施，完成相关资产交割手续，以及完成重组配套融资的募集。

（2）在重组完成后，应加快推进大冶矿业的生产建设，并适时地启动扩建项目。

（3）在重组完成后，加大对旗下各矿山的地质勘查，以实现资源储备的稳步增长。

（4）利用重组完成后的资金优势，对外收购优质矿权，以进一步地增强公司的资源储备。

（5) 继续利用本部贸易平台，进一步增加贸易品种，提高营业收入，增强盈利能力和抗风险能力，拓展利润来源。

（6) 充分利用公司全资子公司上海鸿玺投资管理有限公司的投资平台，坚持短、中、长期相结合，推进股权投资项目。

（7) 进一步加强公司内部控制制度体系建设及公司治理各项制度，不断强化公司内部管理，进一步提高运作水平、整体运行效率和抗风险能力。

4、 可能面对的风险

（1）业务发展风险

本次重大资产重组完成后，本公司的主营业务将由贸易、股权投资和房地产开发变更为矿业资源开发利用、勘探技术服务、贸易和股权投资，主营业务发生了较大变化。鉴于重组前后公司业务类型有着明显区别，本公司目前的经营模式、管理制度、内控制度和管理团队将在重组完成后根据业务发展需要作出必要的调整和完善。由于该等调整需要一定时间，因此可能短期内对本公司的生产经营带来一定影响。

（2）盈利预测风险

众华沪银对大冶矿业2012年度及2013年度的盈利预测进行了审核并出具了文号为沪众会字（2012）第2742号的《盈利预测审核报告》，对刚泰控股2012年度及2013年度按照假设重组完成后资产架构编制的盈利预测进行了审核，并出具了文号为沪众会字(2012)第2741号的《备考合并盈利预测审核报告》。

提请投资者在阅读购买资产盈利预测报告及其审核报告、刚泰控股备考盈利预测报告及其审核报告时关注其编制基础和假设，由于报告所依据的各种假设具有不确定性，同时其他风险因素也可能对盈利预测的实现造成重大影响，因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，投资者在进行投资决策时应谨慎使用。

（3）行业波动的风险

大冶矿业的经营业绩及盈利能力主要取决于黄金的销售价格及市场对于黄金的需求，在经营过程中会面临行业波动带来的风险。

大冶矿业的销售价格很大程度受到国际金价波动的影响，因此，重组完成后本公司的盈利能力与国际金价密切相关。影响黄金价格波动的因素包括全球政治经济发展动向、全球黄金市场供给及需求、各大中央银行的黄金储备变动及其它宏观因素（如局部战争、通货膨胀、石油价格等），在这些因素的综合作用下，国际黄金市场供求及价格会产生较大波动，由于上述因素具有不可控性，其变化可能对黄金生产企业的经营构成不利影响。

（4）项目无法正式投入生产和预计收益不确定性的风险

大冶矿业大桥金矿项目已于2012年7月开始采掘生产，并于12月18日开始进入投料试生产阶段。根据相关部门要求，大冶矿业大桥金矿项目将在运营一段时间后完成所需的安全设施、环保设施等的验收，取得安全生产许可证，并开始正式投入生产。如果大冶矿业未能通过安全设施和环保设施验收并取得安全生产许可证，大桥金矿项目将不能正式投入生产。大冶矿业完成上述正式投入生产所需的法律程序不存在实质性障碍。

同时，本次注入资产的评估和盈利预测也是按照此生产计划作出的。未来如果项目进度以及内外部环境产生变化，则实际产能能否达到预计水平存在不确定性，同时造成预计收益的实现也存在一定的不确定性。

（5）安全生产的风险

大冶矿业的采矿方式为平硐开采，生产流程涉及爆破，存在一定的危险性。同时，在选矿工序中需要使用有毒化学品，在冶炼工序中需要使用腐蚀性化学品，且可能发生自然灾害、设备故障及其他突发性事件，因此工人在生产过程中存在一定程度的危险，这些风险可能导致一定的财产损失和人员伤亡。

（6）环境保护的风险

本次重组完成后，本公司从事矿产资源开发业务中将产生粉尘、废气、废水、固体废弃物和噪声等污染物。大冶矿业已经就大桥金矿项目的建设和运营取得了环境保护主管部门出具的环评批复以及所需的其他相关许可和批准，并且采取各种环境保护措施将污染物的排放和危害降至最低。尽管如此，随着我国"环境友好型、资源节约型"社会建设的推进，国家和地方政府可能对有色金属采选企业环保水平提出更高的要求，并出台相关的环保法规，这可能使大冶矿业在环保设施的改造等方面增加更多的环保支出，从而影响本次重组完成后上市公司的盈利水平。

董事长：徐建刚

浙江刚泰控股（集团）股份有限公司

2013年2月26日

股票简称	刚泰控股	股票代码	600687
股票上市交易所	上海证券交易所

联系人和联系方式	董事会秘书	证券事务代表
姓名	张秦	陆裕平
电话	021-68865161	0572-8080867
传真	021-68866511	0572-8080867
电子信箱	gangtaikonggu@163.com	lyp_hz@163.com

	2012年(末)	2011年(末)	本年(末)比上年(末)增减（%）	2010年(末)
总资产	631,375,858.78	744,072,963.24	-15.15	864,232,643.88
归属于上市公司股东的净资产	361,355,759.23	303,841,550.14	18.93	213,487,835.46
经营活动产生的现金流量净额	-48,471,645.41	91,426,644.83	不适用	224,010,052.74
营业收入	1,473,797,134.96	1,580,880,716.79	-6.77	126,533,389.78
归属于上市公司股东的净利润	58,783,094.72	90,353,714.68	-34.94	2,073,113.69
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	50,511,651.79	53,769,145.48	-6.06	-2,347,482.92
加权平均净资产收益率（%）	17.67	34.93	减少17.26个百分点	0.98
基本每股收益（元／股）	0.463	0.71	-34.78	0.016
稀释每股收益（元／股）	0.463	0.71	-34.78	0.016

报告期股东总数			14,696	年度报告披露日前第5个交易日末股东总数		15,811
前10名股东持股情况
股东名称	股东性质		持股比例(%)	持股总数	持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
刚泰集团有限公司	境内非国有法人		18.22	23,122,682	0
张菊红	境内自然人		0.85	1,079,630	0	未知
孔兰惠	境内自然人		0.68	856,500	0	未知
钟履明	境内自然人		0.59	754,900	0	未知
童全康	境内自然人		0.56	710,042	0	未知
国泰君安证券股份有限公司约定购回式证券交易专用证券账户	未知		0.43	549,500	0	未知
胡元明	境内自然人		0.39	499,000	0	未知
梁喜莲	境内自然人		0.39	495,150	0	未知
邹明	境内自然人		0.38	485,000	0	未知
梁永民	境内自然人		0.38	483,299	0	未知
上述股东关联关系或一致行动的说明		上述股东中，法人股东刚泰集团有限公司是公司的控股股东。除此之外，未知其他股东是否存在关联关系，也未知其是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。