第七届董事会第十五次会议决议公告
证券代码：000623 证券简称：吉林敖东 公告编号：2013－004
吉林敖东药业集团股份有限公司
第七届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、吉林敖东药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十五次会议通知以书面方式于2013年2月22日发出。
2、会议于2013年2月27日在公司二楼会议室以现场结合通讯方式召开。
3、公司董事7名，实际参加会议表决董事7名，以通讯方式参加会议的董事有：毕焱女士、李明先生、高真茹女士。
4、会议由公司董事长李秀林先生主持，公司监事、高管人员列席本次董事会会议。
5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1、会议审议议案表决情况
（1）审议《关于收购三级子公司股权、对控股子公司增资及新设子公司的议案》；
议案内容详见公司于2013年2月28日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上披露的《对外投资公告》（公告编号：2013-006）。
审议结果：通过。同意7票，反对0票，弃权0票。
（2）审议《关于召开2013年第一次临时股东大会的议案》。
议案内容详见公司于2013年2月28日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上披露的《关于召开2013年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2013-007）。
审议结果：通过。同意7票，反对0票，弃权0票。
2、独立董事意见
独立董事意见详见同日公告的《吉林敖东药业集团股份有限公司独立董事关于对外投资的独立意见》。
三、备查文件
1、公司第七届董事会第十五次会议决议。
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
吉林敖东药业集团股份有限公司董事会
二○一三年二月二十七日
证券代码：000623 证券简称：吉林敖东 公告编号：2013－005
吉林敖东药业集团股份有限公司
第七届监事会第十二次会议决议公告
吉林敖东药业集团股份有限公司（以下简称“本公司”）第七届监事会第十二次会议于2013年2月27日在公司二楼会议室召开，公司监事5名，实际参加会议监事5名，会议由监事长李利平先生主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，经与会监事认真讨论，以签字表决方式通过如下议案：
一、审议《关于收购三级子公司股权、对控股子公司增资及新设子公司的议案》。
表决结果：通过，同意5票，反对0票，弃权0票。
二、审议《关于召开2013年第一次临时股东大会的议案》。
表决结果：通过，同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
吉林敖东药业集团股份有限公司监事会
二○一三年二月二十七日
证券代码：000623 证券简称：吉林敖东 公告编号：2013-006
吉林敖东药业集团股份有限公司
对外投资公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、吉林敖东药业集团股份有限公司（以下简称“本公司”）以自有资金投资5120万元收购控股子公司吉林敖东延边药业股份有限公司所持吉林敖东林源医药营销股份有限公司960万股（转让价款为960万元）、吉林敖东世航药业股份有限公司4160万股（转让价款为4160万元）。
2、本公司以自有资金600万元收购控股子公司吉林敖东集团力源制药股份有限公司所持吉林敖东林源医药营销股份有限公司600万股权。
3、本公司以自有资金500万元收购控股子公司吉林敖东医药有限责任公司所持吉林敖东医药科技有限公司500万股权。
4、本公司以自有资金对控股子公司吉林敖东集团金海发药业股份有限公司和吉林敖东顺合胶囊有限公司分别增资5000万元、3790万元。
5、本公司以自有资金投资18000万元新设吉林敖东生物科技股份有限公司。
以上投资合计为33010万元。
一、对外投资概述
1、本公司第七届董事会第十五次会议于2013年2月27日以现场结合通讯表决方式召开，公司董事7人，实际参与表决董事7人，审议《关于收购三级子公司股权、对控股子公司增资及新设子公司的议案》。
表决结果为：通过，同意7票，反对0票，弃权0票。
2、投资行为生效所必需的审批程序
本次投资事项不涉及构成关联交易、不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，需公司2013年第一次临时股东大会批准。
二、交易的基本情况
（一）收购三级子公司股权事项
为减少本公司所属公司的层级，进一步理顺对下属公司的股权关系，能更有效实现公司的发展战略目标，提升公司的管理水平，决定收购部分控股子公司所持三级子公司股权，具体如下：
A、控股子公司情况
1、公司名称：吉林敖东延边药业股份有限公司（简称“延边药业”）
注册地址：吉林省敦化市敖东大街2158号
法定代表人姓名：郭淑芹
注册资本：叁亿元
实收资本：叁亿元
公司类型：股份有限公司（未上市）
经营范围：中成药、西药生产、中药饮片加工；保健食品生产；中药材种植；畜牧养殖；玻璃制品、铝制品生产；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务、但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
成立日期：2001年12月27日
截止2011年12月末，经审计后延边药业总资产97,609.27万元，净资产78,823.84万元，净利润9,993.52万元。
本公司直接持有延边药业29,990万股，占该公司总股本的99.97％，表决权比例为100％。
2、吉林敖东医药有限责任公司（简称“医药公司”）
注册地址：延吉市长白东路1228号
法定代表人姓名：应刚
注册资本：叁仟零捌拾万元
实收资本：叁仟零捌拾万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素、保健食品批发零售。
截止2011年12月末，经审计后医药公司总资产7,611.67万元，净资产6,525.38万元，净利润696.10万元。
本公司直接持有医药公司2,600万元出资额，占该公司总股本的84.42%，表决权比例为100％。
3、吉林敖东集团力源制药股份有限公司（简称“力源药业”）
注册地址：敦化市北山路1号
法定代表人姓名：李宏
注册资本：壹亿玖仟玖佰陆拾万元
实收资本：壹亿玖仟玖佰陆拾万元
公司类型：股份有限公司（未上市）
经营范围：中西药制剂生产（按许可证所列范围经营）、滋补保健品委托加工、包装材料加工、药物开发、研究、转让、咨询。
成立日期：1997年1月5日
截止2011年12月末，经审计后力源药业总资产12,220万元，负债总额8,273万元，净资产3,947万元，营业收入8,102万元，净利润499万元。
本公司持有力源药业19,570.88万股，占力源药业总股本的98.05%。
B、收购三级子公司股权情况
1、公司名称：吉林敖东林源医药营销股份有限公司（简称“林源营销公司”）
注册地址：吉林省敦化市敖东大街2158号
法定代表人姓名：王斌
注册资本：壹仟陆佰万元
实收资本：壹仟陆佰万元
公司类型：股份有限公司（未上市）
经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素、蛋白同化制剂、肽类激素（批发）；223医用超声仪器及有关设备，354手术室、急救室、诊疗室设备及器具，315注射穿刺器械，366医用高分子材料及制品（批发）；保健食品销售。
成立日期：2007年12月18日
截止2011年12月末，经审计后林源营销公司资产总额1,812.54万元，负债总额395.38万元，净资产1,417.16万元，营业收入3,423.56万元，净利润277万元。截止2012年9月末，林源营销公司资产总额2,506.28万元，负债总额945.50万元，净资产1,560.78万元，营业收入2,779.84万元，净利润143.62万元。
延边药业持有林源营销公司960万股，占林源营销公司总股本的60%；力源药业持有林源营销公司640万股，占林源营销公司总股本的40%。
林源营销公司股权关系结构图如下：
■
本公司以1元/股的价格，投资960万元受让延边药业持有的林源营销公司960万股，投资600万元受让力源药业持有的林源营销公司600万股。受让完成后，本公司持有林源营销公司1560万股，占林源营销公司总股本的97.50%。
本次收购完成后，林源营销公司股权关系结构图如下：
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2、公司名称：吉林敖东世航药业股份有限公司（简称“世航药业”）
注册地址：吉林省敦化经济开发区
法定代表人姓名：刘宝臣
注册资本：肆仟壹佰柒拾万元
实收资本：肆仟壹佰柒拾万元
公司类型：股份有限公司（未上市）
经营范围：中药饮片加工、销售；中药材收购、销售。
成立日期：2012年6月7日
截止2012年9月末，世航药业资产总额1,530.90万元，负债总额260.38万元，净资产1,270.52万元，营业收入0.00万元，净利润-119.48万元。
延边药业持有世航药业4,160万股，占世航药业总股本的99.76%。
世航药业股权关系结构图如下：
■
本公司以1元/股的价格，投资4160万元受让延边药业持有的世航药业4160万股，受让完成后，本公司持有世航药业4160万股，占世航药业总股本的99.76%。
本次收购完成后，世航药业股权关系结构图如下：
■
3、公司名称：吉林敖东医药科技有限公司（简称“医药科技公司”）
注册地址：吉林省敦化经济开发区敖东工业综合楼301-302室
法定代表人姓名：金海英
注册资本：伍佰伍拾万元
实收资本：伍佰伍拾万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素（药品经营许可证有效期至2015年4月1日）批发；220普通诊察器械、227中医器械、226物理治疗及康复设备、264医用卫生材料及敷料（医疗器械经营企业许可证有效期至2015年12月20日）。
成立日期：2002年10月24日
截止2011年12月末，经审计后医药科技公司资产总额257万元，负债总额0万元，净资产257万元，营业收入920万元，净利润-75万元。截止2012年9月末，医药科技公司资产总额291万元，负债总额0万元，净资产291万元，营业收入1134万元，净利润34万元。
医药公司持有医药科技公司500万股，占医药科技公司总股本的90.91%。
医药科技公司股权关系结构图如下：
■
本公司以1元/股的价格，投资500万元受让医药公司持有的医药科技公司500万股，受让完成后，本公司持有医药科技公司 500万股，占医药科技公司总股本的90.91%。
本次收购完成后，医药科技公司股权关系结构图如下：
■
因延边药业已对林源营销公司、世航药业进行合并报表，医药公司已对医药科技公司合并报表，故本次受让三级子公司股权对公司合并报表范围没有实质影响。
（二）对控股子公司增资
为使控股子公司有能力进行技术改造及提档升级，拟对以下两个控股子公司以自有资金增资，具体情况如下：
1、吉林敖东集团金海发药业股份有限公司（简称“金海发药业”）
注册地址：吉林省安图县明月镇
法定代表人姓名：夏国凤
注册资本：叁仟万元
实收资本：叁仟万元
公司类型：股份有限公司（未上市）
经营范围：片剂、硬胶囊剂、软胶囊剂、合剂、丸剂（蜜丸、水丸、水蜜丸、浓缩丸）、煎膏剂、软膏剂、酒剂、颗粒剂（含中药前处理及提取）（药品生产许可证有效期至2015年12月31日）；口服液生产、销售（保健品生产许可证有效期至2015年4月5日）；土特产品、中药材（国家限定的品种除外）采购、仓储；饮料（固体饮料类）生产、销售（工业产品生产许可证有效期至2014年7月5日）。
截止2011年12月末，经审计后金海发药业资产总额7,235.08万元，负债总额6,143.45 万元，净资产1,091.63万元，营业收入3,925.17万元，净利润-130.87万元。截止2012年9月末，金海发药业资产总额7,981.65万元，负债总额6,436.04万元，净资产1,545.61万元，营业收入3,127.77万元，净利润453.98万元。
本公司直接持有金海发药业2,896万股，占该公司总股本的96.53%，表决权比例为100％。
金海发药业股权关系结构图如下：
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本公司以自有资金人民币5000万元按1元/股对金海发药业增资，新增股份5000万股。完成增资后，金海发药业总股本为8000万股，本公司持有金海发药业7896万股，占金海发药业总股本的98.7%，表决权比例为100％。
完成增资后，金海发药业股权关系结构图如下：
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2、吉林敖东顺合胶囊有限公司（简称“顺合胶囊”）
注册地址：敦化经济开发区
法定代表人姓名：姚向立
注册资本：陆佰万元
实收资本：陆佰万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：药用空心胶囊制造、口服液吸管、饮料吸管制造。
成立日期：2003年7月6日
截止2011年12月末，经审计后顺合胶囊资产总额2,983.64万元，负债总额2,377.43万元，净资产606.21万元，营业收入550.35万元，净利润-3.47万元。截止2012年9月末，顺合胶囊资产总额3,322.89万元，负债总额3,003.77万元，净资产319.12万元，营业收入224.01万元，净利润-287.09万元。
本公司出资525万元，占顺合胶囊注册资本的100％。
本公司以自有资金人民币3790万元按1元/出资额对顺合胶囊增资，顺合胶囊新增出资额3790万元。完成增资后，顺合胶囊总股本为4390万元，本公司持有顺合胶囊出资额4390万元，占顺合胶囊总股本的100%。
（三）新设控股子公司
1、新设子公司基本情况
本公司拟发起设立吉林敖东生物科技股份有限公司（以下简称“生物科技公司”，尚需工商行政管理局核准），注册资本2亿元人民币，本公司以现金方式出资人民币18000万元，占生物科技公司总股本的90%；吉林敖东中药饮片股份有限公司以现金方式出资人民币2000万元，占生物科技公司总股本的10%。经营范围：药用明胶、食用明胶、胶原蛋白系列产品、磷酸氢钙、骨油、骨粉。
2、生物科技公司股东情况
公司名称：吉林敖东中药饮片股份有限公司
注册地址：敦化经济开发区敖东工业园
法定代表人姓名：许家胜
注册资本：贰亿肆仟玖佰捌拾万元
实收资本：贰亿肆仟玖佰捌拾万元
公司类型：股份有限公司（未上市）
经营范围：中药材、中药饮片生产、批发、销售、供暖、供气；污水处理、物业管理。
成立日期：2011年1月27日
吉林敖东中药饮片股份有限公司股权关系结构图如下：
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3、投资生物科技公司的目的、存在的风险和对公司的影响
近年来，我国的制药业、食品业的发展快速增长，明胶的市场需求每年15%以上增长,特别是随着明胶产品的不断深层次开发及应用，明胶产品需求量越来越大，其中尤以药用明胶、糖果业、奶业为最多，吉林省有养牛基地和充足的牛骨资源，公司发起设立生物科技公司以从事明胶生产为主，采用国内先进生产工艺和优良生产设备，可以发挥公司上下游产业链优势，充分利用公司制药业多年发展积累的人才优势、技术优势和管理优势，拓展公司的利润增长点,增加市场竞争能力。生物科技公司将新纳入公司合并报表范围。
三、备查文件
1、吉林敖东药业集团股份有限公司第七届董事会第十五次会议决议。
2、独立董事意见。
3、吉林敖东药业集团股份有限公司第七届第十二次监事会决议。
特此公告。
吉林敖东药业集团股份有限公司董事会
二○一三年二月二十七日
证券代码：000623 证券简称：吉林敖东 公告编号：2013-007
吉林敖东药业集团股份有限公司
关于召开2013年第一次临时股东
大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议基本情况
吉林敖东药业集团股份有限公司（以下简称公司）第七届董事会第十五次会议审议通过召开公司2013年第一次临时股东大会（以下简称本次股东大会）。
1、召开时间： 2013年3月20日（星期三）上午9:30
2、召开地点： 公司二楼会议室
3、召 集 人： 公司董事会
4、会议方式： 本次股东大会采取现场投票方式
5、会议出席对象:
（1）凡2012年3月15日（星期五）15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有资格参加或委托代理人参加本次股东大会。
（2）公司董事、监事、高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
二、会议审议事项
审议《关于收购三级子公司股权、对控股子公司增资及新设子公司的议案》。
以上议案具体内容详见公司于2013年2月28日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上披露的《对外投资公告》（公告编号：2013-006）。
三、现场股东大会会议登记方法
1、登记方式：
1) 法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；
2)个人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可采用传真的方式登记。
2、登记时间：2013年3月18日、3月19日8:30至11:30、13:30至16:00
3、登记地点：公司董事会办公室
四、其它事项
1、本次股东大会会期半天，费用自理。
2、会议联系方式：
地 址：吉林省敦化市敖东大街2158号
邮政编码：133700
联 系 人：王振宇
联系电话：0433－6238973
指定传真：0433－6238973
电子信箱：0000623@jlaod.com
3、附：授权委托书
五、备查文件
1、提议召开本次股东大会的第七届董事会第十五次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
吉林敖东药业集团股份有限公司董事会
二〇一三年二月二十七日
附：授权委托书
兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席吉林敖东药业集团股份有限公司2013年第一次临时股东大会，并按照本人意见代理行使表决权。
■
股东姓名或名称：
股东账号：
持 股 数：
股东或法定代表人签名：
受托人签名：
身份证号码：
委托日期：2013年 月 日
附注：
1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”； 如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
| 序号 | 审议内容 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 审议《关于收购三级子公司股权、对控股子公司增资及新设子公司的议案》 | |||