（住所：河南省洛阳市建设路154号）

声 明

本募集说明书的全部内容遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》及其它现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行的本期债券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，公司债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

凡认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书、《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》对本期债券各项权利义务的约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理事务报告将置备于债券受托管理人处，并按中国证监会或上交所要求的方式予以公布，债券持有人有权随时查阅。

除发行人和保荐人（主承销商）外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。

重大事项提示

一、发行人本期债券债项评级为AA+；本期债券上市前，发行人最近一期末的股东权益合计为49.62亿元（截止到2012年9月30日合并报表中股东权益合计数）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为4.02亿元（2009年、2010年及2011年合并报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排见发行公告。

二、公司债券属于利率敏感性投资品种。受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使本期债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。

三、本期债券发行结束后，公司将申请在上海证券交易所上市。由于本期债券具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，公司无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，从而影响公司债券流动性。

四、本次发行的公司债券为无担保债券，如果公司债券存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，公司债券可能因未提供担保而增加风险。

五、经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，公司的主体信用等级为AA+。该级别反映了公司偿还债务的能力良好。信用评级机构对公司和本期债券的评级是一个动态评估过程，如果未来信用评级机构调低对公司主体或者本期债券的信用等级，本期债券的市场价格将可能随之发生波动，从而给持有本期债券的投资者造成损失。上海新世纪对一拖股份的跟踪评级的期限为本评级报告出具日至失效日（本期债券本息的约定偿付日）。跟踪评级期间，上海新世纪持续关注一拖股份外部经营环境的变化、影响一拖股份经营或财务状况的重大事件、一拖股份履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映一拖股份的信用状况。

六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有本期未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权的债券持有人、持有无表决权的本次公司债券之债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次公司债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

七、公司所在的农业机械行业为装备制造行业的子行业之一，属于资本密集型行业，近三年，机械行业类上市公司平均资产负债率在44%左右，2009-2011年度及2012年9月末公司平均资产负债率为54.45%，高于机械行业平均水平，提醒投资者关注公司所处农业机械行业相对偏高的负债率水平，可能会对公司本期债券的本息按期兑付产生的不利影响。详见本募集说明书第二节“风险因素”。

八、本公司因农机购销结算时点差异而具有前三季度经营性现金流大额净流出和四季度大额净流入的季节性特征，需要通过短期借款弥补期间营运资金缺口，短期刚性债务上升。同时，金融业务资金的流入和流出进一步加剧了经营环节现金流波动。详见本募集说明书第二节“风险因素”。

九、我国农机购置补贴是基于我国目前较低的农业机械化水平并参考发达国家农机推广经验制定的一项长期的支农惠农政策。报告期内，由于国家的农机补贴政策逐渐落实，公司生产的农机产品列入购置补贴产品目录和补贴区域范围扩大，对应的国家农机补贴金额逐渐提高，2009-2011年，公司农机产品对应的补贴占公司农机板块销售收入的比例均超过15%以上。若国家在未来五年内取消目前现行的财政补贴政策或大幅度缩小补贴规模，将导致公司销量和价格的下降，对公司收入和利润造成不利影响。详见本募集说明书第二节“风险因素”。

十、自2009年开始，公司与银行、经销商开展贸易融资合作，即公司通过与银行签订贸易融资协议，获得银行授信，以专项用于本公司及银行双重审定的经销商在购买公司产品时向上述银行申请开立银行承兑汇票或银行汇票并支付给本公司。此销售模式有利于加强资金回笼，提升经销商的资金周转能力，并能够以经销商在银行的信用及在本公司的信用对经销商进行双重约束，强化本公司对经销商的管理，促进本公司产品的销售，但如同正常的赊销，上述模式无法排除经销商的违约风险。详见本募集说明书第二节“风险因素”。

十一、本公司2012年报的预计披露时间为2013年3月28日，本公司承诺根据目前情况所做的合理预计，本公司2012年年报披露后仍然符合公司债券的发行条件。

释 义

除非特别提示，本募集说明书的下列词语含义如下：

一、基本释义

公司、本公司、发行人或一拖股份	指	第一拖拉机股份有限公司
本次债券、本次公司债券	指	根据发行人于2012年11月9日召开的2012年第三次临时股东大会有关决议，经中国证监会批准，向社会公众公开发行的面值总额为不超过人民币15亿元的公司债券
本期债券、本期公司债券	指	第一拖拉机股份有限公司2012年度公开发行公司债券（第一期）
本次发行	指	根据发行人于2012年11月9日召开的2012年第三次临时股东大会通过的有关决议，经中国证监会核准在中国境内公开发行的面值总额为不超过15亿元（含15亿元）公司债券的行为
募集说明书	指	发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《第一拖拉机股份有限公司2012年度公开发行公司债券（第一期）募集说明书》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
香港联交所	指	香港联合交易所有限公司
A股	指	经中国证监会批准向境内投资者及合资格境外投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
H股	指	经中国证监会批准向境外投资者发行、经香港联交所批准上市、以人民币标明股票面值、以港币认购和进行交易的普通股
国务院	指	中华人民共和国国务院
国家体改委	指	原中华人民共和国国家经济体制改革委员会
国家经贸委	指	原中华人民共和国经济贸易委员会
国资局	指	原国家国有资产管理局
财政部	指	中华人民共和国财政部
商务部	指	中华人民共和国商务部
工信部	指	中华人民共和国工业和信息化部
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
债券登记机构、债券登记托管机构	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
保荐人、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人或光大证券	指	光大证券股份有限公司
承销团	指	由主承销商为承销本期债券发行而组织的承销机构的总称
上海新世纪、新世纪	指	上海新世纪资信评估投资服务有限公司
国机集团	指	中国机械工业集团有限公司
一拖集团、一拖机械公司	指	中国一拖集团有限公司，1997年一拖集团由“中国第一拖拉机工程机械集团公司”改制设立
拖研所公司	指	洛阳拖拉机研究所有限公司
一拖财务	指	中国一拖集团财务有限责任公司
YTO France SAS	指	一拖（法国）农业装备有限公司
柴油机公司	指	一拖（洛阳）柴油机有限公司
福赛特公司	指	洛阳福赛特汽车股份有限公司
搬运机械公司	指	一拖（洛阳）搬运机械有限公司
神通公司	指	一拖（洛阳）神通工程机械有限公司
叉车公司	指	一拖（洛阳）叉车有限公司
长兴公司	指	洛阳长兴农业机械有限公司
新疆装备公司	指	一拖（新疆）东方红装备机械有限公司
燃油喷射公司	指	一拖（洛阳）燃油喷射有限公司
中非重工	指	中非重工投资有限公司
收获机公司	指	一拖（洛阳）收获机械有限公司
一拖国贸	指	一拖国际经济贸易有限公司

铸造公司	指	一拖（洛阳）铸造有限公司
上海强农	指	上海强农（集团）股份有限公司
开创公司	指	一拖（洛阳）开创装备科技有限公司
顺兴公司	指	一拖顺兴（洛阳）零部件有限责任公司
黑龙江工业园公司	指	一拖（黑龙江）东方红工业园有限公司
黑龙江农装公司	指	一拖黑龙江农业装备有限公司
姜堰动力公司	指	一拖（姜堰）动力机械有限公司
南阳祥瑞公司	指	南阳祥瑞农业装备有限公司
动力机械公司	指	一拖（洛阳）动力机械有限公司
长宏工贸	指	洛阳长宏工贸有限公司
爱科公司	指	美国爱科集团
福田雷沃	指	福田雷沃重工国际重工股份有限公司
迪尔公司	指	约翰迪尔天拖有限公司
东风农机	指	常州东风农机集团有限公司
山东华星	指	山东省华星农业机械有限公司
建设银行	指	中国建设银行股份有限公司
交通银行	指	交通银行股份有限公司
光大银行	指	中国光大银行股份有限公司
中国银行	指	中国银行股份有限公司
工商银行	指	中国工商银行股份有限公司
农业银行	指	中国农业银行股份有限公司
齐鲁银行	指	齐鲁银行股份有限公司
交银租赁	指	交银金融租赁有限责任公司
全国社保基金	指	全国社会保障基金理事会
《债券受托管理协议》	指	发行人与债券受托管理人于2012年11月签署的《第一拖拉机股份有限公司2012年公司债券受托管理协议》
《债券持有人会议规则》	指	为保护公司债券持有人的合法权益，根据相关法律法规制定的《第一拖拉机股份有限公司2012年公司债券债券持有人会议规则》
簿记建档	指	由光大证券作为簿记管理人在全程监督下记录网下投资者认购本期债券数量意愿的程序
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《试点办法》	指	《公司债券发行试点办法》
《公司章程》	指	《第一拖拉机股份有限公司章程》
公司股东大会	指	第一拖拉机股份有限公司股东大会
公司董事会	指	第一拖拉机股份有限公司董事会
报告期、最近三年及一期	指	2009年、2010年、2011年和2012年1-9月
最近三年、近三年	指	2009年、2010年、2011年
工作日	指	每周一至周五，不含国家法定节假日；如遇国家调整节假日，以调整后的工作日为工作日
法定节假日或休息日	指	中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）
元	指	如无特别说明，为人民币元

二、行业术语

农业机械	指	在作物种植业和畜牧业生产过程中，以及农、畜产品初加工和处理过程中所使用的各种机械
大轮拖	指	70（含）马力以上轮式拖拉机
中轮拖	指	25（含）-70马力轮式拖拉机
小轮拖	指	25马力以下轮式拖拉机
履带式拖拉机	指	行走装置为履带的拖拉机
柴油机	指	用柴油作燃料的内燃机
叉车	指	对成件托盘货物进行装卸、堆垛和短距离运输作业的各种轮式搬运车辆
铸锻件、锻件	指	金属材料经过锻造加工而得到的工件或毛坯
标准台	指	拖拉机的统一计算单位，每十五个牵引马力叫一标准台

本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

第一节 发行概况

一、本期债券发行的基本情况

（一）公司基本情况

中文名称：第一拖拉机股份有限公司

英文名称：Fisrt Tractor Company Limited

法定代表人：赵剡水

股票上市交易所：上交所、香港联交所

股票简称：一拖股份（A股）、第一拖拉机股份（H股）

股票代码：601038（A股）、00038（H股）

注册资本：人民币99,590万元

注册地址：河南省洛阳市建设路154号

办公地址：河南省洛阳市建设路154号

邮政编码：471004

联系电话：0379-64961814

传 真：0379-64961471

企业法人营业执照注册号：410000400013049

互联网网址：www.first-tractor.com.cn

电子信箱：zjyyk@sina.com

经营范围：拖拉机、收获机、农机具等农业机械产品，柴油机、自行电站、发电机组、叉车、铸锻件和备件等系列产品的设计、制造、销售与服务，以及有关拖拉机及工程机械技术开发、转让、承包、咨询服务，经营本公司(含本公司成员企业)自产产品及相关技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（涉及行政审批和许可的，凭有效审批和许可经营）。

（二）核准情况和核准规模

1、本公司拟发行总规模为不超过15亿元公司债券事项于2012年9月21日经本公司第五届董事会第三十二次会议审议通过，并于2012年11月9日经本公司2012年第三次临时股东大会审议通过。为保证公司顺利实施本次发行，股东大会同意一般及无条件地授权董事会或董事会授权人士办理本次发行相关事宜。

根据第五届第三十四次董事会会议决议，董事会授权赵剡水董事长及/或闫麟角董事根据本公司特定需要以及其他市场条件，全权办理本次发行公司债券的相关事宜，授权期限自2012年11月9日期至上述授权事项办理完毕之日止。

上述董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2012年9月22日、2012年11月10日、2012年11月16日的《上海证券报》、《中国证券报》上。

2、根据2012年第三次临时股东大会授权，2012年11月14日，公司董事闫麟角先生决定将本次债券分期发行，其中第一期发行的债券规模为不超过人民币8亿元（含8亿元）。

3、经证监会“证监许可[2013]89号”文核准，公司获准向社会公开发行面值总额不超过15亿元（含15亿元）的公司债券。本期债券为本次债券的首期发行。

（三）本期债券的主要条款

1、债券名称：第一拖拉机股份有限公司2012年度公开发行公司债券（第一期）（简称“12一拖01”）。

2、发行总额：本次发行公司债券总额不超过人民币15亿元（含15亿元），分期发行，第一期发行不超过8亿元人民币且不低于获准发行额度的50%，在获准发行后的6个月内发行完毕；第二期发行不超过7亿元人民币，在获准发行后的24个月内发行完毕。

3、票面金额和发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。

4、债券品种和期限：本公司债券第一期为5年期固定利率品种，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。第二期发行的债券品种和期限由董事会或董事会授权人士在该期债券发行前根据公司资金需求情况和市场情况予以确定。

5、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

6、债券利率及确定方式：本期债券采取网上与网下相结合的发行方式，票面年利率将根据网下询价结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定共同协商确定。本次债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

本期债券的票面利率在其存续期限的前3年内固定不变。如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分在其存续期限后2年票面利率为本期债券存续期限前3年票面利率加上上调基点，在其存续期限后2年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分在其存续期限后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。

7、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调后2年的票面利率。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第20个工作日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

8、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在第3个计息年度付息日将其持有的全部或部分按面值回售给发行人。第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上交所和中国证券登记公司相关业务规则完成回售支付工作。自公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个工作日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

9、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。

10、起息日：2013年3月4日。

11、付息日：本期债券5年期品种的付息日为2014年至2018年每年的3月4日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2016年至2018年每年的3月4日（如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。

12、兑付登记日：按照上交所和债券登记机构的相关规定办理。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。

13、本金兑付日：本期债券5年期品种的兑付日为2018年3月4日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。）如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2016年3月4日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）顺延期间兑付款项不另计利息)。

14、利息登记日：按照上交所和债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就其所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。

15、债券利率确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率将根据网下询价结果由发行人与保荐人按照国家有关规定协商一致，在利率询价区间内确定。

16、担保安排：本期债券为无担保债券。

17、信用级别及资信评级机构：经上海新世纪综合评定，公司主体信用等级为AA+，本期公司债券的信用等级为AA+。上海新世纪将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

18、保荐机构、主承销商、债券受托管理人：光大证券股份有限公司。

19、发行方式与发行对象：详见本期债券的发行公告。

20、向公司股东配售安排：本期债券不安排向公司股东优先配售。

21、承销方式：本次发行由保荐人（主承销商）光大证券负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

22、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。

23、发行费用概算：本次发行费用概算不超过本次债券发行总额的1%。主要包括保荐及承销费用、受托管理费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等。

24、拟上市交易场所：上海证券交易所。

25、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

二、本期债券发行及上市安排

（一）本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2013年2月28日。

发行首日：2013年3月4日。

预计发行期限：2013年3月4日至2013年3月6日，共3个工作日。

网上申购日期：2013年3月4日。

网下认购日期：2013年3月4日至2013年3月6日。

（二）本期债券上市安排

本期债券发行结束后，本公司将尽快就本期债券向上交所提出上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

三、本期债券发行的有关机构

（一）发行人：第一拖拉机股份有限公司

住所：河南省洛阳市建设路154号

联系地址：河南省洛阳市建设路154号

法定代表人：赵剡水

联系人：姚卫东

联系电话：0379-64961814

传真：0379-64961471

邮编：471004

（二）保荐人及主承销商：光大证券股份有限公司

住所：上海市静安区新闸路1508号

联系地址：上海市静安区新闸路1508号

法定代表人：徐浩明

项目主办人：程刚、王亚升

项目组成员：王世伟、程子谦、耿妍

联系电话：021-22169999

传真：021-22169284

邮编：200040

（三）律师事务所：北京市竞天公诚律师事务所

住所：北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层

联系地址：北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层

负责人：赵阳

经办律师：项振华、钟节平

联系电话：010-58091000

传真：010-58091100

邮编：100025

（四）会计师事务所：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

住所： 北京市海淀区车公庄西路乙19号B座2层208室

联系地址：北京市海淀区车公庄西路乙19号华通大厦B座二层

法定代表人：陈永宏

经办注册会计师：邱靖之、张建国

联系电话：010-88827799

传真：010-88018737

邮编：100048

（五）资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司

住所：上海汉口路398号华盛大厦14楼

联系地址：上海汉口路398号华盛大厦14楼

法定代表人：朱荣恩

评级人员：王明君、杜晓红

联系电话：021-63229686

传真：021-63229212

邮编：200001

（六）主承销商收款银行：民生银行上海陆家嘴支行

开户名：光大证券股份有限公司

账号：0216014040000059

（七）本期债券申请上市的证券交易所：上海证券交易所

总经理：黄红元

住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦

电话：021-68808888

传真：021-68807813

（八）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

负责人：王迪彬

住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼

电话：021-38874800

传真：021-58754185

四、认购人承诺

购买本期债券的投资者被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本期债券的担保人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（四）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至本募集说明书签署之日，本公司与本次发行有关的中介机构及其法定代表人、负责人及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等实质性利害关系。

第二节 发行人的资信情况

一、本期债券的信用评级情况

本公司聘请了上海新世纪对本期公司债券发行的资信情况进行了评级。经上海新世纪综合评定，发行人的主体信用级别为AA+，本期债券的信用等级为AA+，评级展望为稳定。

二、信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

上海新世纪评定发行人的主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+。该级别反映了发行人偿还债务的能力良好，基本不受不利经济环境的影响，违约风险低。

（二）评级报告的主要内容

1、基本观点

伴随国家农机扶持政策的落实、农民人均收入的增长以及农业生产方式的转变，公司所处的农业机械行业呈现出快速增长的良好态势，并逐步向农机大型化方向发展，大中型拖拉机发展速度相对较快。中短期内国家农业扶持政策仍将持续，农机制造行业仍面临良好的政策环境。

公司是国内最大的专业农用拖拉机和柴油机制造商，产品系列全，近年来依托良好的政策环境、畅通的供销渠道、合理的产品结构调整巩固了行业龙头地位，营业收入稳定增长，具有很强的竞争优势，但需关注农机补贴资金结算滞后和原材料价格波动对公司短期资金平衡的影响，以及宏观经济下行可能引起的公司收入增速的放缓。

公司债务以流动负债为主，短期刚性债务因营运资金和资本性支出扩大而上升，但公司具备较强的资本市场融资能力，自有资本实力增强，负债经营程度维持在较低水平。公司受益于支农惠农政策以及自身产能的扩大和产品结构调整，营业收入保持增长，毛利空间较为稳定，加上投资收益和营业外收支的补充，总体经营效益较好。公司年度现金流保持了较好状态，但主营业务现金流的季节性特征以及金融业务现金流的变动加剧了现金流的波动，不过依托较好的资产质量、较充裕的货币资金和经营效益，公司仍保有较强的偿债能力。

2、主要优势/机遇

（1）持续的政策支持。近年来政府连续颁布支农惠农政策，一拖股份受益于国家扶持政策，农业机械行业快速发展，一拖股份凭借明显的综合实力和行业地位实现了规模的扩张，营业收入稳步增长；

（2）突出的行业地位。一拖股份是国内规模最大、技术水平最高的专业农用拖拉机和农用柴油机制造企业，市场占有率位居国内第一；

（3）完善的销售和售后服务网络。一拖股份上下游渠道稳定，凭借规模优势具备较强的议价能力，毛利空间稳定，经销网络和客服体系基本覆盖全国，推动了收入的稳步增长；

（4）完整的制造体系。一拖股份生产链齐全，核心零部件基本实现内部自制，有助于实现产品的全过程控制，短期内收购关联供应商后，生产体系将进一步完善；

（5）较低的财务杠杆。一拖股份为H股和A股上市的大型国有企业，资本市场融资能力较强，负债经营程度维持在较低水平；

3、主要风险/挑战

（1）农机补贴滞后。公司农机业务15%以上货款回收来自于农机补贴，其资金到位滞后于农机销售，造成公司现金流季节性波动。且近期宏观经济下行，可能引起公司收入增速放缓和农机补贴延缓风险，加大短期资金平衡压力；

（2）竞争风险加剧。拖拉机行业集中度高，现有竞争者依托营销手段和具竞争力的市场价格在细分市场对一拖股份构成一定竞争压力，而国际农机巨头的参与进一步加剧了市场风险；

（3）资本支出风险。一拖股份中短期内仍将发生较大规模固定资产建设支出，以及股权收购资金支出，资金压力将有所增加。

（三）跟踪评级的有关安排

根据政府主管部门要求和上海新世纪的业务操作规范，在本期评级的信用等级有效期【至本期债券本息的约定偿付日止】内，上海新世纪将对其进行持续跟踪评级，包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。

跟踪评级期间，上海新世纪将持续关注一拖股份外部经营环境的变化、影响一拖股份经营或财务状况的重大事件、一拖股份履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映一拖股份的信用状况。

1、跟踪评级时间和内容

上海新世纪对一拖股份的跟踪评级的期限为本评级报告出具日至失效日。

定期跟踪评级将在本期信用评级报告出具后每1年出具一次正式的定期跟踪评级报告。定期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告与上次评级报告在结论或重大事项出现差异的，上海新世纪将作特别说明，并分析原因。

不定期跟踪评级自本次评级报告出具之日起进行。在发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，一拖股份应根据已作出的书面承诺及时告知上海新世纪相应事项。上海新世纪及评级人员将密切关注与一拖股份有关的信息，在认为必要时及时安排不定期跟踪评级并调整或维持原有信用级别。不定期跟踪评级报告在上海新世纪向一拖股份发出“重大事项跟踪评级告知书”后10个工作日内提出。

2、跟踪评级程序

定期跟踪评级前向一拖股份发送“常规跟踪评级告知书”，不定期跟踪评级前向一拖股份发送“重大事项跟踪评级告知书”。

跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场调研、评级分析、评级委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。

上海新世纪的跟踪评级报告和评级结果将对债务人、债务人所发行金融产品的投资人、债权代理人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

上海新世纪在公司年度报告公告后一个月内将跟踪评级结果与跟踪评级报告报送发行人和有关监管部门，并由公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。上海新世纪同时在其公司网站（www.shxsj.com）进行公布。

三、发行人的资信情况

（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

公司在各大银行的资信情况良好，与国内主要商业银行一直保持长期合作伙伴关系，获得各银行较高的授信额度，间接债务融资能力较强。

截至2012年9月30日，公司拥有工商银行、农业银行、建设银行、交通银行、光大银行、洛阳银行、民生银行等多家银行共计483,000.00万元的授信额度，其中已使用授信额度约132,826.73万元，尚余授信额度350,173.27万元。

（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

最近三年及一期发行人与主要客户发生业务往来时，发行人未曾有严重违约。

（三）最近三年及一期发行的债券以及偿还情况

最近三年及一期发行人未曾发行过债券。

（四）累计公司债券余额及其占发行人最近一年经审计净资产的比例

本期债券发行完成后，公司的累计债券余额为8亿元，占公司截至2011年12月31日合并财务报表净资产（含少数股东权益）377,558.82万元的比例为21.19%。

（五）发行人最近三年及一期主要偿债指标

1、发行人合并口径主要偿债指标

项目	2012年9月30日	2011年12月31日	2010年12月31日	2009年12月31日
流动比率	1.24	1.05	1.32	1.38
速动比率	1.05	0.83	0.98	1.01
资产负债率	52.28%	58.82%	57.51%	49.13%
项目	2012年1-9月	2011年度	2010年度	2009年度
利息保障倍数	7.23	9.44	21.24	14.56

(下转A14版)

  保荐人（主承销商）/债券受托管理人

  （住所：上海市静安区新闸路1508号）

  募集说明书签署日：2013年2月26日