股票简称：一拖股份 股票代码：601038 公告编码：2013-05

  （住所：河南省洛阳市建设路154号）

【发行人及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。】

重要提示

1、第一拖拉机股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“一拖股份”）公开发行不超过人民币15亿元公司债券（以下简称“本次债券”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2013]89号文核准。

公司本次债券采取分期发行的方式，其中首期发行规模8亿元（以下简称“本期债券”），剩余部分自中国证监会核准发行之日起二十四个月内发行完毕。

2、一拖股份本期债券发行规模为8亿元，每张面值为人民币100 元，共800 万张，发行价格为100 元/张。

3、发行人主体信用等级为AA+，本期债券评级为AA+。发行人截止至2012年9月30日的归属于母公司所有者权益合计（合并报表口径）为440,424.45万元，发行人的资产负债率为52.28%（合并报表口径）、45.42%（母公司口径）；2009年至2012年1-9月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为33,831.99万元、54,323.43万元、46,369.63万元、-49,791.81万元（合并报表口径）。债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为40,197.06万元（2009年、2010年及2011年合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。

4、本期债券无担保。

5、本期债券期限为5年期，附发行人第3年末上调票面利率选择权和投资者回售选择权。本期债券的票面利率在存续期限的前3年内固定不变。如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分在其存续期限后2年票面利率为本期债券存续期限前3年票面利率加上上调基点，在其存续期限后2年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分在其存续期限后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。

6、本期债券票面利率为固定利率，票面利率询价区间为4.70%-5.00%，发行人和保荐机构（主承销商）将于2013年3月1日（T-1日）向网下机构投资者进行利率询价，并根据网下询价情况在上述利率预设区间内协商确定本期债券最终的票面利率。本期债券采用单利按年计息，不计复利。

发行人和保荐机构（主承销商）将于2013年3月4日（T日）在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率，敬请投资者关注。

7、本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请正处于审批之中，以监管机构最终批复为准，具体折算率等事宜按上海证券交易所及证券登记机构的相关规定执行。

8、本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交；网下认购由发行人与主承销商根据询价情况进行配售。具体配售原则请详见本公告“四、网下发行”之“（六）配售”部分。

9、本期债券网上、网下预设的发行数量分别为0.2亿元和7.8亿元。发行人和保荐机构（主承销商）将根据网上公开发行情况及网下询价配售情况决定是否启动回拨机制：如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。本期债券采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

10、网上投资者通过上海证券交易所交易系统参加认购，网上发行代码为“751987”，简称为“12一拖01”。参与本次网上发行的每个证券账户最小认购单位为1手（10张，1,000元），超过1手的必须是1手的整数倍。网上认购次数不受限制。

11、网下发行仅面向机构投资者。机构投资者通过向保荐机构（主承销商）提交《第一拖拉机股份有限公司2012年公司债券（第一期）网下利率询价及申购申请表》的方式参与网下申购。机构投资者网下最低申购数量为1,000手（10,000张，100万元），超过1,000手的必须是1,000手（100万元）的整数倍。

12、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

13、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购款缴纳等具体规定。

14、发行人将在本期债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本期债券具体上市时间另行公告。

15、本期债券向全市场发行（含个人投资者），发行完成后，本期债券可同时在上海证券交易所竞价交易系统、大宗交易系统和固定收益证券综合电子平台挂牌上市。

16、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券情况，请仔细阅读《第一拖拉机股份有限公司2012年度公开发行公司债券（第一期）募集说明书》，该募集说明书摘要已刊登在2013年2月28日的《中国证券报》、《上海证券报》上。有关本次发行的相关资料，投资者亦可到上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

17、有关本次发行的其他事宜，发行人和保荐机构（主承销商）将视需要在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。

释 义

除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

公司、本公司、发行人或一拖股份	指	第一拖拉机股份有限公司
本次债券、本次公司债券	指	根据发行人于2012年11月9日召开的2012年第三次临时股东大会有关决议，经中国证监会批准，向社会公众公开发行的面值总额为不超过人民币15亿元的公司债券
本期债券、本期公司债券	指	第一拖拉机股份有限公司2012年度公开发行公司债券（第一期）
本次发行	指	本期债券的公开发行
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上证所	指	上海证券交易所
登记机构、登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
保荐机构、主承销商、债券受托管理人或光大证券	指	光大证券股份有限公司
资信评级机构、评级机构、上海新世纪	指	上海新世纪资信评估投资服务有限公司
网下询价日	指	2013年3月1日，为本次发行接受投资者网下询价的日期
发行首日、网上认购日、网下认购起始日	指	2013年3月4日，为本次发行接受投资者网上认购的日期以及网下认购的起始日期
元	指	如无特别说明，为人民币元
社会公众投资者	指	持有登记公司开立的首位为A、B、D、F证券账户的社会公众投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
机构投资者	指	在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）

一、本次发行基本情况

1、债券名称：第一拖拉机股份有限公司2012年度公开发行公司债券（第一期）（简称“12一拖01”）。

2、发行总额：本次发行公司债券总额不超过人民币15亿元（含15亿元），分期发行，第一期发行8亿元人民币，在获准发行后的6个月内发行完毕；第二期发行不超过7亿元人民币，在获准发行后的24个月内发行完毕。

3、票面金额和发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。

4、债券品种和期限：本公司债券第一期为5年期固定利率品种，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。第二期发行的债券品种和期限由董事会或董事会授权人士在该期债券发行前根据公司资金需求情况和市场情况予以确定。

5、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

6、债券利率及确定方式：本期债券采取网上与网下相结合的发行方式，票面年利率将根据网下询价结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定共同协商确定。本次债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

本期债券的票面利率在其存续期限的前3年内固定不变。如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分在其存续期限后2年票面利率为本期债券存续期限前3年票面利率加上上调基点，在其存续期限后2年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分在其存续期限后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。

7、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调后2年的票面利率。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

8、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在第3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上证所和中国证券登记公司相关业务规则完成回售支付工作。自公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个工作日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

9、起息日：本次债券的起息日为公司债券的发行首日，即2013年3月4日。

10、利息登记日：按照上证所和债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就其所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。

11、付息日：本期债券的付息日为2014年至2018年每年的3月4日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2014年至2016年每年的3月4日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息。

12、兑付登记日：按照上证所和债券登记机构的相关规定办理。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。

13、兑付日：本期债券的兑付日为2018年3月4日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2016年3月4日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

14、计息期限：本期债券的为 2013 年3月4日至 2018 年3月4日。若投资者行使回售选择权，则其部分债券的计息期限为2013年3月4日至2016年3月4日。

15、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

16、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

17、发行方式：本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则，通过上证所交易系统实时成交；网下认购由发行人与保荐机构（主承销商）根据询价情况进行配售。具体发行安排将根据上证所的相关规定进行。

18、发行对象：本期债券面向全市场发行（含个人投资者）。

（1）网上发行：持有登记公司开立的首位为A、B、D、F证券账户的社会公众投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

（2）网下发行：持有登记公司开立的合格证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

19、向公司股东配售安排：本期债券不安排向公司股东优先配售。

20、担保情况：本期债券为无担保债券。

21、信用级别及资信评级机构：经上海新世纪综合评定，公司主体信用等级为AA+，本期公司债券的信用等级为AA+。上海新世纪将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

22、保荐机构、主承销商、债券受托管理人：光大证券股份有限公司。

23、承销方式：本次发行由保荐机构（主承销商）光大证券负责承销，以余额包销的方式承销。本期债券发行最终认购不足8亿元部分全部由主承销商余额包销。

24、拟上市交易场所：上海证券交易所。

25、上市安排：本期债券发行结束后，本公司将尽快就本期债券向上证所提出上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

26、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。

27、发行费用概算：本次发行费用概算不超过本次债券发行总额的1%。主要包括保荐及承销费用、受托管理费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等。

28、质押式回购：本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体事宜遵照上证所及债券登记机构的相关规定执行。

29、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

30、与本期债券发行有关的时间安排：

交易日	工作事项
T-2日 （2013年2月28日）	刊登募集说明书及其摘要、发行公告
T-1日 （2013年3月1日）	网下询价 确定票面利率
T日 （2013年3月4日）	网下发行起始日 网上认购结束后，剩余部分回拨至网下发行（如有）
T+1日 （2013年3月5日）	主承销商向获得网下配售的机构投资者发送《配售缴款通知书》
T+2日 （2013年3月6日）	网下发行截止日 网下机构投资者在当日12:00前将认购款划至主承销商专用收款账户
T+3日 （2013年3月7日）	主承销商向发行人划款 公告发行结果，发行结束

二、网下向机构投资者利率询价

（一）网下投资者

网下利率询价发行的对象为在登记机构开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）利率询价预设区间及票面利率确定方法

本期债券的票面利率预设区间为4.70%-5.00%，本期债券最终的票面利率将由发行人和保荐机构（主承销商）根据网下向机构投资者的询价结果在上述利率预设区间内协商确定。

（三）询价时间

本期债券网下利率询价的时间为2013年3月1日（T-1日）。参与询价的机构投资者必须在2013年3月1日（T-1日）上午9:00至12:00之间将《第一拖拉机股份有限公司2012年公司债券（第一期）网下利率询价及申购申请表》（以下简称“《网下利率询价及申购申请表》”）（见附件）传真至保荐机构（主承销商）处。

（四）询价办法

1、填制《网下利率询价及申购申请表》

拟参与网下询价的投资者可以从发行公告所列示的网站下载《网下利率询价及申购申请表》，并按要求正确填写。

填写《网下利率询价及申购申请表》应注意：

（1）应在发行公告所指定的利率预设区间范围内填写询价利率；

（2）每一份《网下利率询价及申购申请表》最多可填写5个询价利率，询价利率可不连续；

（3）填写询价利率时精确到0.01%；

（4）填写询价利率应由低到高、按顺序填写；

（5）每个询价利率上的申购总金额不得少于100万元（含100万元），并为100万元的整数倍；

（6）每一询价利率对应的申购总金额，是当最终确定的票面利率不低于该询价利率时，投资者的最大投资需求；

（7）每家投资者只能提交一份《网下利率询价及申购申请表》，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及申购申请表》，则以最先到达的视为有效，其后的均视为无效。

2、提交

参与利率询价的机构投资者应在2013年3月1日（T-1日）上午9:00至12:00之间将如下文件传真至保荐机构（主承销商）处：

（1）填妥签字并加盖单位公章后的《网下利率询价及申购申请表》；

（2）有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件（须加盖单位公章）；

（3）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件。

保荐机构（主承销商）有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。

投资者填写的《网下利率询价及申购申请表》一旦传真至保荐机构（主承销商）处，即具有法律约束力，不得撤回。

传真：021-23010272；电话：021-22167055

3、利率确定

发行人和保荐机构（主承销商）将根据网下询价结果在预设的利率区间内确定本期债券的最终票面利率，并将于2013年3月4日（T日）在《中国证券报》、《上海证券报》及上证所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向投资者公开发行本期债券。

三、网上发行

（一）发行对象

网上发行的对象为持有登记公司开立的首位为A、B、D、F证券账户的社会公众投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

（二）发行数量

本期债券发行总额为8亿元，网上预设的发行数量为发行总额的2.5%，即0.20亿元。发行人和保荐机构（主承销商）将根据网上公开发行情况及网下询价配售情况决定是否启动回拨机制，如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨，如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。本期债券采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

（三）发行时间

网上发行时间为1个交易日，即发行首日2013年3月4日（T日）上证所交易系统的正常交易时间（上午9:15-11:30，下午13:00-15:00）。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

（四）认购办法

1、本期债券发行代码为“751987”，简称为“12一拖01”。

2、发行价格为100元/张。

3、在网上发行日的正常交易时间内，保荐机构（主承销商）通过上证所交易系统进行“卖出申报”，参与网上发行的投资者通过上海证券交易所交易系统进行“买入申报”，通过上证所交易系统撮合成交。

网上认购按照“时间优先”的原则，先进行网上认购的投资者的认购数量将优先得到满足，上证所交易系统将实时确认成交。当本期债券网上累计的成交数量达到网上发行的预设数量时，本期债券网上发行即结束。若网上发行预设数量认购不足，则剩余数量将一次性回拨至网下发行。

4、参与本次网上发行的每个证券账户最小认购单位为1手（10张，1,000元），超过1手的必须是1手的整数倍。投资者认购数量上限还应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

5、凡参与网上认购的投资者，认购时必须持有登记机构开立的首位为A、B、D、F证券账户并办理指定交易。尚未办理开户登记手续的投资者，必须在网上认购日2013年3月4日（T日）之前开立相关证券账户并办理指定交易。已开立资金账户但没有存入足额资金的认购者，需在网上认购日之前（含当日）存入全额认购款。尚未开立资金账户的申购者，必须在网上申购日之前（含当日）在与上证所联网的证券交易网点开设资金账户，并存入全额认购款。资金不足部分的认购视为无效认购。

6、社会公众投资者网上认购次数不受限制。

（五）结算与登记

网上发行的结算与登记按照登记机构相关业务规则办理。

（六）网上发行注册

本次网上发行注册由登记机构根据网上认购结果进行资金结算确认有效申购后进行注册。如登记机构的结算参与人2013年3月5日（T+1日）未能完成认购资金结算义务，登记机构将根据资金缺口，对该结算参与人名下所有认购按时间顺序从后向前确定无效认购。

四、网下发行

（一）发行对象

网下发行的对象为在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外），包括未参与网下询价的合格机构投资者。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）发行数量

本期债券发行总额为8亿元，网下预设的发行数量为发行总额的97.5%，即7.80亿元。发行人和保荐机构（主承销商）将根据网上发行情况决定是否启动网上/网下回拨机制，如网上发行数量获全额认购，则不进行回拨；如网上发行认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。网上和网下之间的回拨采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

参与本次网下发行的每家机构投资者的最低申购数量为1,000手（10,000张，100万元），超过1,000手的必须是1,000手（100万元）的整数倍。

（三）发行价格

本期债券的发行价格为100元/张。

（四）发行时间

本期债券网下发行的期限为3个交易日，即2013年3月4日（T日）至2013年3月6日（T+2日）每日的9:00-17:00。

（五）申购办法

1、凡参与网下申购的机构投资者，申购时必须持有在登记公司开立的合格证券账户。尚未开户的机构投资者，必须在2013年3月1日（T-1日）前开立证券账户。

2、欲参与网下协议认购的机构投资者在网下发行期间自行联系保荐机构（主承销商），保荐机构（主承销商）根据网下机构投资者认购意向，与机构投资者协商确定认购数量，并向机构投资者发送配售缴款通知书。网下配售不采用比例配售的形式，在同等条件下，参与网下询价的投资者的认购意向将优先得到满足。

（六）配售

保荐机构（主承销商）根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则进行：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。

（七）资金划付

获得配售的机构投资者应按规定及时缴纳认购款，认购款须在2013年3月6日（T+2日）12:00前足额划至保荐机构（主承销商）指定的收款账户。划款时请注明机构投资者全称和“12一拖01认购资金”字样，同时向保荐机构（主承销商）传真划款凭证。

收款人账户户名：	光大证券股份有限公司
收款人开户银行：	中国银行上海分行
收款人账号：	4507 5921 4149
汇入行地点：	上海
大额支付系统行号：	1042 9000 3033
收款人开户行联系电话：	021-6329 4546
收款人开户行传真：	021-6329 8575

（八）网下发行注册

保荐机构（主承销商）根据网下发行结果，将网下发行的注册数据于2013年3月7日（T+3日）的10:30前以书面和电子数据形式报送上证所，同时按要求生成电子数据，报送登记公司进行注册登记。

（九）违约申购的处理

对未能在2013年3月6日（T+2日）12:00前缴足认购款的机构投资者将被视为违约申购，保荐机构（主承销商）有权取消其认购。保荐机构（主承销商）有权处置该违约投资者申购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

五、认购费用

本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

六、风险提示

发行人和保荐机构（主承销商）就已知范围已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《第一拖拉机股份有限公司2012年度公开发行公司债券（第一期）募集说明书》。

七、发行人和保荐机构（主承销商）

（一）发行人：第一拖拉机股份有限公司

联系地址：河南省洛阳市建设路154号

邮政编码：471004

联 系 人：于丽娜

电 话：0379-64961467

传 真：0379-64967438

（二）保荐机构、主承销商：光大证券股份有限公司

联系地址：上海市静安区新闸路1508号

邮政编码：200040

联 系 人：吴楠、张琰

电 话：021－22167055,021-22167067

传 真：021－23010272

发行人：第一拖拉机股份有限公司

保荐机构、主承销商：光大证券股份有限公司

2013年2月28日

附件：

第一拖拉机股份有限公司2012年公司债券（第一期）

网下利率询价及申购申请表

重要声明 本表一经完整填写且由其法定代表人及加盖单位公章后送达主承销商，即构成申购人发出的、对申购人具有法律约束力的要约。
基本信息
机构名称
法定代表人姓名		企业营业执照注册号
经办人姓名		传真号码
联系电话		移动电话
证券账户名称（上海）		证券账户号码（上海）
利率询价及申购信息（询价利率区间4.70%-5.00%）
票面利率（%）		申购金额（万元）
重要提示： 请将此表填妥签字并加盖单位公章后，于2013年3月1日（T-1日）9:00至12:00时之间连同加盖单位公章的法人资格证明文件复印件、法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件传真至保荐机构（主承销商）处，传真：021-23010272，咨询电话：021-22167055。
5、申购人理解并接受，如果其获得配售，则有义务按照《网下认购协议》规定的时间、金额和方式，将认购款足额划至保荐机构（主承销商）通知的划款账户。如果申购人违反此义务，保荐机构（主承销商）有权处置该违约申购人订单项下的全部债券，同时，本申购人同意就逾时未划部分按每日万分之五的比例向保荐机构（主承销商）支付违约金，并赔偿保荐机构（主承销商）由此遭受的损失； 6、申购人理解并接受，如果遇不可抗力、监管者要求或其他可能对本次发行造成重大不利影响的情况，在经与主管机关协商后，发行人及保荐机构（主承销商）有权暂停或终止本次发行。
（单位盖章） 2013年 月 日

填表说明：（以下内容不需传真至保荐机构（主承销商）处，但应被视为本发行公告不可分割的部分，填表前请仔细阅读）

1、参与本次网下利率询价发行的机构投资者应认真填写《网下利率询价及申购申请表》；

2、营业执照注册号填写：一般法人填写其营业执照中的注册号，证券投资基金填写“基金简称”+“证基”+“证监会同意设立证券投资基金的批文号码”，全国社保基金填写“全国社保基金”+“投资组合号码”，企业年金基金填写“劳动保障部门企业年金基金监管机构出具的企业年金计划确认函中的登记号”；

3、有关票面利率和申购金额的限制规定，请参阅发行公告相关内容；

4、本期债券的申购上限为8亿元（含8亿元）；

5、票面利率应在询价利率区间内由低到高填写，最小变动单位为0.01%；

6、每个询价利率上的申购总金额不得少于100万元（含100万元），超过100万元的必须是100万元的整数倍；

7、每一申购利率对应的申购金额是指当最终确定的票面利率不低于该申购利率时，投资者的最大投资需求；

8、票面利率及申购金额填写示例（声明：本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根据自己的判断填写）。假设本期债券票面利率的询价区间为4.70%-5.00%。某投资者拟在不同票面利率分别申购不同的金额，其可做出如下填写：

票面利率	申购金额（万元）
4.70%	1,000
4.80%	2,000
4.90%	3,000
5.00%	4,000

上述报价的含义如下：

●当最终确定的票面利率高于或等于5.00%时，有效申购金额为4,000万元；

●当最终确定的票面利率低于5.00%，但高于或等于4.90%时，有效申购金额3,000万元；

●当最终确定的票面利率低于4.90%，但高于或等于4.80%时，有效申购金额2,000万元；

●当最终确定的票面利率低于4.80%，但高于或等于4.70%时，有效申购金额1,000万元；

●当最终确定的票面利率低于4.70%时，该询价要约无效。

9、本表一经填写并加盖公章后，传真至保荐机构（主承销商）处，即构成参与申购的机构投资者对保荐机构（主承销商）发出的具有法律约束力的要约。若因机构投资者填写缺漏或填写错误而直接或间接导致预约申购无效或产生其他后果，由机构投资者自行负责；

10、每家机构投资者只能报价一次，重复报价的视为无效报价；

11、参与网下利率询价的机构投资者请将此表填妥签字并加盖单位公章后，在本发行公告要求的时间内连同有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件（须加盖单位公章）、法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件传真至保荐机构（主承销商）处；

12、投资者须通过以下传真号码以传真方式参与本次网下利率询价，以其他方式传送、送达一概无效。传真：021-23010272；咨询电话：021-22167055。

  保荐机构（主承销商）/ 债券受托管理人：

  （住所：上海市静安区新闸路1508号）

  2013年2月28日