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2006年9月上海合作组织杜尚别总理会议期间，在中塔两国总理的见证下，中环技与塔国能源工业部签署了《阿尔登-托普坎和派-布拉克铅锌矿项目开发合作协议》。根据该协议，阿尔登-托普坎铅锌矿项目一期工程从2007年6月开始恢复工程，一期工程将新建设100万吨选矿厂。
阿尔登-托普坎铅锌矿项目的开发得到了两国政府的高度重视。塔国政府总理、能源工业部部长及矿山所在地政府官员多次莅临矿山施工现场进行现场指导，我国国家发改委、商务部、贸促会、新疆自治区政府、中国驻塔吉克大使馆也给予了大力支持。
2009年6月26日，塔中矿业选矿厂竣工，塔吉克斯坦总统拉赫蒙、中国驻塔吉克斯坦大使和新疆自治区领导等出席竣工仪式。2010年11月25日，上海合作组织杜尚别总理会议期间，又一次在中塔两国总理的见证下，塔中矿业与塔国能源工业部签署了《塔吉克斯坦共和国能源工业部和塔中矿业有限公司关于深化在矿业领域合作的备忘录》，塔中矿业将继续实施阿尔登-托普坎铅锌矿项目二期扩建200万吨/年采、选工程，最终使得塔中矿业采、选矿石能力达到300万吨/年。
塔中矿业是目前塔国最大的中资企业之一。塔中矿业阿尔登－托普坎铅锌矿项目作为上海合作组织经贸合作框架下的样板工程，是目前中塔两国矿业领域最大的合作项目。中亚地区的和平与稳定涉及到中国的核心利益，本次收购塔中矿业不仅符合国家产业规划，增加我国的资源储备，有利推动我国有色金属产业的发展；也对推动中塔睦邻友好关系、维护中国在中亚的核心利益起到积极支持作用。
3、新疆对外开放将提升为国家战略
2010年，中央办公厅发布了《中共中央国务院关于推进新疆跨越式发展和长治久安的意见》（中发[2010]9号文），明确指出：“鼓励资源类产品进口加工，支持新疆企业走出去”、“鼓励新疆企业到境外从事能源资源开发、农林业合作”。意见大力支持新疆企业扩大与周边国家进行能源资源互补为主的深层次合作，加快建设国家能源资源陆上通道，促进新疆外向型经济发展。2010年5月26日，新疆自治区党委七届九次全委（扩大）会议提出：鼓励新疆企业开展对外投资合作，充分利用新疆沿边沿桥开放的地缘、口岸和丰富的地上地下资源优势，主动吸引和承接东部地区产业转移，发展面向周边国家的外向型产业，主动加强建设与内地及周边国家进行能源资源互补为主的深层次合作，加快建设与内地及周边国家物流大通道，积极构建与中亚国家次区域合作平台，并建立高层次、长远的经贸关系。
西藏珠峰通过本次交易收购塔城国际、东方外贸与中环技拥有的塔中矿业100%股权，对塔国铅锌矿进行投资开发，可推动内地与周边国家的资源互补，符合新疆对外开放的国家战略。
4、顺应国家西部大开发政策的需要
2000年10月，中共十五届五中全会通过《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十个五年计划的建议》，把实施西部大开发、促进地区协调发展作为一项战略任务。2010年7月，国务院在北京召开了西部大开发工作会议，会议指出今后10年西部大开发的总体目标是：西部地区综合经济实力要上一个大台阶，要进一步提升发展保障能力、调整产业结构、改善民生、完善地区基础设施,基本形成现代产业体系，建成国家重要的能源基地、资源深加工基地、装备制造业基地和战略性新兴基地。
西藏珠峰注册地为西藏自治区，下属主要子公司青海锌业和西部铟业位于青海省，控股股东塔城国际注册地为新疆维吾尔自治区塔城市，本次交易完成后将进一步优化资源，提升公司整体实力，更好的服务西部经济建设。
5、铅锌行业进入的政策壁垒和资源壁垒
2007年3月10日起实施的《铅锌行业准入条件》对新建铅锌产能的生产规模、自有矿山资源、冶炼的技术工艺、能源消耗、资源综合利用和环境保护等方面做出了相关规定。按照该规定，没有一定矿产资源储备、资本实力和技术水平的企业很难进入铅锌行业。《铅锌行业准入条件》规定：“新建铅、锌冶炼项目，单系列铅冶炼能力必须达到5万吨/年（不含5万吨）以上；单系列锌冶炼规模必须达到10万吨/年及以上”，“新建铅锌冶炼项目企业自有矿山原料比例达到30%以上”。同时，中央、地方政府出于产业布局、经济发展规划、环境保护和安全等角度，对行业的进入会进行限制。
当前我国已探明铅锌资源的总体特征是：大型矿床少，低品位资源占半数以上，开采难度较大，开采价值低。由于矿山建设周期长、投资大，而探明储量的铅锌资源半数以上已被开发利用，目前铅锌资源开采量增速放缓。具有竞争优势的较大规模的铅锌生产企业大部分拥有铅锌矿产资源，没有矿山资源而单纯依赖对外采购铅锌精矿的企业很难在激烈的竞争中生存。此外，政府对新建铅锌冶炼项目也要求有自有矿山资源的支持。因此，矿产资源已经成为进入铅锌行业的一个重要壁垒。
目前国内铅锌产品趋于同质化，铅锌企业主要的竞争战略主要是成本领先战略，而在成本方面要占据优势必须拥有铅锌矿产资源。国内铅锌产品差异化较小，市场化程度高，铅锌企业的成本优势主要体现在铅锌精矿的自给率、铅锌矿品位和开采成本上。目前国内拥有锌矿储量较大且具有一定生产规模的上市公司主要有驰宏锌锗、中金岭南、紫金矿业和宏达股份，这几家公司的铅锌矿石自给率相对较高。过去几年主要铅锌行业上市公司的财务数据显示，拥有铅锌矿资源的公司铅锌产品毛利率远高于没有铅锌矿资源的公司。
6、原材料供应不足制约公司发展
全球主要铅锌资源国中只有中国需要大量进口铅锌精矿。西方主要国家近年来铅产能逐步萎缩，锌产能停滞不前，占全球比重逐步降低，逐渐将铅冶炼产能转移到发展中国家。随着国内铅锌消费量的迅速增长，铅锌冶炼行业迅速扩张，对国外铅锌资源的依赖开始显现。国内铅锌采选能力的增长赶不上冶炼能力的增长，进口铅锌精矿的量也受到国际市场的限制，绝大部分冶炼厂没有稳定可靠的原料供应保证。原料供应不足已成为我国铅锌冶炼产能增长的瓶颈，资源的匮乏制约着国内铅锌冶炼行业的发展。公司主营业务为锌、铟等有色金属冶炼及相关产品生产、销售，公司主要产品为锌锭、铟锭、一水硫酸锌等。锌锭销售收入在公司销售收入中占比最大，锌锭主要原材料是锌精矿，公司业绩受原料供应影响较大。无稳定的生产原料供应来源，造成公司无法有效应对市场价格波动风险，从而造成公司主营业务盈利能力的下降，成为制约公司进一步发展的瓶颈。
（二）交易目的
1、保证公司原料供应，提升盈利能力和抗风险能力
为提高公司盈利水平，改善资产质量，控股股东塔城国际拟将下属优质资产塔中矿业注入本公司，从而使得公司向冶炼行业的上游产业进行延伸。本项才重组有助于解决公司当前存在的锌精矿原料供应不足问题，完善和提升公司产业价值链，并增强公司持续发展能力，建立完整的产业链，提升公司抗风险能力和盈利能力。
2、公司规模生产效应显现，行业地位提升
公司下属子公司珠峰锌业拥有4万吨的锌冶炼产能，在国内锌冶炼行业中属较低水平。本次交易后，公司盈利将明显改善，筹融资能力增强，未来将扩大生产规模，促使公司规模生产效应显现，提升公司行业地位和行业竞争力。
3、有助于公司减少关联交易，增强独立性
目前公司锌精矿采购主要来自于本公司不具有控制关系的关联方西部矿业。本公司实际控制人之一黄建荣担任西部矿业董事，按照《上市规则》等有关法律法规的规定，西部矿业为本公司不具有控制关系的关联方。另公司有部分锌精矿采购来自于控股股东塔城国际。本次交易完成后，公司将拥有自己的锌精矿供应来源，有助于减少公司关联交易，增强公司独立性。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经获得的授权和核准
1、塔城国际股东会于2013年2月1日作出决议，批准进行本次重组方案；
2、中环技股东会于2013年1月28日作出决议，批准本次重组方案；
3、东方外贸经营决策委员会于2013年1月28日作出决议，批准本次重组方案；
4、东方国际董事会于2013年2月27日作出决议，批准本次产重组方案；
5、2013年2月27日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了关于本次交易的具体方案、本次交易完成后关联交易事宜的议案、提请召开临时股东大会等相关议案。关联董事进行了回避，全体非关联董事一致通过上述议案。
（二）本次交易尚需获得的批准和核准
1、本次重组标的资产的资产评估报告经上海市国资委备案；
2、上海市国资委批准本次重组；
3、西藏珠峰股东大会批准本次重组，且非关联股东同意塔城国际及其一致行动人中环技、东方外贸免于要约收购；
4、中国证监会核准本次重组；
5、中国证监会豁免东方外贸对本公司的要约收购义务；
6、西藏珠峰就其收购标的资产的相关境外投资行为获得发改委的备案以及商务部门的批准并取得所需的境外投资资格。
四、标的资产的交易价格及溢价情况
本次交易的标的资产交易价格以具有证券相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确定，上述评估报告结果以经上海市国资委备案的资产评估结果为准。本次交易的评估基准日为2012年9月30日，本次交易标的资产的评估值为315,107.29万元，具体情况见下表：
单位：万元
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五、其它事项说明
（一）本次交易构成关联交易
本次交易前，塔城国际系西藏珠峰控股股东，中环技系塔城国际控股子公司。同时根据塔海成资源及有关方面与东方外贸2012年12月13日签订的《债务和解协议》，东方外贸未来12个月内将持有上市公司5%以上股权，为潜在关联方。因此，本次重大资产重组构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易中购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币，故本次交易构成重大资产重组。
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，需经中国证监会核准后方可实施。
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称：西藏珠峰工业股份有限公司
证券简称：*ST珠峰
证券代码：600338
上市地点：上海证券交易所
成立日期：1998年11月30日
注册资本：15,833.33万元
注册地址：西藏自治区拉萨市北京中路65号
办公地址：上海市闸北区柳营路305号7楼
法人代表：黄建荣
营业执照注册号：5400001000825
税务登记证号：藏字540100710904055号
经营范围：为销售摩托车及零部件，提供售后服务，销售家用电器，机电产品（不含小轿车），复印机，办公用品，纺织原料及制品，机械设备；销售矿产品；自营和代理除国家组织统计联合经营的进口商品以外的其他商品及技术的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易；电解锌、锌基合金、硫酸、锌粉、氧化锌、阴阳极板、阳极泥、锌浮渣、铜镉渣、浸出渣生产、销售；有色金属、稀贵稀散金属的提炼和深加工、销售。
二、公司历史沿革
（一）公司设立及历次股本变动情况
1、公司设立及上市
西藏珠峰是经西藏自治区人民政府藏政函[1998]71号批准，以西藏珠峰摩托车工业公司为主要发起人，联合西藏自治区信托投资公司、西藏自治区土产畜产进出口公司、西藏国际经济技术合作公司、西藏赛亚经贸服务公司共同发起，在原珠峰工业基础上改制而成的。经西藏自治区经济贸易体制改革委员会以藏经委证复[1998]361号文批准，公司于1998年11月30日正式成立，并领取了注册号为5400001000825的企业法人营业执照。公司改制设立时的总股本和注册资本为人民币10,833.33万元，主要发起人珠峰工业以其摩托车生产经营性资产投入，其他发起人以货币资金向珠峰工业购买摩托车生产经营所需的经营性资产投入。深圳同人会计师事务所对上述出资情况进行了验证，并出具了深同证验字[1998]第026号《验资报告》。
经中国证监会核准，公司于2000年12月13日首次公开发行每股面值1.00元的人民币普通股5,000万股，每股发行价格为8.15元，并于2000年12月27日在上交所挂牌交易。上市后股权结构如下：
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2、2002年股份划转
2002年1月18日，公司收到西藏自治区国有资产经营公司转来的《财政部关于西藏珠峰工业股份有限公司国有股划转有关问题的批复》（企财[2002]5号），西藏自治区信托投资公司持有的西藏珠峰工业股份有限公司1,200万股国家股被划转给西藏自治区国有资产经营公司持有。划转完成后，公司总股本仍为15,833.33万股。其中，西藏自治区信托投资公司、西藏自治区国有资产经营公司分别持有2,375万股、1,200万股，分别占总股本的15.00%、7.58%，以上股份性质为国家股。变更后股本结构如下：
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3、2004年股份抵偿
2004年12月21日，公司收到西藏自治区交通工业总公司转交的《西藏自治区拉萨市中级人民法院民事裁定书》（（2001）拉经破字第1-7号）。西藏自治区拉萨市中级人民法院依法裁定公司股东西藏自治区土产畜产进出口公司破产还债，将其对公司的541.67万元投资抵给西藏自治区交通工业总公司。西藏自治区土产畜产进出口公司持有公司的股份541.67万股（占公司总股本的3.42%）已按照裁定过户给西藏自治区交通工业总公司。变更后股本结构如下：
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4、2005年股份转让、控股股东变更
2004年12月27日，西藏珠峰摩托车工业公司将其持有的公司股份65,000,000股（占公司总股份的41.05%）转让给塔城市国际边贸商城实业有限公司，每股转让价格1.73元，股份转让价款共计人民币11,239万元人民币。该次股权转让于2005年4月28日完成股份过户。塔城市国际边贸商城实业有限公司成为公司第一大股东，变更后股本结构如下：
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5、2006年股权分置改革
公司股权分置改革方案经西藏自治区国有资产监督管理委员会批准（藏国资发[2006]179号），并经2006年9月25日召开的相关股东会议审议通过。
本次股权分置改革实施后，公司股权结构具体如下：
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注：塔城市国际边贸商城实业有限公司后更名为新疆塔城国际资源有限公司。
6、2009年股份划转
2009年2月3日，公司第二大股东西藏自治区信托投资公司向西藏自治区财政厅上报《关于批准实施〈西藏自治区信托投资公司资产剥离方案〉的请示》（藏信（2009）02号），根据《西藏自治区信托投资公司资产剥离方案》及2009年2月18日西藏自治区财政厅下发的《关于西藏自治区信托投资公司资产剥离方案的批复》（藏财企字[2009]9号），西藏自治区信托投资公司将其持有公司的股份行政划转至西藏自治区投资有限公司。上述股份划转手续于2009年10月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。本次股份划转完成后，西藏自治区投资有限公司持有公司股份19,619,148股，占公司总股本的12.39%；西藏自治区信托投资公司则不再持有上市公司股份。
7、2009年塔城国际减持
2009年3月31日至2009年4月1日期间，塔城国际通过上交所大宗交易系统累计减持公司无限售条件流通股股份7,916,700股，占总股本的5%。塔城国际减持后持有本公司股份49,583,300股，占公司总股本的31.32%。其中，有限售条件流通股41,666,666股，无限售条件流通股7,916,634股。
2009年4月7日，塔城国际通过上交所大宗交易系统减持公司无限售条件流通股股份1,500,000股，从二级市场减持ST珠峰无限售条件流通股1,469,800股，合计减持公司股份2,969,800股，占总股本的1.88%。塔城国际本次减持后持有本公司股份46,613,500股，占公司总股本的29.44%。其中，有限售条件流通股41,666,666股，无限售条件流通股4,946,834股。
（二）公司目前股权结构
截至本报告书摘要签署之日，公司股权结构如下所示：
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三、公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况
（一）最近三年控股权变动
公司控股股东为塔城国际，塔城国际的控股股东为上海新海成企业有限公司，上海新海成企业有限公司的控股股东为上海海成资源（集团）有限公司（原名海成物资）。自然人潘雄、黄建荣原分别持有海成物资80%和20%股份。
2009年4月16日，黄瑛与潘雄签署《股权转让协议》，受让潘雄持有的海成物资80%股权，公司实际控制人由潘雄变更为黄瑛及其一致行动人黄建荣。2010年12月6日，上海海成物资有限公司更名为上海海成资源（集团）有限公司。公司实际控制人现为黄瑛及其一致行动人黄建荣。
公司与实际控制人之间控制关系的股权结构图如下：
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（二）最近三年重大资产重组情况
公司最近3年未发生重大资产重组。
2011年7月6日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《西藏珠峰工业股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案》，拟发行股份购买塔城国际和中环技持有的标的资产塔中矿业100%股权（其中塔城国际持有塔中矿业92%股权，中环技持有塔中矿业8%股权）。后因公司董事会不能在该次董事会决议公告日后6个月内即2012年1月6日前发出召开审议该次重大资产重组相关事项的股东大会通知，该次重大资产重组方案到期自然终止。
四、公司最近三年主营业务发展情况
公司主营业务为锌、铟等有色金属冶炼及相关产品生产、销售，属于重有色金属冶炼行业，主要产品为锌锭、铟锭和一水硫酸锌产品。本次交易完成后，公司将涉足现有冶炼业务的上游产业，即铅锌矿采选业务，逐步完善产业链。
目前公司下属三个控股子公司，分别是青海珠峰锌业有限公司、青海西部铟业有限责任公司和珠峰国际贸易（上海）有限公司。其中，西藏珠峰持有珠峰锌业100%股权，持有西部铟业56.1%股权，持有珠峰贸易100%股权。
公司子公司珠峰锌业位于青海省甘河工业园区，主营业务为锌冶炼、化工业以及有色金属回收。拥有年产1万吨和3万吨两套湿法炼锌生产系统、年产2万吨和6万吨两套硫酸生产系统、两套氧化锌生产系统、一套粗镉生产系统，主要产品涉及电解锌、锌基合金、硫酸、氧化锌、粗镉、铜镉渣、浸出渣等。
公司子公司西部铟业主营业务是利用锌冶炼系统生产的浸出渣，进行综合回收铟等有价金属，属于国家鼓励的资源回收和废弃物综合利用产业。主要产品为金属铟和一水硫酸锌。西部铟业采用成熟湿法炼铟工艺并加以改进，工艺先进，生产装备和各项经济技术指标在国内同行业处于先进水平。
公司主要销售产品为有色金属，包括锌锭、铝锭和铅锭，主导产品为“力达”牌锌锭。
公司子公司珠峰贸易主营业务为有色金属、稀有金属、冶金矿产品的进出口贸易、国内贸易。
五、公司主要财务数据及财务指标
本公司最近三年及一期的主要财务数据（合并口径）及财务指标如下：
单位：万元
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六、公司控股股东及实际控制人情况
（一）公司控股股东
截至本报告书摘要签署之日，本公司控股股东为塔城国际，其基本情况详见本报告书摘要“第二节 交易对方基本情况”之“一、新疆塔城国际资源有限公司”。
（二）公司实际控制人
截至本报告书摘要签署之日，本公司实际控制人为黄瑛及其一致行动人黄建荣，合计持有海成资源100%股权，从而间接控制西藏珠峰29.44%的股权，其基本情况如下：
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第三节 交易对方基本情况
本次公司发行股份购买资产的交易对方为塔城国际、东方外贸和中环技，其中塔城国际为本公司控股股东，中环技为本公司关联方，基本情况如下：
一、新疆塔城国际资源有限公司
（一）基本情况
公司名称：新疆塔城国际资源有限公司
成立时间：1996年5月23日
法定代表人：黄建荣
注册资本：人民币1亿元
注册地址：塔城市光明路（经济合作区）
主要办公地点：乌鲁木齐市新华南路1292号商务厅15楼
公司类型：有限责任公司
税务登记证号码：税地字登65420123075487
经营范围：许可经营项目：销售：食品、饮料、易燃固体、自然和遇湿易燃物品、氰化钠。一般经营项目：租赁、仓储；金属材料及制品；化工原料及制品；建筑材料；木材；矿产品；农产品；机械设备、五金交电及电子产品；纺织服装及日用品；办公自动化、废旧金属、自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限制公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）、废铜、废铝、废钢、废塑料、废纸；边境小额贸易；黄金、白银及制品。
塔城国际目前股权结构：
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（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
塔城国际原名塔城市国际边贸商城实业有限公司，设立于1996年5月23日，其历史沿革如下：
1、1996年塔城边贸设立
1996年5月，上海泰合贸易有限公司与乌鲁木齐银南合金厂共同出资设立塔城市国际边贸商城实业有限公司，注册资本500万元，其中上海泰合贸易有限公司出资300万元，持股60%，乌鲁木齐银南合金厂出资200万元，持股40%。1996年5月16日，边城会计师事务所出具“边会所字（1996）8号”《验资报告》进行了验证。1996年5月23日，塔城边贸在塔城市工商行政管理局注册设立，设立时股权结构如下：
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2、2000年塔城边贸增资
2000年3月，上海泰合贸易有限公司和上海海城物资联营公司分别向塔城边贸增资75万元和125万元，塔城边贸注册资本增加至700万元。2000年3月11日，塔城实力有限责任会计师事务所出具“实会所验字（2000）08号”《验资报告》进行了验证。增资完成后塔城边贸的股权结构如下：
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3、2003年塔城边贸增资
2003年5月，上海新海成企业有限公司向塔城边贸增资400万元，塔城边贸注册资本增加至1,100万元。2003年7月3日，塔城实力有限责任会计师事务所出具“塔实会所验字[2003]56号”《验资报告》进行了验证。增资完成后塔城边贸股权结构如下：
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注：1998年上海泰合贸易有限公司更名上海新海成企业有限公司。
4、2004年塔城边贸股权转让及增资
2004年7月，乌鲁木齐银南合金厂将所持塔城边贸200万元出资全部转让给上海新海成企业有限公司，上海海城物资联营公司将所持塔城边贸125万元出资全部转让给上海海成物资有限公司。
2004年12月，塔城边贸以盈余公积金转增股本8,900万元，注册资本增加至10,000万元。2004年12月2日，新疆信德有限责任会计师事务所塔城分所出具“塔会验字[2004]第17号”《验资报告》进行验证。增资完成后塔城边贸股权结构如下：
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5、塔城边贸更名
2005年12月19日，经塔城市工商行政管理局核准登记，塔城市国际边贸商城实业有限公司名称变更为“新疆塔城国际资源有限公司”。
最近三年塔城国际注册资本未发生变化。
（三）主营业务情况
塔城国际是一家大型综合性贸易公司，主营业务为有色金属贸易、矿产资源的国内、国际贸易及投资，与哈萨克斯坦、俄罗斯、吉尔吉斯斯坦、塔吉克斯坦、韩国、瑞士等国的大型有色金属生产及贸易集团建立了长期、稳定的业务伙伴关系，以电解铜为主要贸易的进出口额逐年增加。
自成立至2010年底，塔城国际累计完成贸易额205亿元，其中进出口贸易27亿美元，累计上缴各类税收17.8亿元，历年来均是塔城地区的纳税大户，1997年被塔城海关指定为“海关监管仓库发货点”，2003年跻身中国外贸企业200强，2004年被塔城地区国、地税务局评定为“A级纳税信用等级”，连续9年被评为新疆自治区“边贸十佳”企业，多次被新疆自治区外经贸厅评为进出口先进企业，2008年被乌鲁木齐海关评定为“AA”类管理企业。
塔城国际未来将继续实施“以贸易驱动资源获取与开发、以资源开发再带动进出口贸易”的战略，充分发挥新疆的地缘和区位优势，利用上海合作组织实业家委员会平台，寻求新的投资机会，大力投资开发境外矿产资源，努力为国家增加战略资源储备，满足国内经济快速发展的资源需求。
（四）财务状况
塔城国际最近三年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
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上述2009、2010、2011年度财务数据由新疆德信德有限责任会计师事务所塔城分所审计，2012年1-9月财务数据未经审计。
（五）股权及控制关系
截至本报告书摘要签署之日，新海成持有本公司控股股东塔城国际88.64%的股权，为其控股股东。自然人黄瑛、黄建荣父女为塔城国际的实际控制人。塔城国际与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下：
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注：中国国际贸易促进委员会机关服务中心持有中环技10%股权，其为中国国际贸易促进委员会机关后勤服务机构，为会内直属事业单位。
（六）主要下属子公司
除本公司外，塔城国际主要下属子公司基本情况如下：
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（七）与上市公司的关联关系
塔城国际为本公司控股股东，为本公司关联方。
（八）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
本公司第五届董事会董事（现任）黄建荣、陈汛桥、刘海群、程庆刚、梁明由塔城国际提名。
（九）塔城国际及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
东方外贸与海城资源及有关方的债务纠纷（案号：（2011）沪高民二（商）初字第S5号）中，塔城国际是被告之一。目前诉讼双方已达成调解，并于2012年12月13日签署了《调解协议》、2013年1月22日签署了《调解协议之补充协议》，上海市高级人民法院于2013年1月25日出具了调解书，详细情况请见本报告书摘要“第四节 交易标的情况”之“一、交易标的基本情况”之“（二）历史沿革”。
除上述事项外，塔城国际及其主要管理人员最近五年不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
二、东方国际集团上海市对外贸易有限公司
（一）基本情况
公司名称：东方国际集团上海市对外贸易有限公司
成立时间：1988年1月1日
法定代表人：周峻
注册资本：178,403,370元
注册地址：上海市娄山关路85号
主要办公地点：上海市娄山关路85号
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
税务登记证号：国、地税沪字310105132208233号
经营范围：进口一二三类和出口二三类商品，技术进出口，转口贸易，独联体及东欧易货贸易，“三来一补”及中外合资合作，钢材，有色金属，生铁，塑料，化工原料（涉及危险化学品经营的，按许可证核定范围经营），医疗器械及日用工业消费品外转内，国内招标，邮购，汽车（含小轿车），开展燃料油的自营和代理进出口业务，百货零售，社会经济咨询，化妆品销售；国内贸易；货运代理；仓储；批发兼零售：预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）。
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
东方外贸于1988年1月1日成立，原名“上海市对外贸易公司”。1987年上海市人民政府发出《关于撤销上海市对外贸易总公司等问题的批复（沪府[1987]16号）》，同意撤销上海市对外贸易总公司，以原总公司的进口部为基础，成立上海市对外贸易公司。成立时，东方外贸的注册资本为3,000万元，系独立核算的全民所有制企业。
根据原上海市对外贸易经济委员会沪经贸企管字（96）第208号文《关于同意东方国际（集团）有限公司和上海市对外贸易公司实行资产合并、统一经营的批复》、以及原上海市国有资产管理办公室沪国资协（1996）70号文《关于将上海市对外贸易公司国有资产划转由东方国际（集团）统一经营的批复》，经办理工商变更登记手续，东方外贸正式成为东方国际（集团）有限公司的全资子公司之一，改制为有限责任公司，更名为“东方国际集团上海市对外贸易有限公司”。
2010年3月，东方外贸的注册资本由9,840.3370万元增加至17,840.3370万元，并办理了验资手续。
（三）主营业务情况
东方外贸以代理、自营或转口贸易等方式，经营五金矿产、化工、粮油、纺织、轻工、机械、仪器、设备、医疗器械等产品的进出口业务；并拥有铜材、羊毛、晴纶、胶合板、天然橡胶、燃料油等商品的专项经营权；公司承办来料加工、来样加工、来件装配业务和补偿贸易；开展中外合资、合作生产业务；承接国际招标、投标业务；经营国内外各类商品的批复、零售、邮购及汽车进口销售（含小轿车）业务；接受国外和港澳台厂商的委托，经营寄售业务和进出口产品的售后维修业务。
2009年，东方外贸进出口总额18.74亿美元，其中出口5.74亿美元，进口13亿美元。
2010年，东方外贸进出口总额12.78亿美元，其中出口4.90亿美元，进口7.88亿美元；保税区及转口贸易4.55亿美元；主营业务收入56.20亿元。
2011年，东方外贸进出口总额10.45亿美元，其中出口4.73亿美元，进口5.72亿没有；保税区及转口贸易0.69亿美元；主营业务收入53.77亿元。
（四）财务状况
东方外贸最近三年的主要财务数据（合并口径）如下：
(下转A51版)
| 项目 | 账面价值（万元） | 评估价值（万元） | 增值额（万元） | 增值率（%） |
| 流动资产 | 14,081.03 | 14,882.31 | 801.28 | 5.69 |
| 固定资产 | 31,621.29 | 53,170.93 | 21,549.64 | 68.15 |
| 其中：建筑物 | 23,998.52 | 44,624.17 | 20,625.65 | 85.95 |
| 设备 | 7,628.52 | 8,546.76 | 918.24 | 12.04 |
| 在建工程 | 1,897.37 | 1,897.37 | - | - |
| 无形资产净额 | - | 260,445.16 | 260,445.16 | - |
| 递延所得税资产 | 146.43 | -146.43 | -100 | |
| 资产总计 | 47,746.12 | 330,395.76 | 282,649.64 | 591.98 |
| 流动负债 | 15,288.47 | 15,288.47 | - | - |
| 负债总计 | 15,288.47 | 15,288.47 | - | - |
| 净资产 | 32,457.65 | 315,107.29 | 282,649.64 | 870.83 |
| 股 东 | 持股数（股） | 占总股本比例 |
| 未上市流通股份 | ||
| 1、西藏珠峰摩托车工业公司 | 65,000,000 | 41.05% |
| 2、西藏自治区信托投资公司 | 35,750,000 | 22.58% |
| 3、西藏自治区土产畜产进出口公司 | 5,416,667 | 3.42% |
| 4、西藏国际经济技术合作公司 | 1,083,333 | 0.68% |
| 5、西藏赛亚经贸服务公司 | 1,083,333 | 0.68% |
| 未上市流通股份合计 | 108,333,333 | 68.42% |
| 已上市流通股份 | ||
| 社会公众股 | 50,000,000 | 31.58% |
| 合 计 | 158,333,333 | 100.00% |
| 股 东 | 持股数（股） | 占总股本比例 |
| 未上市流通股份 | ||
| 1、西藏珠峰摩托车工业公司 | 65,000,000 | 41.05% |
| 2、西藏自治区信托投资公司 | 23,750,000 | 15.00% |
| 3、西藏自治区国有资产经营公司 | 12,000,000 | 7.58% |
| 4、西藏自治区土产畜产进出口公司 | 5,416,667 | 3.42% |
| 5、西藏国际经济技术合作公司 | 1,083,333 | 0.68% |
| 6、西藏赛亚经贸服务公司 | 1,083,333 | 0.68% |
| 未上市流通股份合计 | 108,333,333 | 68.42% |
| 已上市流通股份 | ||
| 社会公众股 | 50,000,000 | 31.58% |
| 合 计 | 158,333,333 | 100.00% |
| 股 东 | 持股数（股） | 占总股本比例 |
| 未上市流通股份 | ||
| 1、西藏珠峰摩托车工业公司 | 65,000,000 | 41.05% |
| 2、西藏自治区信托投资公司 | 23,750,000 | 15.00% |
| 3、西藏自治区国有资产经营公司 | 12,000,000 | 7.58% |
| 4、西藏自治区交通工业总公司 | 5,416,667 | 3.42% |
| 5、西藏国际经济技术合作公司 | 1,083,333 | 0.68% |
| 6、西藏赛亚经贸服务公司 | 1,083,333 | 0.68% |
| 未上市流通股份合计 | 108,333,333 | 68.42% |
| 已上市流通股份 | ||
| 社会公众股 | 50,000,000 | 31.58% |
| 合 计 | 158,333,333 | 100.00% |
| 股 东 | 持股数（股） | 占总股本比例 |
| 未上市流通股份 | ||
| 1、塔城市国际边贸商城实业有限公司 | 65,000,000 | 41.05% |
| 2、西藏自治区信托投资公司 | 23,750,000 | 15.00% |
| 3、西藏自治区国有资产经营公司 | 12,000,000 | 7.58% |
| 4、西藏自治区交通工业总公司 | 5,416,667 | 3.42% |
| 5、西藏国际经济技术合作公司 | 1,083,333 | 0.68% |
| 6、西藏赛亚经贸服务公司 | 1,083,333 | 0.68% |
| 未上市流通股份合计 | 108,333,333 | 68.42% |
| 已上市流通股份 | ||
| 社会公众股 | 50,000,000 | 31.58% |
| 合 计 | 158,333,333 | 100.00% |
| 股 东 | 持股数（股） | 占总股本比例 |
| 有限售条件的流通股 | ||
| 1、新疆塔城国际资源有限公司 | 57,500,000 | 36.32% |
| 2、西藏自治区信托投资公司 | 21,009,615 | 13.27% |
| 3、西藏自治区国有资产经营公司 | 10,615,385 | 6.70% |
| 4、西藏自治区交通工业总公司 | 4,791,667 | 3.03% |
| 5、西藏国际经济技术合作公司 | 958,333 | 0.61% |
| 6、西藏赛亚经贸服务公司 | 958,333 | 0.61% |
| 有限售条件的流通股合计 | 95,833,333 | 60.53% |
| 无限售条件的流通股 | ||
| 社会公众股 | 62,500,000 | 39.47% |
| 合 计 | 158,333,333 | 100.00% |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 股份性质 |
| 1 | 新疆塔城国际资源有限公司 | 46,613,500 | 29.44 | 无限售条件的流通股 |
| 2 | 西藏自治区投资有限公司 | 9,314,400 | 5.88 | 无限售条件的流通股 |
| 3 | 西藏自治区国有资产经营公司 | 3,000,000 | 1.89 | 无限售条件的流通股 |
| 4 | 其他社会公众股东 | 99,405,433 | 62.79 | 无限售条件的流通股 |
| 总 计 | 158,333,333 | 100.00 | ||
| 资产负债项目 | 2012-9-30 | 2011-12-31 | 2010-12-31 | 2009-12-31 |
| 资产总计 | 52,479.84 | 47,681.61 | 52,479.11 | 59,030.15 |
| 负债合计 | 62,714.32 | 52,427.42 | 52,917.12 | 59,063.22 |
| 股东权益 | -10,234.49 | -4,745.81 | -438.01 | -33.07 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | -12,026.92 | -7,332.17 | -2,570.58 | -1,643.22 |
| 收入利润项目 | 2012年1-9月 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
| 营业总收入 | 73,536.00 | 68,052.02 | 103,808.32 | 49,477.36 |
| 营业利润 | -5,563.44 | -3,299.52 | -1,236.83 | -1,041.68 |
| 利润总额 | -5,535.55 | -3,303.05 | -215.48 | 5,656.31 |
| 净利润 | -5,033.58 | -3,822.44 | -404.94 | 5,526.17 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -5,002.65 | -4,761.58 | -927.37 | 5,050.75 |
| 现金流量项目 | 2012年1-9月 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,933.99 | 758.83 | 3,226.90 | 3,155.29 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 682.85 | -1,972.17 | -646.13 | -1,898.88 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 1,172.05 | -997.27 | -2,688.48 | -873.78 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -79.09 | -2,210.61 | -107.71 | 382.63 |
| 主要财务指标 | 2012年1-9月 /2012-9-30 | 2011年度 /2011-12-31 | 2010年度 /2010-12-31 | 2009年度 /2009-12-31 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.32 | -0.30 | -0.06 | 0.32 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.35 | -0.25 | -0.22 | -0.09 |
| 资产负债率 | 119.50 | 109.95 | 100.83 | 100.06 |
| 姓名 | 国籍 | 中国身份证号码 | 中国身份证地址 | 境外永久 居留权 |
| 黄 瑛 | 中国 | 31010819861113XXXX | 上海市闸北区止园路 | 无 |
| 黄建荣 | 中国 | 31010819571003XXXX | 上海市闸北区中华新路 | 无 |
| 股 东 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 上海新海成企业有限公司 | 8,864 | 88.64% |
| 上海海成资源（集团）有限公司 | 1,136 | 11.36% |
| 总 计 | 10,000 | 100.00% |
| 股 东 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 上海泰合贸易有限公司 | 300 | 60% |
| 乌鲁木齐银南合金厂 | 200 | 40% |
| 总 计 | 500 | 100% |
| 股 东 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 上海泰合贸易有限公司 | 375 | 54% |
| 乌鲁木齐银南合金厂 | 200 | 28% |
| 上海海城物资联营公司 | 125 | 18% |
| 总 计 | 700 | 100% |
| 股 东 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 上海新海成企业有限公司 | 775 | 70.4% |
| 乌鲁木齐银南合金厂 | 200 | 18.2% |
| 上海海城物资联营公司 | 125 | 11.4% |
| 总 计 | 1,100 | 100% |
| 股 东 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 上海新海成企业有限公司 | 8,864 | 88.64% |
| 上海海城物资有限公司 | 1,136 | 11.36% |
| 总 计 | 10,000 | 100% |
| 项目 | 2012年9月30日 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 |
| 资产 | 217,676.81 | 151,212.86 | 147,748.95 | 129,995.81 |
| 负债 | 176,589.43 | 109,417.70 | 107,599.29 | 9,339.84 |
| 所有者权益 | 41,087.38 | 41,795.16 | 40,149.66 | 36,655.97 |
| 其中：归属于母公司所有者权益 | 41,087.38 | 41,795.16 | 40,149.66 | 36,655.97 |
| 项目 | 2012年1-9月 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
| 营业收入 | 134,018.76 | 252,821.10 | 260,598.21 | 224,268.30 |
| 营业利润 | -413.55 | 1,199.97 | 4,016.77 | 3,435.52 |
| 利润总额 | -294.93 | 1,723.51 | 4,387.27 | 3,447.12 |
| 净利润 | -707.78 | 1,645.49 | 3,493.69 | 2,806.21 |
| 其中：归属于母公司的净利润 | -707.78 | 1,645.49 | 3,493.69 | 2,806.21 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 | 塔城国际 持股比例（%） | 主营业务 |
| 1 | 中国环球新技术进出口有限公司 | 2,290万元 | 90% | 未从事实际经营 |
| 2 | 塔中矿业有限公司 | 3,000万美元 | 46% | 铅、锌矿的采选、销售 |