(上接A49版)

1、本次重组标的资产的资产评估报告经上海市国资委备案；

2、上海市国资委批准本次重组；

3、西藏珠峰股东大会批准本次交易，且非关联股东同意塔城国际及其一致行动人中环技、东方外贸免于要约收购义务；

4、中国证监会核准本次重组；

5、中国证监会豁免东方外贸对本公司的要约收购义务；

6、西藏珠峰就其收购标的资产的相关境外投资行为获得发改委的备案以及商务部门的批准并取得所需的境外投资资格。

二、交易对方基本情况

（一）交易对方基本情况

1、新疆塔城国际资源有限公司

成立时间：1996年5月23日

法定代表人：黄建荣

注册资本：人民币1亿元

注册地址：塔城市光明路（经济合作区）

主要办公地点：乌鲁木齐市新华南路1292号商务厅15楼

公司类型：有限责任公司

税务登记证号码：税地字登65420123075487

经营范围：许可经营项目：销售：食品、饮料、易燃固体、自然和遇湿易燃物品、氰化钠。一般经营项目：租赁、仓储；金属材料及制品；化工原料及制品；建筑材料；木材；矿产品；农产品；机械设备、五金交电及电子产品；纺织服装及日用品；办公自动化、废旧金属、自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限制公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）、废铜、废铝、废钢、废塑料、废纸；边境小额贸易；黄金、白银及制品。

2、东方国际集团上海市对外贸易有限公司

成立时间：1988年1月1日

法定代表人：周峻

注册资本：178,403,370元

注册地址：上海市娄山关路85号

主要办公地点：上海市娄山关路85号

公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

税务登记证号：国、地税沪字310105132208233号

经营范围：进口一二三类和出口二三类商品，技术进出口，转口贸易，独联体及东欧易货贸易，“三来一补”及中外合资合作，钢材，有色金属，生铁，塑料，化工原料（涉及危险化学品经营的，按许可证核定范围经营），医疗器械及日用工业消费品外转内，国内招标，邮购，汽车（含小轿车），开展燃料油的自营和代理进出口业务，百货零售，社会经济咨询，化妆品销售；国内贸易；货运代理；仓储；批发兼零售：预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）。

3、中国环球新技术进出口有限公司

成立时间：1987年10月17日

法定代表人：黄建荣

注册资本：人民币2,290万元

注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号D座10E室

主要办公地点：北京市朝阳区富华大厦D座10E室

公司类型：有限责任公司

税务登记证号：京税证字110101100006717

经营范围：进出口业务、机电产品、汽车、建筑材料、装饰材料、化工原料及制品、五金交电、针纺织品、日用百货的销售；展览、展销、咨询服务；技术开发、技术转让。

（二）交易对方主要业务最近三年发展状况

1、塔城国际

塔城国际是一家大型综合性贸易公司，主营业务为有色金属贸易、矿产资源的国内、国际贸易及投资，与哈萨克斯坦、俄罗斯、吉尔吉斯斯坦、塔吉克斯坦、韩国、瑞士等国的大型有色金属生产及贸易集团建立了长期、稳定的业务伙伴关系，以电解铜为主要贸易的进出口额逐年增加。

自成立至2010年底，塔城国际累计完成贸易额205亿元，其中进出口贸易27亿美元，累计上缴各类税收17.8亿元，历年来均是塔城地区的纳税大户，1997年被塔城海关指定为“海关监管仓库发货点”，2003年跻身中国外贸企业200强，2004年被塔城地区国、地税务局评定为“A级纳税信用等级”，连续9年被评为新疆自治区“边贸十佳”企业，多次被新疆自治区外经贸厅评为进出口先进企业，2008年被乌鲁木齐海关评定为“AA”类管理企业。

塔城国际未来将继续实施“以贸易驱动资源获取与开发、以资源开发再带动进出口贸易”的战略，充分发挥新疆的地缘和区位优势，利用上海合作组织实业家委员会平台，寻求新的投资机会，大力投资开发境外矿产资源，努力为国家增加战略资源储备，满足国内经济快速发展的资源需求。

2、东方外贸

东方外贸以代理、自营或转口贸易等方式，经营五金矿产、化工、粮油、纺织、轻工、机械、仪器、设备、医疗器械等产品的进出口业务；并拥有铜材、羊毛、晴纶、胶合板、天然橡胶、燃料油等商品的专项经营权；公司承办来料加工、来样加工、来件装配业务和补偿贸易；开展中外合资、合作生产业务；承接国际招标、投标业务；经营国内外各类商品的批复、零售、邮购及汽车进口销售（含小轿车）业务；接受国外和港澳台厂商的委托，经营寄售业务和进出口产品的售后维修业务。

2009年，东方外贸进出口总额18.74亿美元，其中出口5.74亿美元，进口13亿美元。

2010年，东方外贸进出口总额12.78亿美元，其中出口4.90亿美元，进口7.88亿美元；保税区及转口贸易4.55亿美元；主营业务收入56.20亿元。

2011年，东方外贸进出口总额10.45亿美元，其中出口4.73亿美元，进口5.72亿没有；保税区及转口贸易0.69亿美元；主营业务收入53.77亿元。

3、中环技

目前中环技未实际从事经营业务。

（三）与上市公司的关联关系

1、塔城国际为本公司控股股东，为本公司关联方。

2、本次重组前，东方外贸为独立于上市公司的非关联方，与上市公司不存在关联关系。根据《上海证券交易所股票上市规则》“第十章、第一节、10.1.6条”，东方外贸在未来12个月内有可能成为持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人，东方外贸为上市公司潜在关联人。

3、中环技为本公司控股股东塔城国际持股90%的子公司，为本公司关联方。

（四）交易对方最近三年主要财务指标

1、塔城国际最近三年及一期的主要财务数据如下：

项目	2012年9月30日	2011年12月31日	2010年12月31日	2009年12月31日
资产	217,676.81	151,212.86	147,748.95	129,995.81
负债	176,589.43	109,417.70	107,599.29	9,339.84
所有者权益	41,087. 38	41,795.16	40,149.66	36,655.97
其中：归属于母公司所有者权益	41,087. 38	41,795.16	40,149.66	36,655.97
项目	2012年1-9月	2011年度	2010年度	2009年度
营业收入	134,018.76	252,821.10	260,598.21	224,268.30
营业利润	-413.55	1,199.97	4,016.77	3,435.52
利润总额	-294.93	1,723.51	4,387.27	3,447.12
净利润	-707.78	1,645.49	3,493.69	2,806.21
其中：归属于母公司的净利润	-707.78	1,645.49	3,493.69	2,806.21

上述2009、2010、2011年度财务数据由新疆德信德有限责任会计师事务所塔城分所审计，2012年1-9月财务数据未经审计。

2、东方外贸最近三年的主要财务数据（合并口径）如下：

单位：万元

项目	2012年9月30日	2011年12月31日	2010年12月31日	2009年12月31日
资产	258,392.69	250,052.17	288,039.97	441,115.52
负债	204,701.36	198,813.88	235,530.08	393,178.17
所有者权益	53,691.34	51,238.29	52,509.90	50,937.35
其中：归属于母公司所有者权益	51,379.99	49,136.10	48,525.87	43,508.60
项目	2012年1-9月	2011年度	2010年度	2009年度
营业收入	322,080.15	544,400.42	565,492.58	744,418.59
营业利润	640.93	3,096.03	1,849.58	5,234.44
利润总额	2,646.89	2,963.84	3,469.57	5,418.04
净利润	2,194.84	1,756.56	3,519.89	3,458.13
其中：归属于母公司的净利润	1,914.62	3,137.85	3,502.87	3,528.92

上述2009年度财务数据由上海众华沪银会计师事务所审计，2010、2011年度财务数据由立信会计师事务所有限公司审计，2012年1-9月财务数据未经审计。

3、中环技最近三年及一期的主要财务数据如下：

单位：元

项目	2012年9月30日	2011年12月31日	2010年12月31日	2009年12月31日
资产	20,423,072.24	21,134,564.57	22,170,349.47	23,994,649.46
负债	4,325,314.38	4,365,191.57	4,407,360.96	4,680,309.25
所有者权益	16,097,757.86	16,769,373.00	17,762,988.49	19,314,340.21
项目	2012年1-9月	2011年度	2010年度	2009年度
营业收入	-	-	-	-
营业利润	-671,615.14	-993,595.49	-11,718.96	219,318.27
利润总额	-671,615.14	-993,595.49	-1,551,371.72	219,318.27
净利润	-671,615.14	-993,595.49	-1,551,371.72	219,318.27

上述2009、2010、2011年度财务数据由北京中铭洲会计师事务所有限公司审计，2012年1-9月财务数据未经审计。

三、交易标的基本情况

（一）矿业权的基本情况

目前，塔中矿业已取得阿尔登—托普坎矿区中的派矿和阿矿采矿权及北阿矿的探矿权。

（1）派矿采矿权

根据塔吉克斯坦政府向塔中矿业颁发的《派-布拉克矿地下资源使用证书》（编码0000160）和塔吉克斯坦矿山安全技术监督总局向塔中矿业颁发的《派矿开采用地许可证》（No0044），塔中矿业获得派-布拉克矿铅锌矿山开采权，矿区面积为48.7公顷，有效期自2006年9月7日至2021年9月7日，开采量每年100万吨铅锌矿石。

（2）阿矿采矿权

根据塔吉克斯坦政府向塔中矿业颁发的《阿尔登-托普坎矿地下资源使用证书》（编码0000159）和塔吉克斯坦矿山安全监督管理总局向塔中矿业颁发的《阿尔登—托普坎矿开采用地许可证》（No000023），塔中矿业获得阿尔登—托普坎矿金属矿山开采权，矿区面积为269公顷，有效期自2006年9月7日至2021年9月7日，开采量每年100万吨。

（3）北阿矿探矿权

根据塔吉克斯坦共和国政府向塔中矿业颁发的《塔吉克斯坦地下资源使用许可证》（编码0000224），允许塔中矿业在北扎勒尼索勒矿山段范围进行地质勘查，有效期为2011年6月8日至2016年6月8日，要求在3年内完成地质勘查工作。

公司在与交易对方签署《发行股份购买资产协议》前，已对上述矿业权进行了必要的尽职调查。

（二）矿业权的相关情况

1、塔中矿业拥有对阿尔登-托普坎矿区中的派-布拉克矿、阿尔登-托普坎矿及北阿尔登-托普坎矿的矿产地下资源使用权利，且该等权利已得到塔吉克斯坦政府的立项批复。

（1）派矿采矿权

目前派矿已在正常生产，产能为20.00万吨/年，正在进行采矿的采场为402、412、413、415采场以及1220中段IV-1矿体的开采，派矿2012年出矿32.85万吨，2013年计划出矿78万吨。

根据北京岳海鑫源矿业咨询有限公司（以下简称“岳海鑫源”）的评估报告，派-布拉克铅锌矿评估基准日评估用可采储量为108.13万吨，其中铅金属量56,720.77吨，平均地质品位5.25 %；锌金属量61,314.99吨，平均地质品位5.67%，银金属量4.47吨，平均地质品位4.13 g/t。

（2）阿矿采矿权

2008年阿尔登-托普坎铅锌矿开始恢复与基建工程。目前阿矿已开始生产，正在进行采矿的采场为V中段、VI中段、VII中段18个采场，阿矿2012年出矿50.98万吨，2013年计划出矿78万吨。

根据岳海鑫源的评估报告，阿尔登-托普坎铅锌矿评估基准日评估用可采储量为1,973.58万吨，其中：铅金属量424,074.06吨，平均地质品位2.15%；锌金属量487,781.70吨，平均地质品位2.47%；银金属量385.37吨，平均地质品位19.53克/吨。

（3）北阿矿探矿权

北阿尔登-托普坎铅锌矿床位于阿尔登-托普坎矿床主矿带以北0.5km，大体情况与阿矿相近，北阿矿勘查程度局部达到详勘。目前，塔中矿业已与塔国卡伊拉库姆勘探队签订勘探合同，商定2012年8月~2017年1月期间完成北阿矿的地质勘探工作。塔中矿业目前正在编制北阿矿可研报告及设计规划，2014年对北阿矿安排配产30万吨矿石，2015年正式试产。

根据岳海鑫源的评估报告，北阿尔登-托普坎铅锌矿评估基准日评估用可采储量为4,403.75万吨，其中：铅金属量113.93万吨，平均地质品位2.59%；锌金属量145.75万吨，平均地质品位3.31%；银金属量1,525.22吨，平均地质品位34.63克/吨。

2、拟受让的矿业权权属转移需履行的程序

就本次重组，塔中矿业已履行并通过了必要的授权和批准程序，且已获得了包括塔吉克斯坦反垄断局在内的政府机构给予的必要许可；西藏珠峰作为股权转让协议一方，有权受让塔中矿业100%股权，该股权转让不违反塔吉克斯坦国家法律规定，且不存在其他需要取得的许可和批准或法律障碍。

鉴于公司本次重组为境外投资，因此公司需根据国家发展和改革委员会《境外投资项目核准暂行管理办法》和商务部《境外投资管理办法》取得项目审批部门和商务主管部门的备案或批准。目前，西藏珠峰的相关境外投资手续尚在办理之中。

3、由于公司本次重组所涉的矿业权为境外矿业权，且系通过发行股份购买塔城国际、东方外贸和中环技持有的塔中矿业股权而享有该境外矿业权的相应权益，因此，本次重组无须就矿业权的取得或转让取得中国国内国土资源主管部门的同意。

4、经本公司聘请的律师核查，塔中矿业已取得阿尔登-托普坎矿、派-布拉克矿开采权和北阿尔登-托普坎矿探矿权的权属证书，具有开采阿尔登-托普坎矿、派-布拉克矿和勘探北阿尔登-托普坎矿的权利，不存在权利限制或权利争议情况。

（三）塔中矿业的相关情况

1、塔中矿业基本情况

成立时间：2007年6月29日

注册资本：3,000万美元

企业领导人：黄建荣

注册号：5610000193

税务登记证书号码：014094（塔吉克斯坦卡伊拉库姆市税务委员会核发，税务登记证书类别：ABC）

公司法定地址：塔吉克斯坦共和国卡伊拉库姆市阿尔登—托普坎镇22号

主要办公地点：塔吉克斯坦共和国卡伊拉库姆市扎勒尼索勒镇列宁大街22#

企业性质：有限责任公司

经营范围：经营范围是地质勘探、开采、选矿、矿石加工、冶金、出售、运输、国外投资、咨询以及其他塔吉克斯坦共和国法律允许的经营方式。

2、 塔中矿业股东及持股比例

塔城国际、东方外贸、中环技分别持有塔中矿业46%、46%、8%的股权。塔城国际、东方外贸和中环技持有的标的资产合法、有效，所涉及的股权权属清晰、完整，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，不存在质押、司法冻结或任何限制或者禁止转让的情形。本次重组中涉及的塔中矿业股权转让不存在法律上的障碍，不存在限制或者禁止转让的情形。

（三）塔中矿业经营情况

塔中矿业主营业务为有色金属铅锌矿的开采、选矿，目前拥有阿矿和派矿的采矿权以及北阿矿的探矿权。塔中矿业所拥有的派矿、阿矿采矿权以及北阿矿探矿权，均取得了塔吉克地矿总局出具的储量证明，铅锌矿资源储量丰富，并自建了大型选矿厂，拥有足够的选矿入选能力。

塔中矿业采用目前较为先进的优先浮选工艺，目前已具备年处理130万吨矿石的产能。

塔中矿业收购了原塔吉克斯坦阿尔登－托普坎矿务局有效资产后，派-布拉克铅锌矿于2007年6月进场开工，已完成恢复工程、基建开拓工程和基建采准工程，并于2008年2月开始了铅锌矿石的开采，进入试生产阶段；阿尔登-托普坎铅锌矿于2008年4月恢复与基建工程正式开工；2010年下半年，设在矿区的设计选矿能力100万吨/年的选矿厂投产，整个矿山采选系统已正常运营。北阿尔登-托普坎铅锌矿探矿生产掘进正常进行，目前已经开始产出副产矿石。

2011年，派矿和阿矿合计出矿26.75万吨。2012年，派矿和阿矿计划出矿75万吨，实际出矿79.99万吨。

（四）财务指标

单位：万元

资产	2012年9月30日	2011年12月31日	2010年12月31日
流动资产	14,081.03	13,637.37	8,175.75
非流动资产	33,665.09	29,785.70	31,257.30
总资产	47,746.11	43,423.07	39,433.04
流动负债	15,288.47	23,002.63	22,087.58
非流动负债
总负债	15,288.47	23,002.63	22,087.58
所有者权益	32,457.65	20,420.44	17,345.46
	2012年1－9月	2011年度	2010年度
营业收入	35,116.08	21,873.12	5,769.66
营业利润	11,970.36	5,481.20	923.09
利润总额	11,874.83	5,425.40	912.09
净利润	11,892.88	5,425.40	912.09

四、交易合同的主要内容及履约安排

（一）《发行股份购买资产协议》内容摘要

公司与塔城国际、东方外贸、中环技拟签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》，该协议的主要内容如下：

1、协议主体

发行人即资产受让方，为西藏珠峰；认购人即资产转让方，为塔城国际、东方外贸、中环技。

2、标的资产

塔中矿业有限公司100%的股权。

3、交易价格及定价依据

标的资产的交易价格根据上海申威出具的《资产评估报告书》所列载的标的资产在本次重大资产重组的基准日的价值确定，标的资产截至2012年9月30日的评估值为315,107.29万元。上述评估结果最终以上海市国资委评估备案结果为准。

本次交易中发行股份购买资产的股份定价基准日为本次重组的董事会决议公告日（即本公司第五届董事会第十二次会议决议公告日）。经各方协商确定，本次非公开发行的发行价格为6.37元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价6.3634元/股。

4、认购方式、支付方式

西藏珠峰同意向塔城国际、东方外贸、中环技购买标的资产，作为购买标的资产的对价，西藏珠峰将向塔城国际发行227,550,008股，向东方外贸发行227,550,008股，向中环技发行39,573,914股。不足一股部分，以现金方式补足。

5、资产交付或过户的时间安排

（1）交割的通知：

如果协议中所列明的全部前提条件已获得满足，西藏珠峰应向标的资产的持有方发出书面通知确认全部前提条件已获得满足，并要求交付标的资产；相应标的资产持有方应在收到西藏珠峰书面通知之日后三(3)个工作日内，对全部前提条件是否已获得满足作出确认或提出合理异议，并通知西藏珠峰，否则视为已作出无异议确认。除非相关标的资产持有方在上述约定时间内事先提出合理异议，否则应立即按本协议约定将标的资产交付给西藏珠峰，完成其在本协议下发行股份购买资产交易中的标的资产交割义务。

（2）标的资产的交割要求：

交易各方应于协议列明的相关标的资产交割前提条件全部成就之日，签署办理标的资产从认购方过户至西藏珠峰所需的全部文件，尽快将标的资产办理到西藏珠峰名下，并协助西藏珠峰办理相应的产权过户和/或工商变更登记等手续；

各方应在本协议生效后的六(6)个月内办理完毕标的资产的过户和移交手续。

（3）本次交易下西藏珠峰非公开发行股份的交割要求：

西藏珠峰应于标的资产过户完成之日起十(10)个工作日内合法、有效、完整地向发行对象在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的股票账户交付协议项下所发行的股票；并于上述股份发行后十(10)个工作日内完成相关工商变更登记手续；自本次非公开发行股份按协议要求登记于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司之日起，认购方按本协议规定的持股数量享有股东权利并承担相应的股东义务。

6、期间损益安排

各方同意，标的资产在相关期间产生的盈利、收益归西藏珠峰所有，亏损及损失等由塔城国际、中环技按照46：8比例承担。

7、与资产相关的人员安排

本次交易与目标资产有关的人员的人事劳动关系不发生变化，除非另有约定，由塔中矿业继续履行相关人员的全部责任（包括但不限于承担有关退休、养老及其他福利之责任），继续履行与该等人员依据法律、法规签订的劳动合同。

8、生效和终止条件

本协议于下列条件全部满足之日起生效，除该等条件外，本协议的生效不附带其它保留条款或前置条件：

（1）协议经各方法定代表人或其授权代表签字并加盖各自公司印章；

（2）本次重大资产重组实施需履行的下述批准程序已全部履行完毕：

①标的资产评估值经相关国有资产管理部门备案/确认；

②标的公司的股东会批准本次重组；

③西藏珠峰董事会已批准本次重组及协议；

④东方外贸转让目标资产、认购本次非公开发行股份的事项获得相关国有资产管理部门的批准；

⑤西藏珠峰股东大会非关联股东批准本次重组及协议，并同意认购方免于要约收购义务；

⑥西藏珠峰就其收购标的资产的相关境外投资行为获得发展和改革委员会的备案、以及商务部门的批准并取得所需的境外投资资格；

⑦中国证监会豁免东方外贸对西藏珠峰的要约收购义务；

⑧本次重组获得中国证监会的核准。

本协议于下列情形之一发生时终止：在交割日之前，发生由于不可抗力或者本次重大资产重组所涉各方以外的其它原因而不能实施。

本协议终止后，双方并应协调本次重大资产重组所涉各方恢复原状，且互相不承担赔偿责任。

9、赔偿责任

本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、保证、承诺，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据其他方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。

前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反本协议可能造成的损失。

任何按本协议提出的索赔应以书面形式提出，并应附有对引起该等索赔的事实及情况的合理而详尽的描述。

（二）《盈利补偿协议》内容摘要

公司与塔城国际、东方外贸、中环技拟签订《发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议》，该协议的主要内容如下：

1、盈利补偿期限

2013、2014、2015三个会计年度。

2、补偿期限内盈利情况

根据具备证券业务资格的评估机构上海申威出具，并经上海市国资委备案的《评估报告》，拟购买目标资产对应的2013年度、2014年度及2015年度的预测净利润数额分别为人民币20,059.55万元、24,966.51万元及39,028.15万元。

3、承诺内容

根据《重组办法》，资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。鉴于本次重组标的资产塔中矿业全部股权定价依据为上海申威出具的资产评估报告结果，其中岳海鑫源采用折现现金流量法对拟购买资产中的矿业权进行了评估，为此，西藏珠峰与本次交易对方签署了《西藏珠峰工业股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》，其主要内容如下：

（1）承诺的利润金额

塔城国际、东方外贸、中环技向西藏珠峰承诺：标的资产在2013-2015三个会计年度截至当期期末累计的扣除非经常性损益后的实际净利润数将不低于截至当期期末累计预测净利润数，其中2013年度、2014年度、2015年度预测净利润数分别为20,059.55万元、24,966.51万元及39,028.15万元（以下简称“承诺盈利数”）。

（2）实际盈利数的确定

西藏珠峰在2013年度、2014年度、2015年度进行年度审计的同时聘请具备证券业务资格的会计师事务所对标的资产同一年度实现的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“实际盈利数”）出具专项审核报告（以下简称“盈利专项审核报告”），实际盈利数以各年度盈利专项审核报告为准。

（3）利润补偿的方式

3.1在业绩补偿期间的任一年度内，如果标的资产对应的截至当期期末实际盈利数数（在经前一年度的超额盈利（如有）弥补后）低于截至当期期末的承诺盈利数的，由塔城国际、中环技以其持有的本次发行股份先行按照46：8的比例进行补偿，如塔城国际、中环技持有的本次发行股份已全部补偿完毕，由东方外贸以其持有的本次发行股份进行补偿。股份补偿数按照以下公式计算：

补偿股份数=（截至当期期末累积承诺盈利数－截至当期期末累积实际盈利数）×本次发行总股数÷业绩补偿期内各年度的承诺盈利数总和－已补偿股份数

其中：①截至当期期末累积承诺盈利数为：标的资产在业绩补偿期间内截至该补偿年度期末净利润预测数的累计值；②截至当期期末累积实际盈利数为：标的资产在业绩补偿期间内截至该补偿年度期末实际实现的利润数的累计值；③业绩补偿期间内各年度的承诺盈利数总和为：标的资产2013年度、2014年度、2015年度的承诺盈利数的合计值；④已补偿股份数为：认购方在2013年度、2014年度、2015年度已经按照上述公式计算并已实施了补偿的股份总数。

3.2如在2013年、2014年和2015年有现金分红的，塔城国际、东方外贸、中环技按前述公式计算的补偿股份总数在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益应随之无偿赠与给西藏珠峰；如西藏珠峰在2013年、2014年和2015年实施送股、公积金转增股本的，上述公式中“本次发行股份数”应包括送股、公积金转增股本实施行权时塔城国际、东方外贸、中环技所获得的股份数。

3.3认购方根据本协议约定须向上市公司进行股份补偿的，在西藏珠峰当年盈利专项审核报告出具之日后十(10)个工作日内，上市公司应召开董事会会议，按照协议约定的计算公式确定认购方当年需补偿的股份数量，认购方应协助上市公司通知证券登记结算机构，并在上市公司董事会决议日后五(5)个工作日内将认购方持有的该等数量股份划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定；该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。在业绩补偿期间，已经累积的单独锁定的应补偿股份不得减少。

西藏珠峰在业绩补偿期届满且确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，应在两(2)个月内就本协议项下应补偿股份的股份回购及注销事宜制定议案并召开股东大会。

3.4如西藏珠峰股东大会审议通过该议案，上市公司将按照人民币1.00元/股的价格定向回购上述专户中存放的股份并予以注销；若西藏珠峰股东大会未通过上述定向回购议案，则上市公司应在股东大会决议公告后十(10)个交易日内书面通知认购方，认购方在接到通知后的三十(30)日内将上述应补偿股份无偿赠送给股份赠送实施公告所确定的股权登记日在册的上市公司其他股东，除认购方之外的上市公司其他股东将按其持有股份数量占股权登记日扣除认购方持有的股份数后西藏珠峰的股本数量的比例获赠股份。

3.5减值测试

在业绩补偿期间届满时，西藏珠峰对标的资产作价进行减值测试，如果：期末减值额/标的资产作价>业绩补偿期间内已补偿股份总数/认购股份总数，则认购方将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：

期末减值额/每股发行价格－业绩补偿期间内已补偿股份总数。

前述减值额为塔中矿业资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除业绩补偿期间内目标公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

五、相关生产配套条件、矿业权价值、作价依据、作价方法、价款支付方法和评估确认

（一）相关生产配套条件

1、资质和准入条件

塔中矿业从事派-布拉克矿和阿尔登-托普坎矿的开采和北阿尔登-托普坎矿的勘探已取得该等矿业权开发利用所需要的资质条件、符合塔吉克斯坦关于铅锌矿的行业准入条件。

公司本次系发行股份购买塔中矿业股权，并非直接购买矿业权，在完成本次重组后，塔中矿业将作为公司控股子公司从事矿业生产经营活动。因此，本次收购并不涉及特定矿种资质及行业准入问题。

2、项目审批

（1）环评批复

根据2010年塔吉克斯坦国家生态环境保护鉴定委员会专家组出具的《国家环保审查专家委员会结论》（No359,No360,No361），塔吉克斯坦国家生态环境保护鉴定委员会专家组同意2010年7月27日由塔中矿业提交的采矿项目、“阿尔登-托普坎”和“派-布拉克”矿区的环境保护报告，以及由塔中矿业提交的选矿厂及辅助设施的环境保护报告和由塔中矿业提交的尾矿库的环境保护报告。

根据塔吉克斯坦共和国马琴区环保局于2013年1月14日出具的守法证明，塔中矿业自2009年至今，遵守国家及地方有关环境保护的法律法规，不存在因违反法律法规而受到或将受到处罚的情形。

（2）其他生产许可文件

①使用和存放炸药许可

根据塔吉克斯坦国家矿山安全监督总局颁发的No.000721使用和存放炸药许可证，塔中矿业有权利在塔吉克斯坦境内按照许可证使用和存放炸药。。

②进行测量资质许可

根据塔吉克斯坦国家矿山技术监督局颁发的No.000171进行测量工作的资质许可证，塔中矿业在遵守实际条件的国界范围内，具有进行测量工作的权利。

③计量检验证书

根据塔吉克斯坦国家计量标准监督局于2012年11月30日出具的证书号为TJ762.37100.04.0277-2012的计量检测证书，塔中矿业位于萨格金州凯拉库姆市扎勒尼索勒村的化验室所用实验器材及设备符合塔吉克斯坦国家计量标准。

3、经营条件

（1）供电情况

塔中矿业矿山供电电源来自塔吉克斯坦波士顿市，供电电压35kV。矿山设有3座35/6kV总降压变电站，其中Ⅰ号变电站设有8250kVA变压器1台，3200kVA变压器2台；Ⅱ号变电站设有10000kVA变压器2台；Ⅲ号变电站设有4000kVA变压器1台。Ⅰ号、Ⅲ号变电站为目前矿区高压供电电源，地表各低压用电点正常使用。

塔中矿业选矿厂设有1座6kV高压配电室一座，同时塔中矿业正在对现有碎矿35/6.3kV总降压变电所进行改造。

（2）供水情况

阿尔登-托普坎矿区坑内涌水量较大，原采矿用水均利用坑内涌水，估算涌水量为：正常涌水量7200m3/d，最大涌水量12000m3/d。目前矿山生产利用坑内涌水作为采矿及选矿用水水源。

为增加选厂水源，塔中矿业在选厂东南约4km的山谷中建设一座蓄水量约70万m3水库，以便拦截冬季融化的雪水及山谷中的雨水，作为补充选矿用水水源。此外，塔中矿业在距选厂8.5km一条汇水地新建水源，已打2口水井，每口井涌水75m3/h做为选厂补充水源。

4、生产安排和预计收益

塔中矿业成立以来，着重进行了矿山恢复、重建以及选矿厂新建工作，截至2012年底已投入超过4亿元，目前阿矿和派矿已经正常生产，北阿矿仅需做一些补充勘探工作即可取得采矿权，后续塔中矿业将继续投资三矿的基建、技改项目，2013年计划固定资产投资15,360万元，提升三矿采选生产能力，最终使得塔中矿业采、选矿石能力达到300万吨/年。

5、人员安排

塔中矿业拥有一支具备丰富矿山企业管理经验的管理团队，致力于将塔中矿业发展成为管理模式先进、管理手段完善、在行业具有一定知名度的现代化专业矿业企业。优秀管理团队是塔中矿业专业开展地质勘探、开采、选矿和销售各项业务的有力保证，也是矿权从评估价值转换为市场价值的重要保障。本次交易完成后，西藏珠峰将对塔中矿业管理团队人员配置进一步的优化，积极吸引地质、勘探、采矿、选矿、冶金等各个方面专业人才和管理人才。

（二）矿业权价值、作价依据、作价方法、价款支付方法和评估确认

1、 探矿权评估

根据岳海鑫源出具的《塔吉克斯坦北阿尔登—托普坎铅锌矿探矿权》（岳海鑫源矿评报字[2012]第036号），截至评估基准日2012年9月30日，采用折现现金流量法评估方法，北阿尔登—托普坎铅锌矿探矿权评估价值为180,325.19万元。

2、采矿权评估

根据岳海鑫源出具的《塔吉克斯坦派布拉克铅锌矿采矿权评估报告》（岳海鑫源矿评报字[2012]第034号），截至评估基准日2012年09月30日，采用折现现金流量法评估方法，派布拉克铅锌矿采矿权评估价值为26,640.19万元。

根据岳海鑫源出具的《塔吉克斯坦阿尔登—托普坎铅锌矿采矿权评估报告》（岳海鑫源矿评报字[2012]第035号），截至评估基准日为2012年9月30日，采用折现现金流量法评估方法，阿尔登—托普坎铅锌矿采矿权评估价值为53,479.78万元。

2、 整体资产评估

根据上海申威资产评估有限公司出具的《塔中矿业有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪申威评报字（2013）第0028号），截至2012年9月30日，塔中矿业股东全部股权权益价值在资产基础法下评估值为315,107.29万元，在收益法下评估值为347,845.00万元，经综合分析后采用资产基础法评估结论，确定在评估基准日塔中矿业全部股东权益的评估值为315,107.29万元。

资产基础法评估结果如下：

项目	账面价值	评估价值	增值额	增值率％
流动资产	14,081.03	14,882.31	801.28	5.69
固定资产	31,621.29	53,170.93	21,549.64	68.15
其中：建筑物	23,998.52	44,624.17	20,625.65	85.95
设备	7,628.52	8,546.76	918.24	12.04
在建工程	1,897.37	1,897.37	-	-
无形资产净额	-	260,445.16	260,445.16	-
递延所得税资产	146.43		-146.43	-100
资产总计	47,746.12	330,395.76	282,649.64	591.98
流动负债	15,288.47	15,288.47	-	-
负债总计	15,288.47	15,288.47	-	-
净资产	32,457.65	315,107.29	282,649.64	870.83

根据上述评估报告，交易各方签订《发行股份购买资产协议》，交易价格确定为315,107.29万元。

六、本次交易对上市公司的影响

本次交易完成后，公司除了原有的有色金属冶炼业务之外，将开始从事上游有色金属矿采选业务。上市公司将在有色金属矿产资源、开采能力方面具有较强的竞争力，同时公司境内外、上下游业务也将形成协同效应。本次重大资产重组有利于改善公司的财务状况，提高公司资产质量、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、避免同业竞争、规范关联交易。

截至本公告披露日，塔中矿业不存在对外担保的情形。

七、专项法律意见

公司聘请的律师就公司本次发行股份购买塔中矿业股权所涉及的矿业权相关事宜出具了专项法律意见书，详见附后文件。

八、备查文件目录

1、岳海鑫源出具的《塔吉克斯坦派布拉克铅锌矿采矿权评估报告》（岳海鑫源矿评报字[2012]第034号）。

2、岳海鑫源出具的《塔吉克斯坦阿尔登—托普坎铅锌矿采矿权评估报告》（岳海鑫源矿评报字[2012]第035号）。

3、岳海鑫源出具的《塔吉克斯坦北阿尔登—托普坎铅锌矿探矿权》（岳海鑫源矿评报字[2012]第036号）

4、上海申威出具的《塔中矿业有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪申威评报字（2013）第0028号）

5、华普天健会计师事务所出具的《塔中矿业有限公司审计报告》（会审字【2012】2046号）

6、塔吉克LEX-EXPERT律师事务所《关于塔中矿业有限公司的法律意见书》

7、上海市金茂律师事务所《关于西藏珠峰工业股份有限公司发行股份购买塔中矿业有限公司股权涉及矿业权相关事宜之法律意见书》

8、本公司第五届董事会第十二次会议决议。

特此公告

西藏珠峰工业股份有限公司

董 事 会

2013年3月1日

证券代码：600338    股票名称： *ST珠峰     编号：临2013-13

西藏珠峰工业股份有限公司

公  告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

日前，本公司接到通知：根据《上海市高级人民法院协助执行通知书》（【2013】沪高执字第7-2号），新疆塔城国际资源有限公司持有的本公司46,613,500股股票及孳息于2013年2月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕解除冻结手续。

塔城国际本次解除冻结的股份占本公司总股本的29.44%。

特此公告。

西藏珠峰工业股份有限公司

董 事 会

2013年3月1日