证券代码：000975 证券简称：科学城 公告编号：2013-016
南方科学城发展股份有限公司2012年年度股东大会决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 重要提示
本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案。
二、召开会议基本情况
（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式
公司将通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）和深圳证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（三）会议召开时间：
1、现场会议时间：2013年2月28日（星期四）下午14:00
2、网络投票时间：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2013年2月28日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；
通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2013年2月27日15:00至2013年2月28日15:00期间的任意时间。
（四）会议地点：北京顺义区瑞麟湾酒店
（五）会议主持人：董事长杨海飞先生
（六）本次会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。
三、会议的出席情况
（一）出席会议总体情况
参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代表182人，代表股份707,242,538股,占公司股份总数的65.1494%。
（二）现场会议出席情况
参加本次股东大会现场会议的股东及股东代表10人，代表股份684,930,496股，占公司股份总数的63.0941%。
（三）参加网络投票情况
参加本次股东大会网络投票股东172人，代表股份22,312,042股，占上市公司总股份的2.0553％。
（四）公司董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了本次会议。
四、 提案审议和表决情况
(一) 审议通过了公司《2012年度董事会工作报告》的议案；
表决情况：同意702,324,450股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.3046%；反对660,260股；弃权4,257,828股。
(二) 审议通过了公司《2012年度监事会工作报告》的议案；
表决情况：同意702,315,750股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.3034%；反对660,260股；弃权4,266,528股。
(三) 审议通过了公司《2012年度财务决算报告》的议案；
表决情况：同意702,315,750股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.3034%；反对660,260股；弃权4,266,528股。
(四) 审议通过了公司《2012年年度报告正文及摘要》的议案；
表决情况：同意702,315,750股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.3034%；反对660,260股；弃权4,266,528股。
(五) 审议通过了公司《2012年度独立董事述职报告》的议案；
表决情况：同意702,321,750股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.3042%；反对660,260股；弃权4,260,528股。
(六) 审议通过了公司2012年度利润分配方案的议案；
经中喜会计师事务所有限责任公司审计确认，公司2012年度母公司实现净利润1,162,687.01元，计提10%法定盈余公积金116,268.7元后，加上以前年度未分配利润152,412,448.34 元，本年度实际可供股东分配的利润为153,458,866.65元。
公司2012年度利润分配方案为：以公司增发后的总股本1,085,569,741股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.4元（含税），派发金额为151,979,763.74元。
表决情况：同意702,331,050股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.3055%；反对660,260股；弃权4,251,228股。
(七) 审议通过了关于公司续聘会计师事务所的议案；
公司拟续聘中喜会计师事务所有限责任公司作为本公司2013年度的会计报表审计机构，审计费用为37.5万元（不含差旅费）。
表决情况：同意702,298,350股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.3009%；反对677,660股；弃权4,266,528股。
(八) 审议通过了关于变更公司名称及证券简称的议案；
鉴于本次重组置入置出资产的交割手续已办理完成，根据发展需要拟将公司名称由“南方科学城发展股份有限公司”变更为“银泰资源股份有限公司”（英文“Yintai Resources Co.,Ltd.”）,证券简称由“科学城”变更为“银泰资源”，具体以工商行政管理机关核定为准。
表决情况：同意702,322,150股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.3043%；反对665,060股；弃权4,255,328股。
(九) 审议通过了关于变更公司经营范围的议案；
鉴于本次重组置入置出资产的交割手续已办理完成，根据发展需要拟将公司经营范围由“对高新技术产业项目、城市基础设施建设项目、环保建设项目进行投资及经营管理（不含金融业务及其他法律法规规定须前置许可或审批的项目），企业资产重组及收购兼并咨询服务，水力发电，供电设施设备的维修、调试，房地产开发（按资质等级证书承接业务），金属冶炼（国家有专项管理规定的品种除外）、销售仪器仪表、五金、交电、普通机械、机电设备、汽车零部件、摩托车及零部件、电子产品、金属材料（不含稀贵金属）、针纺织品、化工原料及产品（不含化学危险品）、建筑材料、涂料；进出口贸易（法律法规禁止的项目除外，法律法规限制的项目取得许可后方可从事经营）。”变更为“矿业资源勘查与开发投资；矿产品，建材及化工产品销售；投资管理和资产管理；工程技术咨询；工程技术研究与试验发展；机械设备租赁；机械设备，五金，交电，家用电器销售；房地产开发经营，物业管理。”，具体以工商行政管理机关核定为准。
表决情况：同意702,325,550股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.3048%；反对660,260股；弃权4,256,728股。
(十) 审议通过了关于增加公司注册资本的议案；
根据中国证监会核准，公司向侯仁峰发行197,987,769股股份、向王水发行198,018,132股股份、向李红磊发行16,638,143股股份，每股面值人民币1元，每股发行价人民币5.00元，增加注册资本人民币412,644,044元。同时，公司向中国银泰投资有限公司非公开发行5,000万股股份，每股面值人民币1元，每股发行价人民币5.00元，增加注册资本人民币50,000,000元。本次发行后，公司的注册资本和股本由人民币622,925,697元增加到人民币1,085,569,741元。具体以工商行政管理机关核定为准，并提请股东大会授权董事会办理具体变更登记事宜。
表决情况：同意702,303,150股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.3016%；反对677,660股；弃权4,261,728股。
(十一) 审议通过了关于修改《公司章程》部分条款的议案；
详见附件一《章程修正案》。
表决情况：同意702,320,550股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.3041%；反对660,260股；弃权4,261,728股。
(十二) 审议通过了审议关于提名王水先生为公司第五届董事会董事候选人的议案；
公司董事林毅建先生因个人原因，申请辞去了其担任的公司第五届董事会董事、审计委员会委员职务。董事戚宇平先生因工作调动，申请辞去了其担任的公司第五届董事会董事、公司总经理职务。林毅建先生、戚宇平先生的辞职未导致董事会成员低于法定人数，其辞职不会影响董事会的正常运行，其辞职报告自送达公司董事会时生效。根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，经股东自荐，董事会提名王水先生为公司第五届董事会董事。
表决情况：同意702,320,550股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.3041%；反对660,260股；弃权4,261,728股。
(十三) 审议通过了关于提名谢振玉先生为公司第五届董事会董事候选人的议案；
公司董事林毅建先生因个人原因，申请辞去了其担任的公司第五届董事会董事、审计委员会委员职务。董事戚宇平先生因工作调动，申请辞去了其担任的公司第五届董事会董事、公司总经理职务。林毅建先生、戚宇平先生的辞职未导致董事会成员低于法定人数，其辞职不会影响董事会的正常运行，其辞职报告自送达公司董事会时生效。根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，经股东侯仁峰先生推荐，董事会提名谢振玉先生为公司第五届董事会董事。
表决情况：同意702,303,150股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.3016%；反对660,260股；弃权4,279,128股。
(十四) 审议通过了关于提名林毅建先生为公司第五届监事会监事候选人的议案；
公司股东代表监事徐红女士因个人原因，申请辞去了其担任的公司第五届监事会监事职务。徐红女士的辞职导致监事会成员低于法定人数，在改选出的监事就任前，其仍应当依照相关法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行监事职务。根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，经股东广州凯得控股有限公司推荐，监事会提名林毅建先生为公司第五届监事会监事。
表决情况：同意702,303,150股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.3016%；反对660,260股；弃权4,279,128股。
(十五) 审议通过了关于2013年度利用自有闲置资金进行委托理财的议案。
公司在不影响正常经营及风险可控的前提下，2013年度拟使用不超过人民币15亿元额度的自有闲置资金进行银行理财产品投资，以提高资金使用效率，增加现金资产收益，为公司与股东创造更大的收益，在上述额度内资金可以循环滚动使用。具体操作事宜由公司管理层负责实施。
表决情况：同意701,916,289股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.2469%；反对1,504,129股；弃权3,822,120股。
五、律师出具的法律意见
（一）律师事务所名称：北京市康达律师事务所
（二）律师姓名：王萌、李一帆
（三）结论性意见：经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，出席会议人员及会议召集人的资格均合法有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
六、备查文件
（一）公司2012年年度股东大会决议；
（二）北京市康达律师事务所出具的《关于南方科学城发展股份有限公司2012年年度股东大会的法律意见书》。
特此公告。
南方科学城发展股份有限公司董事会
二○一三年二月二十八日
附件一：《章程修正案》
公司修改《公司章程》中的部分条款，具体内容如下：
一、原第二条 南方科学城发展股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经重庆市人民政府1999年5月20日渝府[1999]90号文批准，以发起方式设立；在重庆市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：5000001801901，名称为重庆乌江电力股份有限公司。
经国家工商行政管理总局核准，2002年9月23日在重庆市工商行政管理局办理了名称变更，名称变更为南方科学城发展股份有限公司。
后因公司注册地由重庆黔江区迁往广州市，并于2005年11月8日在广东省广州市工商行政管理局变更注册登记，取得新的营业执照，营业执照号：4401011110652。
修改为：第二条 银泰资源股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
银泰资源股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经重庆市人民政府1999年5月20日渝府[1999]90号文批准，以发起方式设立，在重庆市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为20284425-2。
二、原第四条 公司注册名称：
中文：南方科学城发展股份有限公司
英文：Science City Development Public Co., Ltd.
修改为：第四条 公司注册名称：
中文：银泰资源股份有限公司
英文：Yintai Resources Co.,Ltd.
三、原第六条 公司注册资本为人民币622,925,697元。
修改为：第六条 公司注册资本为人民币1,085,569,741元。
四、原第十三条 经依法登记，公司的经营范围：对高新技术产业项目、城市基础设施建设项目、环保建设项目进行投资及经营管理（不含金融业务及其他法律法规规定须前置许可或审批的项目），企业资产重组及收购兼并咨询服务，水力发电，供电设施设备的维修、调试，房地产开发（按资质等级证书承接业务），金属冶炼（国家有专项管理规定的品种除外）、销售仪器仪表、五金、交电、普通机械、机电设备、汽车零部件、摩托车及零部件、电子产品、金属材料（不含稀贵金属）、针纺织品、化工原料及产品（不含化学危险品）、建筑材料、涂料；进出口贸易（法律法规禁止的项目除外，法律法规限制的项目取得许可后方可从事经营）。
公司可以根据自身发展能力和业务的需要，依照有关法律、法规的规定适时调整经营范围和经营方式，并在国内外设立分支机构和办事机构。
修改为：第十三条 经依法登记，公司的经营范围：矿业资源勘查与开发投资；矿产品，建材及化工产品销售；投资管理和资产管理；工程技术咨询；工程技术研究与试验发展；机械设备租赁；机械设备，五金，交电，家用电器销售；房地产开发经营，物业管理。
公司可以根据自身发展能力和业务的需要，依照有关法律、法规的规定适时调整经营范围和经营方式，并在国内外设立分支机构和办事机构。
五、原第十九条 公司股份总数为622,925,697股，全部为普通股。
修改为：第十九条 公司股份总数为1,085,569,741股，全部为普通股。
六、原第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
修改为：第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）公司董事会成员的任免；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
七、原第一百一十条（四）董事会委托理财的权限：一年内累计委托理财金额不得超过公司最近一期经审计净资产的10%。
修改为：第一百一十条 （四）董事会委托理财的权限：连续12个月内累计委托理财金额未达到以下需提交股东大会审议条件的由董事会审批。
（1）委托理财总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（2）委托理财总额占公司最近一期经审计净资产50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币的；
（3）委托理财产生的利润占公司最近一期经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币的。
八、原第一百七十条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
修改为：第一百七十条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
九、原第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》和《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
修改为：第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定的信息披露报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
十、原第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》和《证券时报》上公告。
修改为：第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定的信息披露报纸上公告。
十一、原第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》和《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
修改为：第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定的信息披露报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
十二、原第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》和《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
修改为：第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公司指定的信息披露报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。