证券代码：600710 股票简称：常林股份 编号：临2013-10

  常林股份有限公司

  2012年年度股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  1）本次会议没有否决或修改提案的情况；

  2）本次会议无新提案提交表决。

  一、 会议召开和出席情况

  常林股份有限公司2012年年度股东大会于2013年2月28日上午在公司会议室召开，参加会议的公司股东及股东授权委托代表17人，代表公司股本192,215,963股，占公司有表决权股份总数的30.02%，公司部分董事、监事、高级管理人员出席和列席了股东大会，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法、有效。公司董事长吴培国先生主持本次股东大会。

  二、 提案审议情况

  经大会审议，以记名投票方式表决通过了以下议案：

  1、 公司2012年年报及摘要

  本议案表决结果如下：

  赞成票192,215,963股，占出席会议股东有表决权股份总数的100.00%；反对票0股；弃权票0股。

  2、 公司2012年度董事会工作报告

  本议案表决结果如下：

  赞成票192,215,963股，占出席会议股东有表决权股份总数的100.00%；反对票0股；弃权票0股。

  3、 公司2012年度监事会工作报告

  本议案表决结果如下：

  赞成票192,215,963股，占出席会议股东有表决权股份总数的100.00%；反对票0股；弃权票0股。

  4、 关于2012年计提资产减值准备和拟核销资产减值准备的报告的议案

  本议案表决结果如下：

  赞成票192,215,963股，占出席会议股东有表决权股份总数的100.00%；反对票0股；弃权票0股。

  5、 关于公司2012年利润分配预案的议案

  经信永中和会计师事务所审计，公司2012年度母公司的净利润6,625,465.17元，减去按照《公司章程》规定，按净利润10%提取法定盈余公积662,546.52元，当年可供股东分配的利润为5,962,918.65元，加年初未分配利润共计755,164,371.79元，扣除本年中期支付的股利13,339,250.04元，本年度可供分配利润为747,788,040.40元。

  拟提出2012年度利润分配预案如下：不派送红利、红股以及以资本公积转增股本。

  公司全年度实现的净利润较少，本年中期已实施过一次分配，考虑到公司长期持续健康发展需要，在符合公司相关分红规定之暂不分配条件前提下，未提出现金分配预案，未分红的资金拟用于补充公司流动资金。

  本议案表决结果如下：

  赞成票192,215,963股，占出席会议股东有表决权股份总数的100.00%；反对票0股；弃权票0股。

  6、 关于公司2012年度财务决算的议案

  截止2012年12月31日，公司总资产为30.86亿元；负债总额为9.92亿元；股东权益为20.94亿元；

  2012年度公司主营业收入为13.68亿元；主营业成本为11.76亿元；归属于母公司所有者的净利润为961.70万元；每股收益为0.02元。

  本议案表决结果如下：

  赞成票192,215,963股，占出席会议股东有表决权股份总数的100.00%；反对票0股；弃权票0股。

  7、 关于2012年度在公司支取报酬的董事（非独立董事）、监事报酬的议案

  为进一步完善在公司支取报酬的公司董事（非独立董事）、监事的薪酬管理，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，提出将在公司支取报酬的公司董事（非独立董事）、监事2012年度报酬事项（详见《公司2012年年度报告》相关内容）提交公司2012年年度股东大会审议。

  本议案表决结果如下：

  赞成票192,215,963股，占出席会议股东有表决权股份总数的100.00%；反对票0股；弃权票0股。

  8、 关于公司2013年度申请银行贷款授信额度的议案

  根据2013年生产经营工作需要，拟向下列银行申请综合授信额度如下：

  （1）向中国工商银行常州分行申请21,000万元综合授信额度；

  （2）向中国农业银行常州分行申请20,000万元综合授信额度；

  （3）向中国银行常州分行申请15,000万元综合授信额度；

  （4）向中国中信银行常州分行申请10,000万元综合授信额度；

  （5）向中国招商银行常州分行申请10,000万元综合授信额度；

  （6）向中国交通银行常州分行申请20,000万元综合授信额度；

  （7）向中国华夏银行常州分行申请8,000万元综合授信额度；

  （8）向中国建设银行常州分行申请8,600万元综合授信额度；

  （9）向中国民生银行常州支行申请10000万元综合授信额度。

  公司2013年度申请银行综合授信额度总计122,600万元。

  本议案表决结果如下：

  赞成票192,215,963股，占出席会议股东有表决权股份总数的100.00%；反对票0股；弃权票0股。

  9、 关于公司向中国光大银行南京分行申请综合授信额度的议案

  为了更好地促进本公司产品销售和市场开发，进一步加快公司销售资金回笼，根据2013年工作需要，公司拟向中国光大银行南京分行申请32,000万元综合授信额度。

  本议案表决结果如下：

  赞成票192,215,963股，占出席会议股东有表决权股份总数的100.00%；反对票0股；弃权票0股。

  10、关于公司2012年度日常关联交易情况及2013年日常关联交易预计的议案

  本议案内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)

  本议案表决结果如下：

  赞成票130,763股，占出席会议股东有表决权股份总数的100.00%；反对票0股；弃权票0股。

  11、关于公司《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案

  本议案内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)

  本议案表决结果如下：

  赞成票192,215,963股，占出席会议股东有表决权股份总数的100.00%；反对票0股；弃权票0股。

  12、关于公司续聘会计师事务所的议案

  根据《常林股份有限公司董事会审计委员会实施细则》、《常林股份有限公司董事会审计委员会对年度财务报告审议工作规程》及公司内控规范实施工作等相关要求，经对信永中和会计师事务所从事的2012年度公司审计工作进行认真评价，公司董事会审计委员会提议，公司拟续聘该会计师事务所为公司2013年度财务报告的审计机构，同时拟续聘该会计师事务所为公司2013年度内控审计报告的审计机构，年报审计费用为60万元，内控报告审计费用为20万元，合计80万元。

  本议案表决结果如下：

  赞成票192,215,963股，占出席会议股东有表决权股份总数的100.00%；反对票0股；弃权票0股。

  13、关于增选独立董事的议案

  公司独立董事韩学松先生因个人原因，提出在2012年年报披露后，拟辞去独立董事职务，为此，公司董事会提议，新增选苏子孟先生为公司独立董事候选人人选。该名公司独立董事候选人人选尚需经股东大会选举通过，方能为公司独立董事。

  本议案表决结果如下：

  苏子孟先生：赞成票192,215,963股，占出席会议股东有表决权股份总数的100.00%；反对票0股；弃权票0股。

  14、关于增选公司监事的议案

  公司于2013年1月25日公告了获悉公司第六届监事会监事宋双献先生因病不幸去世的消息，宋双献先生在担任公司监事期间为公司发展做出了努力和贡献。

  根据公司章程的规定，公司监事会提议召开股东大会选举监事；根据持有公司10%以上股份的股东提议，提名罗会恒先生为股东代表的监事候选人，股东代表监事候选人需经股东大会选举通过后，成为公司监事会监事。

  本议案表决结果如下：

  罗会恒先生：赞成票192,215,963股，占出席会议股东有表决权股份总数的100.00%；反对票0股；弃权票0股。

  15、关于修改公司章程的议案

  1) 注册资本和股份变化

  根据常林股份有限公司2012年第一次临时股东大会的决议：为回报股东，公司按2012年6月30日股本533,570,000股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增2股。现上述转增股本已实施完成，公司拟根据转增结果修改公司章程相应条款，修改如下：

  （1）公司章程第一章第六条修改为：

  公司注册资本为：人民币64,028.40万元。

  （2）公司章程第三章第十九条修改为：

  公司股份总数为：640,284,000股，公司的股本结构为：普通股640,284,000股。

  2) 营业范围变更

  根据公司发展需要，公司拟变更公司营业范围并修改公司章程第二章第十三条条款，修改如下：

  经依法登记，公司经营范围是：工程、林业、矿山、环保、采运、环卫、起重、农业机械设备及零部件的研制、生产、销售、租赁、维修及出口，专用汽车及零部件的研制、生产、销售、售后服务、租赁及出口。本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零件的进口（国家组织统一联合经销的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种出口商品除外）。承包境外机械行业工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。

  本议案表决结果如下：

  赞成票192,215,963股，占出席会议股东有表决权股份总数的100.00%；反对票0股；弃权票0股。

  16、关于变更募集资金投向的议案

  详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）

  本议案表决结果如下：

  赞成票192,215,963股，占出席会议股东有表决权股份总数的100.00%；反对票0股；弃权票0股。

  三、律师见证情况

  本次股东大会由江苏常州金牌律师事务所律师马东方先生、孙激女士出席并出具法律意见书，律师认为本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格和表决程序等相关事宜均符合法律法规及《公司章程》的有关规定，股东大会决议合法有效。

  四、备查文件

  1、 本次股东大会决议；

  2、 江苏常州金牌律师事务所为本次股东大会出具的法律意见书。

  特此公告。

  常林股份有限公司

  2013年2月28日

  证券代码：600710 股票简称：常林股份 编号：临2013-11

  常林股份有限公司

  第六届董事会第八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性称述或者遗漏负连带责任。

  常林股份有限公司第六届董事会第八次会议通知于2013年2月18日分别以书面、传真、电子邮件方式发出，于2013年2月28日上午在公司会议室召开，本次会议应出席董事9人，实际出席董事8人，分别为吴培国、王伟炎、蔡中青、陈卫、顾建甦、苏子孟、陈文化、傅根棠，独立董事宁宇因公务未能参加会议，委托独立董事陈文化代行表决权，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，决议具有法律效力，会议由董事长吴培国先生主持，会议经过认真审议，通过了以下议案：

  一、关于公司董事会审计委员会补充委员的议案

  根据《常林股份有限公司董事会审计委员会实施细则》，公司董事会审计委员会由三名董事组成，截止目前只有两名，即：顾建甦先生、陈文化先生（独立董事），其中，陈文化先生（独立董事）为主任委员（召集人）。

  经公司董事长提名：补充公司独立董事苏子孟先生为公司董事会审计委员会委员。

  同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  二、关于公司董事会战略与投资委员会补充委员的议案

  根据《常林股份有限公司董事会战略与投资委员会实施细则》，公司董事会战略与投资委员会由五名董事组成，截止目前只有四名，即：吴培国先生、王伟炎先生、蔡中青先生、陈卫先生，其中，吴培国先生为主任委员（召集人）。

  经公司董事长提名：补充公司独立董事苏子孟先生为公司董事会战略与投资委员会委员。

  同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  三、关于公司董事会提名委员会补充委员的议案

  根据《常林股份有限公司董事会提名委员会实施细则》，公司董事会提名委员会由三名董事组成，截止目前只有两名，即吴培国先生、宁宇先生（独立董事），其中，宁宇先生为主任委员（召集人）。

  经公司董事长提名：补充公司独立董事苏子孟先生为公司董事会提名委员会委员。

  同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  四、关于聘任公司副总经理的议案

  因公司生产经营工作的需要，根据公司总经理的提名，董事会聘任顾建甦先生、王依青女士为公司副总经理，前述人员聘期从2013年2月28日至2014年12月29日。

  同意票9票，反对票 0票，弃权票0 票。

  公司独立董事认为：在本次会议上，董事会根据总经理的提名，聘任顾建甦先生、王依青女士为公司副总经理的程序符合法律法规和《公司章程》的规定，经审阅个人履历，未发现有不符合任职的情况，同意本次董事会会议所做出的决议。

  特此公告。

  常林股份有限公司董事会

  2013年2月28日

  附简历：

  顾建甦，男，1963年5月生，工程管理硕士，高级工程师。曾任常林股份有限公司车间副主任、生产制造部部长兼生产处处长、销售公司副经理、常林股份有限公司副总经理，现任常林股份有限公司董事、鼎盛重工有限公司董事、国机重工（洛阳）有限公司董事。

  王依青，女，1965年8月生，大专学历。曾任常林股份有限公司外经处业务员、销售公司进出口公司副部长、进出口公司副经理、经理，现任常林股份有限公司总经理助理兼进出口公司经理、常林国际贸易公司总经理。