证券代码：000785 股票简称：武汉中商 编号：临2013—001

武汉中商集团股份有限公司

2013年第一次临时董事会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

武汉中商集团股份有限公司（以下简称“公司”）2013年第一次临时董事会会议通知于2013年2月22日以书面及电子邮件形式发出，会议于2013年2月27日以通讯方式召开，应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定。会议审议并通过了《公司关于对控股子公司---黄冈中商百货有限公司增资并受让部分股权的议案》（独立董事已对该事项出具独立意见，详见公司同日公告临2013－002号）。

表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票。

特此公告。

武汉中商集团股份有限公司董事会

二○一三年二月二十八日

证券代码：000785 证券简称：武汉中商 公告编号：临2013-002

武汉中商集团股份有限公司

关于对控股子公司增资并受让部分股权的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 交易概述

近日,公司与黄冈市供销合作社联合社(以下简称“黄冈供销社”)签定了关于对控股子公司黄冈中商百货有限公司（以下简称“黄冈中商”）增资及股权转让协议。为满足控股子公司黄冈中商的经营扩建资金需要，支持该公司的业务发展，公司拟单方以黄冈中商经整体评估的每1元出资额对应的净资产值2.59元为依据，以2.51元为基准用人民币2,008万元向黄冈中商增资，认购黄冈中商本次增加的800万元注册资本，其中800万元作为新增的出资额，1,208万元作为黄冈中商的资本公积金；增资完成后，公司受让黄冈供销社持有黄冈中商3.68%的股权。

本次增资并受让部分股权已经公司2013年第一次临时董事会审议通过。

本次增资并受让部分股权不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易不构成关联交易，不需经公司股东大会批准。

二、交易对方的基本情况

1、交易对方名称：黄冈市供销合作社联合社

2、注册地址：黄州区沿江路10号

3、法定代表：王礼金

4、注册资本：贰佰贰拾柒万零肆佰元整

5、企业类型为：事业单位

6、企业法人营业执照注册号：事证第142110000174号

7、经营范围：指导全市供销社的改革、发展和经营管理，对全市重要农资和棉花等重要农产品的购销、储备进行组织、协调和管理；行使本级社有资产出资人代表职能，监管本级社有资产，并按出资额依法享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者的权利。

8、财务状况 单位：万元

财务指标	2012年9月30日（未经审计）	2011年12月31日（未经审计）
资产总额	114,962	113,515
负债总额	83,841	81,737
其中:银行贷款总额	19,008	21,124
流动负债总额	64,568	62,198
净资产	31,121	31,778
财务指标	2012年1—9月（未经审计）	2011年1－12月（未经审计）
营业收入	152,636	154,681
利润总额	509	611
净利润	509	611

本公司2000年起与黄冈供销社合资经营黄冈中商。黄冈供销社与本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

三、交易标的的基本情况

1、公司名称：黄冈中商百货有限公司

2、注册地址：黄冈市赤壁大道2号

3、法人代表：郝健

4、注册资本：人民币叁仟万元整

5、经营范围：百货、针纺织品、副食品、其他食品、五金、交电、日用杂品、工艺美术品、图书、音像制品、家俱零售兼批发；金银饰品零售及加工；饮食供应；摄影；干洗；房屋柜台租赁。

6、股东构成

股东	持股比例（%）
武汉中商集团股份有限公司	51
黄冈市供销合作社联合社	49
合 计	100

7、财务状况 单位：万元

财务指标	2012年9月30日（经审计）	2011年12月31日（经审计）
资产总额	3686.91	3868.28
负债总额	2452.40	2747.44
其中:银行贷款总额	667.79	855.79
流动负债总额	2452.40	2747.44
净资产	1234.52	1120.85
财务指标	2012年1—9月（经审计）	2011年1－12月（经审计）
营业收入	6031.20	6621.93
利润总额	113.68	151.30
净利润	113.67	151.32

四、交易协议的主要内容及定价情况

(一)交易双方

甲方：武汉中商集团股份有限公司

乙方：黄冈市供销合作社联合社

(二)交易内容

1、按具有证券从业资格的湖北众联资产评估有限公司对黄冈中商进行整体评估，出具的鄂众联评报字（2012）第177号《资产评估报告书》，截止2012年9月30日，黄冈中商净资产值为7,778.19万元，即每1元出资额对应的净资产值为2.59元。为此公司本次单方对黄冈中商以人民币2,008万元进行增资，认购黄冈中商本次增加的800万元注册资本，增资价格为2.51元/每1元出资额。增资后，黄冈中商注册资本增加至3,800万元，公司的出资为人民币2,330万元，持有股权由原来51%增加至61.32%；黄冈供销社因自身原因放弃本次增资，黄冈供销社出资为人民币1,470万元，持有股权由原来的49%下降为38.68%。

2、武汉中商集团股份有限公司受让增资后黄冈供销社持有的黄冈中商百货有限公司3.68％的股权（相当于转让140万元的出资额）。受让后,甲方对黄冈中商的出资为人民币2,470万元，占注册资本的65%，乙方的出资为人民币1,330万元,占注册资本的35%。

3、交易金额：股权转让价格为2.51元/每1元出资额，乙方向甲方转让140万元出资，转让总价款为人民币351万元。

4、乙方保证对其转让给甲方的股权拥有完全有效处分权，保证该股份没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则乙方应当承担由此引起的一切经济和法律责任，并保证完全履行本协议直至办完股权转让手续。

5、定价政策：本次增资及股权转让价格，系以黄冈中商 2012 年9月30 日经评估、审计的财务报告数据，结合黄冈中商目前的经营及债权、债务情况，经甲、乙双方平等协商一致同意确定。

6、支付方式：增资及股权转让协议签订之日起10日内，甲方应将人民币2,008万元汇入黄冈中商帐户。黄冈中商应当及时办理增资资金的验资手续。增资资金的验资报告出具之日起3日内，乙方和甲方应当共同配合黄冈中商到工商行政管理部门办理增资及股权转让的股权变更登记手续。股权变更登记手续办理完毕后5日内，甲方向乙方支付转让款人民币351万元。

五、本次增资并受让股权的目的和对上市公司的影响

黄冈中商于2000年底开业，商场座落于黄冈市区中心赤壁大道，主体建筑6层，营业面积1.5万平方米。近年来，随着黄冈市区商业街和其他商场的提档升级，黄冈中商的面临经营面积不足、综合服务功能不够完善，品类及品牌亟待加强的现状。为了扩大黄冈中商的经营规模和提升市场竞争力，同时满足公司经营布点的需要，公司对其增资并受让部分股权。此后，黄冈中商将进行改扩建及升级装修，改扩建后经营面积逾2万平方米，将成为黄冈城区综合服务功能更完善的购物中心，也将成为展示黄冈城市文明的重要窗口。

通过本次增资和受让，能够扩大黄冈中商的经营规模，提升经营能力，完善服务功能，进一步壮大发展实力，提高市场占有率，从而给公司带来良好的投资回报。

本次对外投资的资金来源于公司自有资金,不会对公司的资金状况带来影响。公司将监督本次增加资金的使用情况，合理控制投资风险。

六、独立董事意见

为了扩大黄冈中商的经营规模和提升市场竞争力，同时满足公司经营布点的需要，公司对黄冈中商增资并受让部分股权，通过本次增资，黄冈中商将进行改扩建及升级装修，完善服务功能，提升黄冈中商的经营能力，进一步壮大发展实力，提高市场占有率。 公司受让对黄冈中商增资后黄冈市供销社持有的黄冈中商3.68%股权，交易价格合理，符合公司及全体股东的利益。本次交易事项的审议和披露程序符合国家有关法规和公司章程的有关规定。

七、备查文件

1、《公司2013年第一次临时董事会会议决议》。

2、《独立董事意见》。

3、《增资及股权转让协议》。

4、《资产评估报告书》。

特此公告。

武汉中商集团股份有限公司董事会

二O一三年二月二十八日

武汉中商集团股份有限公司

独立董事意见

武汉中商集团股份有限公司2013年第一次临时董事会议于2013年2月27日以通讯方式召开，我们作为该公司的独立董事出席了本次会议，并对本次董事会的议案进行了认真细致的审核，现就本次会议审议的《公司关于对控股子公司---黄冈中商百货有限公司增资并受让部分股权的议案》发表独立意见如下：

为了扩大黄冈中商百货有限公司(以下简称”黄冈中商”)的经营规模和提升市场竞争力，同时满足公司经营布点的需要，公司对黄冈中商增资并受让部分股权，通过本次增资，黄冈中商将进行改扩建及升级装修，完善服务功能，提升黄冈中商的经营能力，进一步壮大发展实力，提高市场占有率。 公司受让对黄冈中商增资后黄冈市供销社持有的黄冈中商3.68%股权，交易价格合理，符合公司及全体股东的利益。本次交易事项的审议和披露程序符合国家有关法规和公司章程的有关规定。

独立董事：赵曼、李光、唐建新

二○一三年二月二十七日