2012年年度股东大会决议公告
股票代码：600419 股票简称：新疆天宏 公告编号：临2013-009
新疆天宏纸业股份有限公司
2012年年度股东大会决议公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示
本次会议无否决或修改议案的情况；
本次会议无新议案提交表决。
一、会议召开情况
1、会议召开方式：采用现场投票方式。现场会议召开时间：2013年2月28日10：30。
2、现场会议召开地点：新疆天宏纸业股份有限公司办公楼一楼会议室
3、会议召集人：新疆天宏纸业股份有限公司董事会
4、会议主持人：李侠董事长
5、本次会议的召集和召开符合《公司法》、《股票上市规则》、《上市公司证券发行管理办法》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。
二、会议的出席情况
参加本次会议表决的股东及股东代理人共计3人，代表股份34,414,958股，占公司股份总数80160000股的42.93％。
公司董事、监事和董事会秘书的出席情况：公司在任董事9人，出席6人，公司董事吴晓军、独立董事李辉因出差，及董事王青因病未能出席本次股东大会：公司在任监事3人，出席2人，监事会主席王志国因出差未能出席本次股东大会；董事会秘书王巧玲出席了会议。其他高管副总经理王波、娄卫东、殷江列席了会议，副总经理周俊英因出差未能列席本次股东大会。
三、议案审议表决情况
1、审议并通过《公司2012年度董事会工作报告》；
表决结果为：同意票的股份数为34,414,958股，占表决权股份的100％；反对票的股份数为0股，弃权票的股份数为0股。
2、审议并通过《公司2012年度监事会工作报告》；
表决结果为：同意票的股份数为34,414,958股，占表决权股份的100％；反对票的股份数为0股，弃权票的股份数为0股。
3、审议并通过《公司2012年年度报告及摘要》；
表决结果为：同意票的股份数为34,414,958股，占表决权股份的100％；反对票的股份数为0股，弃权票的股份数为0股。
4、审议并通过《公司2012年财务决算报告》；
表决结果为：同意票的股份数为34,414,958股，占表决权股份的100％；反对票的股份数为0股，弃权票的股份数为0股。
5、审议并通过《公司2012年度利润分配预案》；
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2012年度公司实现净利润-38,075,621.52元，加年初未分配利润-127,421,229.94元，截止2012年12月31日未分配利润为-165,496,851.46元，依据《公司章程》规定，公司2012年度不进行利润分配和资本公积金转增股本。
表决结果为：同意票的股份数为34,414,958股，占表决权股份的100％；反对票的股份数为0股，弃权票的股份数为0股。
6、审议并通过《关于修改新疆天宏纸业股份有限公司章程的议案》。
同意对公司章程第一百五十五条进行修订：
原文为：公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。利润分配政策应当保持连续性和稳定性。
公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
现修订为：
第一百五十五条：公司利润分配政策如下：
（一）公司利润分配的原则
公司应重视对投资者特别是中小投资者的合理回报，利润分配政策应当保持连续性和稳定性，利润分配政策确定后，不得随意调整而降低对股东的回报水平。
公司管理层、董事会应根据公司盈利状况和经营发展实际需要，结合资金需求和股东回报规划、社会资金成本和外部融资环境等因素制定利润分配方案。公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。
公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
（二）利润分配的决策机制和程序
公司利润分配政策和利润分配方案由公司董事会制定，并提交公司股东大会批准。独立董事对利润分配预案发表独立意见，监事会对董事会和管理层执行利润分配政策或股东回报规划的情况和决策程序进行监督。公司将提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）接受所有股东对公司分红的建议和监督，切实保障社会公众股东参与股东大会的权利。
确因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或变更利润分配政策尤其是分红政策或股东回报规划的，由董事会提交议案，并经股东大会进行表决。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
董事会调整或变更利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，充分听取股东（尤其是社会公众股东）、独立董事的意见。董事会提出调整或变更利润分配政策的，应详细论证和说明原因，独立董事应对利润分配政策调整或变更议案发表独立意见。
公司对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过论证后履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（三）利润分配的形式和间隔
利润分配形式：公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股票与现金相结合三种方式。
利润分配期间间隔：公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行利润分配，公司可以进行中期现金分红。
（四）利润分配的条件和比例
1、利润分配的条件：公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项。
2、现金分红条件：在符合前述利润分配的条件且当公司年末资产负债率不超过70%且公司当年经营活动所产生的现金流量净额为正数并足以支付现金股利时，公司应采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会批准。在公司符合现金分红的条件下，现金分红的比例应当不低于公司章程规定的分配比例。
3、股票股利分配的条件：在符合前述利润分配条件的前提下，公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可以进行股票股利分红。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。
4、现金分红的比例：在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下且符合现金分红的条件下，公司年度利润分配时现金分红金额不低于相应年度实现的可分配利润的百分之十，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
5、若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，应当在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见并披露。
公司调整或变更本章程规定的利润分配政策应当满足以下条件：
（1）现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境或自身经营状况的要求；
（2）调整后的利润分配政策不违反中国证监会和上海证券交易所的规定；
（3）法律、法规、中国证监会或上海证券交易所发布的规范性文件中规定确有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的其他情形。
表决结果为：同意票的股份数为34,414,958股，占表决权股份的100％；反对票的股份数为0股，弃权票的股份数为0股。
四、律师见证情况
本次股东大会经北京国枫凯文律师事务所朱明、崔白律师见证，律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及贵公司章程的规定；本次股东大会的召集人及出席本次股东大会的人员资格、本次股东大会的表决程序以及表决结果均合法有效。
五、备查文件
1、经与会董事签字的股东大会决议；
2、北京国枫凯文律师事务所出具的本次股东大会法律意见书。
特此公告。
新疆天宏纸业股份有限公司
董 事 会
二○一三年二月二十八日
股票代码：600419 股票简称：新疆天宏 公告编号：临2013-010
新疆天宏纸业股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆天宏纸业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议于2012年8月14日召开，会议审议通过了《关于修改新疆天宏纸业股份有限公司章程的议案》。
为进一步贯彻落实中国证监会颁布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，新疆天宏纸业股份有限公司（以下称“公司”）拟对公司章程相关条款进行修订，具体修订内容如下：
原文为：公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。利润分配政策应当保持连续性和稳定性。
公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
现修订为：
第一百五十五条：公司利润分配政策如下：
（一）公司利润分配的原则
公司应重视对投资者特别是中小投资者的合理回报，利润分配政策应当保持连续性和稳定性，利润分配政策确定后，不得随意调整而降低对股东的回报水平。
公司管理层、董事会应根据公司盈利状况和经营发展实际需要，结合资金需求和股东回报规划、社会资金成本和外部融资环境等因素制定利润分配方案。公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。
公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
（二）利润分配的决策机制和程序
公司利润分配政策和利润分配方案由公司董事会制定，并提交公司股东大会批准。独立董事对利润分配预案发表独立意见，监事会对董事会和管理层执行利润分配政策或股东回报规划的情况和决策程序进行监督。公司将提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）接受所有股东对公司分红的建议和监督，切实保障社会公众股东参与股东大会的权利。
确因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或变更利润分配政策尤其是分红政策或股东回报规划的，由董事会提交议案，并经股东大会进行表决。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
董事会调整或变更利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，充分听取股东（尤其是社会公众股东）、独立董事的意见。董事会提出调整或变更利润分配政策的，应详细论证和说明原因，独立董事应对利润分配政策调整或变更议案发表独立意见。
公司对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过论证后履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（三）利润分配的形式和间隔
利润分配形式：公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股票与现金相结合三种方式。
利润分配期间间隔：公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行利润分配，公司可以进行中期现金分红。
（四）利润分配的条件和比例
1、利润分配的条件：公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项。
2、现金分红条件：在符合前述利润分配的条件且当公司年末资产负债率不超过70%且公司当年经营活动所产生的现金流量净额为正数并足以支付现金股利时，公司应采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会批准。在公司符合现金分红的条件下，现金分红的比例应当不低于公司章程规定的分配比例。
3、股票股利分配的条件：在符合前述利润分配条件的前提下，公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可以进行股票股利分红。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。
4、现金分红的比例：在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下且符合现金分红的条件下，公司年度利润分配时现金分红金额不低于相应年度实现的可分配利润的百分之十，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
5、若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，应当在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见并披露。
公司调整或变更本章程规定的利润分配政策应当满足以下条件：
（1）现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境或自身经营状况的要求；
（2）调整后的利润分配政策不违反中国证监会和上海证券交易所的规定；
（3）法律、法规、中国证监会或上海证券交易所发布的规范性文件中规定确有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的其他情形。
特此公告。
新疆天宏纸业股份有限公司
董 事 会
二O一三年二月二十八日