七届董事会2013年第三次临时会议决议公告
证券简称：康恩贝 证券代码：600572 公告编号：临2013-009
浙江康恩贝制药股份有限公司
七届董事会2013年第三次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、完整和准确，对公告的虚假记载、误导性陈述、或者重大遗漏负连带责任。
浙江康恩贝制药股份有限公司(以下简称“公司”) 第七届董事会2013年第三次临时会议于2013年2月28日以通讯方式召开。会议通知于2013年2月25日以书面、传真、电子邮件方式送达各董事。会议应参加审议表决董事9人，实际参加审议表决董事9人。公司监事以审议有关议案方式列席会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。
会议审议了有关议案，经书面表决通过决议如下：
1、通过《公司关于转让杭州双马生物工程有限公司部分股权的议案》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。
为有利于进一步整合与集中资源专注发展药业，同意转让公司参股30%的杭州双马生物工程有限公司（简称“双马公司”）的25%股权，股权受让方为双马公司现第一大股东冯建平先生，交易价格由双方协商决定为人民币12,531,646元。转让完成后公司持有双马公司股权比例下降至5%。公司将在未来适当时候对持有双马公司的剩余5%股权进行转让处置。
本次股权转让交易不构成关联交易事项。本次交易不会对公司财务报表损益带来重大影响。
2、通过《关于使用部分闲置募集资金投资理财产品的议案》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。
为提高募集资金使用效率、适当增加收益、减少财务费用，根据中国证监会《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》相关规定, 在确保不影响募集资金使用规划和使用进度的情况下，同意公司对最高额度不超过25,000万元(含25,000万元)部分闲置募集资金投资安全性高、流动性好的理财产品（包括国债、有保本约定的银行理财产品等），其中：本公司（母公司）限额11,000万元（含11,000万元），下属子公司浙江金华康恩贝生物制药有限公司限额6,000万元（含6,000万元），浙江英诺珐医药有限公司限额8,000万元（含8,000万元）。投资的理财产品期限为自本次董事会决议通过之日起一年以内。
在额度范围内公司董事会授权公司及有关子公司经营管理负责人行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务总监负责组织实施，公司及有关子公司财务部具体操作。（详见临2013—010号公司关于使用部分闲置募集资金投资理财产品的公告）
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董 事 会
2013年3月1日
证券简称：康恩贝 证券代码：600572 公告编号：临2013-010号
浙江康恩贝制药股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金投资理财产品的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“公司”)于 2013 年2 月 28 日召开第七届董事会2013年第三次临时会议, 审议通过了《关于使用部分闲置募集资金投资理财产品的议案》, 同意公司对最高额度不超过25,000万元(含25,000万元)的部分闲置募集资金投资安全性高、流动性好的理财产品（包括国债、有保本约定的银行理财产品等）。在额度范围内授权经营层具体办理实施等相关事项,相关事宜公告如下:
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]1658号”文核准，公司于2012年12月20日采取非公开发行股票方式，向6家（位）合资格投资者发行人民币普通股（A股）106,000,000股，发行价格为每股人民币7.56元，募集货币资金总额801,360,000.00元，扣除有关发行费用13,742,011.00元后，实际募集货币资金787,617,989.00元，已于2012年12月20日到位。募集资金情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了天健验〔2012〕411号验资报告。公司已将募集资金专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了监管协议。
二、募集资金用途及使用情况
根据2012年5月24日公司2012年第一次临时股东大会通过的关于本次非公开发行股票的相关议案，本次募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充公司营运资金。
经公司七届董事会2013年第一次临时会议决议审议，同意公司将上述募集资金净额中的46,000万元向子公司分别增资的方式以补充其营运资金，其中：对公司控股子公司浙江金华康恩贝生物制药有限公司增资20,000万元，对公司全资子公司浙江康恩贝医药销售有限公司增资8,000万元，对公司控股子公司浙江康恩贝中药有限公司增资13,000万元并通过其将该募集资金用于浙江英诺珐医药有限公司，对公司全资子公司杭州康恩贝制药有限公司增资5,000万元，其余募集资金用于康恩贝（母公司）补充营运资金。
三、部分闲置募集资金投资理财产品的基本情况
本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率、适当增加收益、减少财务费用等目的，在确保不影响募集资金使用规划和使用进度的情况下，公司拟使用部分闲置募集资金不超过25,000万元投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，具体情况如下：
（一）理财产品品种
为控制风险，投资的品种为安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括国债、银行理财产品等，该等产品需有保本约定），且该等投资产品不得用于质押。
公司不会将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。
（二）决议有效期
自董事会审议通过之日起一年之内有效。
（三）购买额度
本次拟安排的闲置募集资金额度为不超过25,000万元（含25,000万元），其中本公司（母公司）额度不超过11,000万元（含11,000万元），下属子公司浙江金华康恩贝生物制药有限公司额度不超过6,000万元（含6,000万元），浙江英诺珐医药有限公司额度不超过8,000万元（含8,000万元）。
为保证募投项目建设和募集资金使用，公司承诺在有效期限内将选择一年期以内包括2个月、3个月、半年期等不等期限的保本理财产品，并在决议有效期内公司可根据理财产品期限在可用资金额度滚动投资使用。
上述投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。
（四）实施方式
在额度范围内公司董事会授权公司及有关子公司经营管理负责人行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务总监负责组织实施，公司及有关子公司财务部具体操作。
（五）信息披露
公司在每次购买理财产品后将履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的额度、期限、收益等。
四、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
尽管理财产品属于低风险投资品种,但金融市场受宏观经济的影响较大,公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入,但不排除该项投资受到市场波动的影响。
（二）针对投资风险,拟采取措施如下:
1、公司将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况,一旦发现或判断有不利因素,将及时采取相应的保全措施,控制投资风险, 若出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时予以披露；
2、公司审计部负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督,每个季度末应对所有银行理财产品投资项目进行全面检查,并根据谨慎性原则,合理的预计各项投资可能发生的收益和损失,并向审计委员会报告；
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。
五、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见
(一)独立董事的独立意见
本次使用闲置募集资金投资理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，在保障资金安全的前提下，公司使用最高额度不超过人民币25,000万元(含25,000万元)部分闲置募集资金投资于安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，公司使用的闲置募集资金没有与募集资金使用计划相抵触，也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司股东利益的情形。因此，同意公司董事会使用部分闲置募集资金投资理财产品的决定。
(二)监事会意见
本次公司计划对最高额度不超过25,000万元(含25,000万元)的闲置募集资金适时投资理财产品的事项，符合中国证监会颁布的《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》等相关规定，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。同意公司对上述闲置募集资金进行投资理财。
(三)保荐机构意见
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）作为浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“康恩贝”或“公司”）2012年非公开发行股票持续督导的保荐机构，对康恩贝拟用部分闲置募集资金投资理财产品的事项进行了认真、审慎的核查，认为：康恩贝本次使用部分闲置募集资金投资理财产品已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序；康恩贝本次使用部分闲置募集资金投资理财产品符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金使用规划的正常运行和不存在损害股东利益的情况。
综上，西南证券对康恩贝本次使用部分闲置募集资投资理财产品的计划无异议。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董 事 会
2013年3月1日