证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2013－014
债券代码：122111、122215、122222 债券简称：11永泰债、12永泰01、12永泰02
永泰能源股份有限公司2011年度非公开发行限售股上市流通公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次限售股上市流通数量为371,200,000股，为公司2011年度非公开发行的A股股票。因实施2011年度利润分配方案2011年度非公开发行的限售股份数量由原发行时的316,129,032股变更为632,258,064股，其中：控股股东永泰投资控股有限公司持有的本次发行限售股261,058,064股本次不上市流通。
●本次限售股上市流通日期为2013年3月6日。
一、本次限售股的基本情况
公司2011年度非公开发行A股股票方案于2011年4月18日经第八届董事会第十一次会议及2011年7月14日经第八届董事会第十六次会议审议通过，并于2011年8月2日经公司2011年第五次临时股东大会审议通过。本次非公开发行申请于2011年8月22日由中国证监会受理，于2011年11月19日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2012年1月19日，公司收到中国证监会核发的《关于核准永泰能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]80号），核准公司非公开发行不超过31,613万股新股。
本次非公开发行共向6名特定对象发行316,129,032股A股股票，于2012年3月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，本次非公开发行股票在限售期内予以锁定。具体情况如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 认购股数 （股） | 限售期 （月） | 限售期 截止日 |
| 1 | 永泰投资控股有限公司 | 130,529,032 | 36 | 2015年3月6日 |
| 2 | 天津吉融股权投资合伙企业 | 51,600,000 | 12 | 2013年3月6日 |
| 3 | 中国华电集团资本控股有限公司 | 37,400,000 | 12 | 2013年3月6日 |
| 4 | 重庆昊海源信投资中心 | 32,200,000 | 12 | 2013年3月6日 |
| 5 | 重庆北江汇宇投资中心 | 32,200,000 | 12 | 2013年3月6日 |
| 6 | 中国长城资产管理公司 | 32,200,000 | 12 | 2013年3月6日 |
| 合 计 | 316,129,032 | -- | -- | |
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
1、公司2010年度非公开发行股票限售流通股上市流通后股本变化情况
2012年3月26日，公司2010年度非公开发行股票限售流通股84,646,240股解除限售，进行上市流通。
此次有限售条件的流通股解除限售后，公司有限售条件的流通股由原437,052,232股变更为352,405,992股，无限售条件的流通股由原446,727,533股变更为531,373,773股，公司总股本数量无变化仍为883,779,765股。此次限售流通股上市流通对公司2011年度非公开发行对象所持限售股份数量无影响。
2、公司2011年度利润分配实施后股本变化情况
公司于2012年4月12日召开2011年度股东大会，审议通过了《2011年度利润分配方案》，本次分配以公司总股本883,779,765股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），同时以资本公积金转增股本，向全体股东每10 股转增10股。本次利润分配共计派发现金88,377,976.50元（含税），资本公积金转增股本共计883,779,765股。该方案已于2012年4月27日实施完毕。
此次利润分配方案实施后，公司有限售条件的流通股由原352,405,992股变更为704,811,984股，无限售条件的流通股由原531,373,773股变更为1,062,747,546股，公司总股本由原883,779,765股变更为1,767,559,530股。公司2011年度非公开发行对象享受此次利润分配，此次利润分配方案实施后，其所持有的2011年度非公开发行限售股份数量由原316,129,032股变更为632,258,064股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
公司2011年度非公开发行对象除承诺认购股份自本次发行结束之日起锁定12个月（其中：控股股东永泰投资控股有限公司承诺锁定期为36个月）外，无其他特别承诺事项。
截止公告日，公司2011年度非公开发行对象严格遵守认购股份相关锁定期限承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、中介机构核查意见
公司2011年度非公开发行保荐机构安信证券股份有限公司对本次限售股上市流通进行了核查，并出具如下结论性意见：
1、永泰能源股份有限公司限售股份持有人严格遵守了公司2011年度非公开发行股票并上市时做出的各项承诺。
2、永泰能源股份有限公司本次限售股份上市流通符合《公司法》和上海证券交易所相关规则，本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。
3、本保荐机构和保荐代表人同意永泰能源股份有限公司本次限售股份上市流通。
五、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为371,200,000股。
本次限售股上市流通日期为2013年3月6日。
本次解除限售股份明细如下：
| 序号 | 股东名称 | 流通股数量 （股） | 持有限售流通股数量占公司总股本比例（%） | 限售流通股 数量（股） | 限售流通股 数量（股） |
| 1 | 永泰投资控股有限公司 | 333,611,984 | 18.87 | 0 | 333,611,984 |
| 2 | 天津吉融股权投资合伙企业 | 103,200,000 | 5.84 | 103,200,000 | 0 |
| 3 | 中国华电集团资本控股有限公司 | 74,800,000 | 4.23 | 74,800,000 | 0 |
| 4 | 重庆昊海源信投资中心 | 64,400,000 | 3.64 | 64,400,000 | 0 |
| 5 | 重庆北江汇宇投资中心 | 64,400,000 | 3.64 | 64,400,000 | 0 |
| 6 | 中国长城资产管理公司 | 64,400,000 | 3.64 | 64,400,000 | 0 |
| 合 计 | 704,811,984 | 39.86 | 371,200,000 | 333,611,984 | |
六、本次解除限售前后公司股本结构变动情况
单位：股
| 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | ||
| 有限售条件的流通股份 | 1、国家持有股份 | |||
| 2、国有法人持有股份 | 139,200,000 | -139,200,000 | 0 | |
| 3、其他境内法人持有股份 | 333,611,984 | 0 | 333,611,984 | |
| 4、境内自然人持有股份 | ||||
| 5、境外法人、自然人持有股份 | ||||
| 6、战略投资者配售股份 | ||||
| 7、一般法人配售股份 | ||||
| 8、其他 | 232,000,000 | -232,000,000 | 0 | |
| 有限售条件的流通股份合计 | 704,811,984 | -371,200,000 | 333,611,984 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 1,062,747,546 | 371,200,000 | 1,433,947,546 |
| B股 | ||||
| H股 | ||||
| 其他 | ||||
| 无限售条件的流通股份合计 | 1,062,747,546 | 371,200,000 | 1,433,947,546 | |
| 股份总额 | 1,767,559,530 | 0 | 1,767,559,530 |
七、备查文件
安信证券股份有限公司关于本次限售股份上市流通的核查报告。
特此公告。
永泰能源股份有限公司董事会
二○一三年二月二十八日