证券代码：600998 证券简称:九州通 公告编号：临2013-011

九州通医药集团股份有限公司

2013年第二次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议无否决或修改提案

●本次会议召开前无补充提案

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开的时间和地点

九州通医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）2013年第二次临时股东大会于2013年2月28日在公司三楼会议室召开，本次会议由公司董事会召集，刘宝林董事长主持。

（二）股东出席会议情况

截至股权登记日（2013年2月25日），本公司有表决权股份总数为1,420,515,819股。出席本次股东大会的股东及股东代表共计11人，代表股份1,139,819,319股，占本公司有表决权股份总数的80.24%。

出席会议的股东和代理人人数	11
其中：内资股股东人数	10
外资股股东人数	1
所持有表决权的股份总数（股）	1,139,819,319
其中：内资股股东持有股份总数	892,998,710
外资股股东持有股份总数	246,820,609
占公司有表决权股份总数的比例（%）	80.24%
其中：内资股股东持股占股份总数的比例	62.87%
外资股股东持股占股份总数的比例	17.37%

（三）会议表决方式符合《公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定。

(四)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况：公司在任董事10人，出席10人；公司在任监事3人，出席3人；董事会秘书出席参加、部分高管列席参加本次会议。

二、提案审议情况

议案序号	议案内容	同意票数	同意比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例	是否通过
1	《关于选举林新扬先生为公司第二届董事会董事暨董事会薪酬与考核委员会委员的议案》	1,139,819,319	100%	0	0	0	0	是

三、律师见证情况

本次股东大会经北京市天银律师事务所朱玉栓、臧海娜律师见证，并出具了法律意见书。该意见书认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

四、上网公告附件

1、法律意见书。

特此公告

九州通医药集团股份有限公司董事会

二〇一三年三月一日

证券代码：600998 证券简称：九州通 公告编号：临2013-012

九州通医药集团股份有限公司

第二届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2013年2月28日，九州通医药集团股份有限公司（以下简称：公司）在公司三楼会议室召开公司第二届董事会第十三次会议，本次会议的召开采用现场召开形式。本次会议应到董事11人，实到11人。会议由董事长刘宝林主持。公司监事和高级管理人员列席了会议。

本次会议的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》等相关规定。

会议以举手表决的方式，通过了以下议案：

一、《关于公司董事、高级管理人员实行新的薪酬与考核方案的议案》

为完善激励与约束机制，向公司董事（非独立董事）及高级管理人员提供具竞争力的薪酬水平与考核体系，进一步调动董事及高级管理人员的工作激情，促进公司健康、持续、稳定发展，经审议，董事会同意公司董事及高级管理人员从2013年开始实行新的薪酬与考核方案，主要内容包括：

（一）年薪制：公司董事(非独立董事)及高级管理人员采用与经营业绩、管理能力相挂钩的年薪制；董事（含董事长、副董事长）含税年薪标准区间为【25万，96万】（单位：人民币元），根据董事的任职不同授权董事长具体确定其不同薪酬水平；高级管理人员含税年薪标准区间为【19万，96万】（单位：人民币元），根据高级管理人员的任职不同授权董事长确定其不同薪酬水平；

（二）年度目标达成激励：在完成年度工作目标和利润目标的前提下，公司高级管理人员可获得年度目标达成奖励，年度目标达成奖励总额标准将按照不超过上年度经审计的公司净利润1%的幅度内授权公司董事长确定执行。

(三)独立董事津贴：独立董事报酬采用津贴制，津贴标准为每年含税10万元人民币。

以上议案，其中关于董事（含独立董事）的薪酬和考核方案，尚需提交公司股东大会审议。

公司独立董事独立意见：公司董事（非独立董事）、高级管理人员的薪酬与考核方案严格按照公司相关制度进行，结合了公司的经营管理现状，有利于完善激励与约束机制，促进公司健康、持续、稳定发展，经过认真审议，我们认为：该议案符合公司实际情况，同意以上议案提交公司董事会审议。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

特此公告

九州通医药集团股份有限公司董事会

二〇一三年三月一日