股票代码：600112 股票简称：长征电气 编号：临2013—019
贵州长征电气股份有限公司2012年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议没有被否决或修改提案的情况
● 本次会议没有新提案提交表决
● 本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式
一、会议通知情况
2013年2月8日,公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站刊登了《贵州长征电气股份有限公司关于召开2012年年度股东大会的通知》,在2013年2月25日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站再次刊登了本次股东大会通知。
二、会议召开情况
1.会议召开时间：
现场会议召开时间：2013年2月28日上午9：30；
2.网络投票时间：2013年2月28日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00
3.现场会议召开地点：贵州省遵义市武汉路长征电气工业园三楼会议室。
4.会议召开方式：采用现场记名书面投票表决和网络投票表决相结合的方式；
5.会议召集人：公司董事会；
6.现场会议主持人：公司副董事长王进军先生；
7.本次会议的召开符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定。
三、会议出席情况
参加现场会议及网络投票的股东及股东代理人合计 59 人,代表股份数 184971499 股,占公司总股份数的 36.33 ％。其中参加现场会议的股东及股东代理人 3 人,代表股份数 179013110 股,占公司总股份数的 35.16 ％；参加网络投票的股东及股东代理人共有 56 人,代表股份数 5958389 股,占公司总股份数的 1.17 ％。
公司部分董事、监事、高级管理人员及公司法律顾问列席了本次会议。
四、议案审议和表决情况
本次大会通过现场记名书面投票表决和网络投票表决相结合的方式逐项审议并通过了以下议案，其中议案7涉及关联交易，关联股东在审议该议案时已回避表决：
（一）审议《公司2012年度董事会工作报告》的议案；
表决结果：同意 184334567 股,占有效表决权股数 99.66 ％；
反对 460172 股, 弃权 176760 股。
（报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
（二）审议《公司2012年度监事会工作报告》的议案；
表决结果：同意 184334567 股,占有效表决权股数 99.66 ％；
反对 460172 股, 弃权 176760 股。
（报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
（三）审议《公司2012年年度报告正文及摘要》的议案
经国富浩华会计师事务所有限公司审计，报告期内公司实现营业收入826,083,082.32元，较上年同期上升74.23%。归属于母公司所有者的净利润74,851,070.16元，较上年同期上升13.39 %。
表决结果：同意 184327567 股,占有效表决权股数 99.65 ％；
反对 467172 股, 弃权 176760 股。
（四）审议《公司2012年度财务决算报告》的议案
表决结果：同意 184327567 股,占有效表决权股数 99.65 ％；
反对 516672 股, 弃权 127260 股。
（五）审议《公司2012年度利润分配预案》
根据公司实际情况，公司拟对2012年度利润分配提出如下预案：以2012年12月31日总股本509,204,846为基数，每10股派送现金0.05元（含税），预计减少未分配利润2,546,024.23元，未分配利润尚剩余336,731.94元，结转至下一年度。
公司主营业务主要集中于机械制造和加工，其行业特点和生产工艺决定了其半成品或外购件较多，持续经营的企业需要根据每年的经营计划提前进行原料的采购、准备以及进行新产品的研制。公司2012年度合并报表中的未分配利润将主要留在各子公司，以确保2013年顺利实现11亿元的营收目标。
同时，由于宏观经济尚属于复苏过程中，业务的扩大不可避免对销售回款的质量造成影响，利润进一步在应收账款产生沉淀，在一定程度对公司的现金分红能力造成影响。
在未来的经营中，公司将进一步加强回报意识，提前做好财务规划，要求子公司将其2012年度实现的净利润根据实际情况分配给母公司，提高母公司的现金分红能力。公司也将进一步在增强盈利能力的同时切实提高盈利质量。
独立董事意见：考虑到公司主业所处行业的特点，以及公司目前处于加速发展、需要资金支持的阶段，我们认为本次利润分配预案有利于广大投资者特别是中小投资者利益，也有利于公司的健康、持续发展，因此同意该利润分配预案。同时，我们也希望公司切实提高盈利质量，努力回报投资者。建议公司提前做好财务规划，将子公司2012年度实现的净利润根据实际情况分配给母公司，提高母公司的现金分红能力，在2013年度内给予投资者合理回报。
表决结果：同意 184327567 股,占有效表决权股数 99.65 ％；
反对 549852 股, 弃权 94080 股。
持股比例5%以上的股东的表决情况为：
同意 178998810 股, 反对 0 股, 弃权 0 股。
持股比例1%-5%的股东的表决情况为：
同意 0 股, 反对 0 股, 弃权 0 股。
持股比例在1%以下的股东的表决情况为：
同意 5328757 股, 反对 549852 股, 弃权 94080 股；
其中，持股市值50万以上的单一股东的表决情况为：
同意 5135137 股, 反对 206580 股, 弃权 48980 股，
持股市值50万以下的单一股东的表决情况为：
同意 193620 股, 反对 343272 股, 弃权 45100 股
（六）审议《关于公司续聘会计师事务所》的议案；
根据审计委员会提议，公司拟继续聘任国富浩华会计师事务所有限公司为公司2013年度财务审计机构,公司拟向国富浩华会计师事务所有限公司支付2012年度年报审计费用60万元以及内控审计费用35万元。
表决结果：同意 184327567 股,占有效表决权股数 99.65 ％；
反对 467172 股, 弃权 176760 股。
（七）审议《公司2013年日常关联交易》的议案；
公司2012年预计将要发生的关联交易总金额为23550万元，其中：收入9200万元，支出14350万元。（详见〈2013年日常关联交易公告〉）
由于本议案涉及关联交易，关联股东已回避表决。
表决结果：同意 80935757 股,占有效表决权股数 99.22 ％；
反对 479772 股, 弃权 157160 股。
（八）审议《公司2013年度为控股子公司提供担保》的议案。
公司拟在2013年对本公司控股的5家合并报表范围内的控股子公司（包括控股孙公司）提供不超过51,000万元人民币的担保额度用于控股公司向金融机构申请综合授信业务，占公司最近一期经审计净资产的43.17% （按公司2012年度经审计净资产118,127.78万元计）。
本公司2013年度拟为控股子公司提供担保额度情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 公司直接（间接）持股比例 | 2012年度资产负债率 | 公司拟提供担保额度（万元） |
| 1 | 贵州长征电力设备有限公司 | 11400 | 100% | 38.74% | 12000 |
| 2 | 贵州长征中压开关设备有限公司 | 2000 | 100% | 54.07% | 3000 |
| 3 | 北海银河开关设备有限公司 | 10000 | 100% | 30.5% | 6000 |
| 4 | 广西银河风力发电有限公司 | 45000 | 100% | 28.10% | 10000 |
| 5 | 威海银河长征风电发电设备有限公司 | 10000 | 100% | 66.38% | 20000 |
| 小计: | 51000 |
上述控股子公司在向银行申请和使用授信、向供应商采购货物及对外投标时，公司将在上述额度内给予连带责任担保。每笔担保金额及担保期间由具体合同约定。
表决结果：同意 184327567 股,占有效表决权股数 99.65 ％；
反对 467172 股, 弃权 176760 股。
(见2013.2.8披露的公司临2013-011号公告)
五、律师见证情况
本次股东大会由重庆百君律师事务所指派熊杰和甘婕伽律师予以见证，并出具了《法律意见书》。《法律意见书》认为本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格和召集人的资格合法有效，表决程序和表决结果合法有效。
特此公告！
贵州长征电气股份有限公司
2013年2月28日