本基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金财产，但不保证基金一定盈利，也不保证最低收益。

  重要提示

  申万菱信定期开放债券型发起式证券投资基金（以下简称“本基金”）由申万菱信基金管理有限公司（以下简称“本公司”或“本基金管理人”）依照《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券投资基金运作管理办法》、《证券投资基金销售管理办法》、《证券投资基金信息披露管理办法》、《申万菱信定期开放债券型发起式证券投资基金基金合同》（以下简称“基金合同”）及其他有关规定募集，并经中国证监会2012年12月26日证监许可【2012】1744号文核准募集。

  本基金管理人保证招募说明书的内容真实、准确、完整。本招募说明书经中国证监会核准，但中国证监会对本基金作出的任何决定，均不表明其对本基金的价值和收益作出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。

  本基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用本基金财产，但不保证本基金一定盈利，也不保证最低收益。

  基金的过往业绩并不预示其未来的表现。

  本基金为发起式基金，在基金募集时，基金管理人将运用公司固有资金认购本基金的金额不低于1000万元，且发起资金认购的基金份额持有期限不低于三年（基金合同生效不满三年提前终止的情况除外）。

  本基金基金合同生效后，每封闭运作一年开放一次申购和赎回，封闭期与开放期间隔运作，每个封闭期结束后进入一个开放期。

  本基金投资于证券市场，基金净值会因为证券市场波动等因素产生波动，投资者在投资本基金前，需充分了解本基金的产品特性，并承担基金投资中出现的各类风险，包括：因政治、经济、社会等环境因素对证券价格产生影响而形成的系统性风险，个别证券特有的非系统性风险，开放期由于基金份额持有人连续大量赎回基金产生的流动性风险，基金管理人在基金管理实施过程中产生的基金管理风险，本基金的特定风险等等。

  本基金的一部分资产将可能投资于中小企业私募债券。由于中小企业私募债对发债主体的净资产和盈利状况没有明确的限制，且对评级也没有硬性规定，因此相比普通的企业债券和公司债券而言发债门槛较低，投资过程中的信用风险也相应增加，有可能出现债券到期后，企业不能按时清偿债务，或者在存续期内评级被下调的风险。此外，由于中小企业私募债不能在交易所上市交易，而是通过上证所固定收益证券综合电子平台及深交所综合协议交易平台或证券公司进行转让，根据其交易的规则来看，由于交易所私募债单券投资人范围受限，资产管理人可能无法及时、低成本的买入债券或变现债券。

  投资者在进行投资决策前，请仔细阅读本基金的《招募说明书》及基金合同。

  一、绪 言

  《申万菱信定期开放债券型发起式证券投资基金招募说明书》（以下简称“招募说明书”或“本招募说明书”）依据《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券投资基金运作管理办法》、《证券投资基金销售管理办法》、《证券投资基金信息披露管理办法》、《深圳证券交易所证券投资基金上市规则》及其他相关法律法规及《申万菱信定期开放债券型发起式证券投资基金基金合同》（以下简称“基金合同”）编写。

  本基金管理人承诺本招募说明书不存在任何虚假内容、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。本基金是根据本招募说明书所载明的资料募集的。本基金管理人没有委托或授权任何其他人提供未在本招募说明书中载明的信息，或对本招募说明书作任何解释或者说明。

  本招募说明书由本基金管理人根据基金合同编写，并经中国证监会核准，主要向投资者披露本基金及与本基金相关事项的信息，是投资者据以选择及决定是否投资于本基金的要约邀请文件。基金合同是规定基金合同当事人之间权利、义务的法律文件。基金投资者自依据基金合同取得基金份额，即成为本基金份额持有人和基金合同的当事人，其持有本基金基金份额的行为即视为对基金合同的承认和接受。投资者按照法律法规和基金合同的规定享有权利、承担义务。本基金投资者欲了解本基金份额持有人的权利和义务，应详细查阅基金合同。

  二、释 义

  本招募说明书中除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

  1、基金或本基金：指申万菱信定期开放债券型发起式证券投资基金

  2、基金管理人或本基金管理人：指申万菱信基金管理有限公司

  3、基金托管人或本基金托管人：指中国工商银行股份有限公司

  4、基金合同：指《申万菱信定期开放债券型发起式证券投资基金基金合同》及对本基金合同的任何有效修订和补充

  5、托管协议：指基金管理人与基金托管人就本基金签订之《申万菱信定期开放债券型发起式证券投资基金托管协议》及对该托管协议的任何有效修订和补充

  6、招募说明书或本招募说明书：指《申万菱信定期开放债券型发起式证券投资基金招募说明书》及其定期的更新

  7、基金份额发售公告：指《申万菱信定期开放债券型发起式证券投资基金基金份额发售公告》

  8、法律法规：指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文件、司法解释、行政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、通知等

  9、《基金法》：指2003年10月28日经第十届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，自2004年6月1日起实施的《中华人民共和国证券投资基金法》及颁布机关对其不时做出的修订

  10、《销售办法》：指中国证监会2011年6月9日颁布、同年10月1日实施的《证券投资基金销售管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订

  11、《信息披露办法》：指中国证监会2004年6月8日颁布、同年7月1日实施的《证券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订

  12、《运作办法》：指中国证监会2004年6月29日颁布、同年7月1日实施的《证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订

  13、中国证监会：指中国证券监督管理委员会

  14、银行业监督管理机构：指中国人民银行和/或中国银行业监督管理委员会

  15、基金合同当事人：指受基金合同约束，根据基金合同享有权利并承担义务的法律主体，包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人

  16、个人投资者：指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然人

  17、机构投资者：指依法可以投资证券投资基金的、在中华人民共和国境内合法登记并存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会团体或其他组织

  18、合格境外机构投资者：指符合《合格境外机构投资者境内证券投资管理办法》及其他相关法律法规规定的条件，经中国证监会批准可投资于中国证券市场，并取得国家外汇管理局额度批准的中国境外的机构投资者

  19、投资人：指个人投资者、机构投资者和合格境外机构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人的合称

  20、基金份额持有人：指依基金合同和招募说明书合法取得基金份额的投资人

  21、基金销售业务：指基金管理人或销售机构宣传推介基金，发售基金份额，办理基金份额的申购、赎回、转换、转托管及定期定额投资等业务

  22、销售机构：指申万菱信基金管理有限公司以及符合《销售办法》和中国证监会规定的其他条件，取得基金代销业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务代理协议，代为办理基金销售业务的机构

  23、基金销售网点：指直销机构的直销中心及代销机构的代销网点

  24、销售场所：指场外销售场所和场内销售场所，分别简称“场外”和“场内”。

  25、场外：指通过深圳证券交易所交易系统外的销售机构进行基金份额认购、申购和赎回等业务的场所。通过该等场所办理基金份额的认购、申购、赎回也称为场外认购、场外申购、场外赎回

  26、场内：指通过深圳证券交易所内具有相应业务资格的会员单位利用深圳证券交易所交易系统办理本基金相关基金份额的认购、申购、赎回和上市交易的场所。通过该等场所办理基金份额的认购、申购、赎回也称为场内认购、场内申购、场内赎回

  27、会员单位：指深圳证券交易所会员单位

  28、登记业务：指基金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容包括投资人基金账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算和结算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等

  29、登记机构：指办理登记业务的机构。基金的登记机构为申万菱信基金管理有限公司或接受申万菱信基金管理有限公司委托代为办理登记业务的机构，本基金的登记机构为中国证券登记结算有限责任公司

  30、登记系统：指中国证券登记结算有限责任公司开放式基金登记系统，通过场外销售机构认购、申购的基金份额登记在登记系统

  31、证券登记结算系统：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券登记结算系统，通过场内会员单位认购、申购或买入的基金份额登记在证券登记结算系统

  32、上市交易所：指深圳证券交易所

  33、上市交易：指投资者通过场内会员单位以集中竞价的方式买卖基金份额的行为

  34、场外份额：指登记在登记系统下的基金份额

  35、场内份额：指登记在证券登记结算系统下的基金份额

  36、基金账户：指登记机构为投资人开立的、记录其持有的、基金管理人所管理的基金份额余额及其变动情况的账户

  37、基金交易账户：指销售机构为投资人开立的、记录投资人通过该销售机构办理基金交易业务而引起的基金份额变动及结余情况的账户

  38、基金合同生效日：指基金募集达到法律法规规定及基金合同规定的条件，基金管理人向中国证监会办理基金备案手续完毕，并获得中国证监会书面确认的日期

  39、基金合同终止日：指基金合同规定的基金合同终止事由出现后，基金财产清算完毕，清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期

  40、基金募集期：指自基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间，最长不得超过3个月

  41、存续期：指基金合同生效至终止之间的不定期期限

  42、工作日：指上海证券交易所、深圳证券交易所的正常交易日

  43、日：指公历日

  44、月：指公历月

  45、封闭期：指本基金存续期内封闭运作的期间，在此期间基金份额持有人不得申请申购、赎回本基金份额，每个封闭期自其起始日起至其结束日止。封闭期与开放期间隔运作。每个封闭期起始日为基金合同生效日或其前一个开放期结束日的次日，封闭期结束日为该封闭期起始日对应的满一周年日，若该日的次日为非工作日，则该封闭期结束日延长至下一工作日的前一日

  46、开放期：本基金存续期内，每个封闭期结束后进入一个开放期，在开放期内，投资人可以申购、赎回基金份额，每个开放期自其起始日起至其结束日止。每个开放期起始日为其前一个封闭期结束日的次日。开放时间原则上不少于一周并且最长不超过一个月，具体开放时间及开放期结束日将由基金管理人在开始办理申购和赎回的具体日期前依照《信息披露办法》的有关规定在指定媒体上提前予以公告。

  假设本基金基金合同生效日为2012年11月23日（首个封闭期起始日），其满一周年日为2013年11月22日。如果2013年11月23日为工作日，则该日为首个开放期起始日，首个封闭期为自2012年11月23日起至2013年11月22日（封闭期结束日）止的一年期间；如果2013年11月23日为非工作日，则该日的下一工作日（假设为2013年11月25日）为开放期起始日，则首个封闭期为自2012年11月23日起至2013年11月24日（封闭期结束日）止的一年期间

  47、T日：指销售机构在规定时间受理投资人申购、赎回或其他业务申请的开放日

  48、T+n日：指自T日起第n个工作日(不包含T日)

  49、开放日：指为投资人办理基金份额申购、赎回或其他业务的工作日

  50、开放时间：指开放日基金接受申购、赎回或其他交易的时间段

  51、《业务规则》：指申万菱信基金管理有限公司、深圳证券交易所和中国证券登记有限责任公司的相关业务规则，是规范基金管理人所管理的开放式证券投资基金登记方面的业务规则，由基金管理人和投资人共同遵守

  52、认购：指在基金募集期内，投资人通过场内或场外申请购买基金份额的行为

  53、申购：指基金存续期内，投资人根据基金合同和招募说明书的规定通过场内或场外申请购买基金份额的行为

  54、赎回：指基金存续期内，基金份额持有人按基金合同规定的条件和销售网点规定的手续，通过场内或场外将基金份额兑换为现金的行为

  55、基金转换：指基金份额持有人按照本基金合同和基金管理人届时有效公告规定的条件，申请将其持有基金管理人管理的、某一基金的基金份额转换为基金管理人管理的其他基金基金份额的行为

  56、系统内转托管：指基金份额持有人将其持有的基金份额在登记系统内不同销售机构（网点）之间或证券登记结算系统内不同会员单位（交易单元）之间进行转托管的行为

  57、跨系统转托管：指基金份额持有人将其持有的基金份额在登记系统和证券登记结算系统之间进行转托管的行为

  58、定期定额投资计划：指投资人通过有关销售机构提出申请，约定每期申购日、扣款金额及扣款方式，由销售机构于每期约定扣款日在投资人指定银行账户内自动完成扣款及基金申购申请的一种投资方式

  59、巨额赎回：指本基金单个开放日，基金净赎回申请（赎回申请份额总数加上基金转换中转出申请份额总数后扣除申购申请份额总数及基金转换中转入申请份额总数后的余额）超过上一日基金总份额的20%

  60、元：指人民币元

  61、基金收益：指基金投资所得红利、股息、债券利息、买卖证券价差、证券持有期间的公允价值变动、银行存款利息、已实现的其他合法收入及因运用基金财产带来的成本和费用的节约

  62、基金资产总值：指基金拥有的各类有价证券、银行存款本息、基金应收申购款及其他资产的价值总和

  63、基金资产净值：指基金资产总值减去基金负债后的价值

  64、基金份额净值：指计算日基金资产净值除以计算日基金份额总数

  65、基金资产估值：指计算评估基金资产和负债的价值，以确定基金资产净值和基金份额净值的过程

  66、发起资金：指基金管理人股东资金、基金管理人固有资金、基金管理人高级管理人员、基金经理等投资管理人员参与认购的资金。发起资金认购本基金的认购金额不低于1,000万元，且发起资金认购的基金份额持有期限不低于三年（基金合同生效不满三年提前终止的情况除外）

  67、指定媒体：指中国证监会指定的用以进行信息披露的报刊、互联网网站及其他媒体

  68、不可抗力：指本基金合同当事人不能预见、不能避免且不能克服的客观事件

  三、基金管理人

  （一）基金管理人概况

  名称：申万菱信基金管理有限公司

  住所：上海市淮海中路300号香港新世界大厦40楼

  法定代表人：姜国芳

  设立日期：2004年1月15日

  批准设立机关及批准设立文号：中国证券监督管理委员会，证监基金字【2003】144号文。

  组织形式：有限责任公司

  注册资本：壹亿伍仟万元人民币

  联系电话：+86-21-23261188

  联系人：王菲萍

  股本结构：申银万国证券股份有限公司持有67%的股权，三菱UFJ信托银行株式会社持有33%的股权

  （二）主要人员情况

  1、董事会成员：

  姜国芳先生，董事长，工商管理硕士，高级经济师。1980年起从事金融相关工作，先后任职于中国人民银行上海市分行，中国工商银行上海市分行组织处，上海申银证券有限公司，申银万国证券股份有限公司，申银万国（香港）有限公司。2004年至今任申万菱信基金管理有限公司（原申万巴黎基金管理管理有限公司）董事长。

  杜平先生，董事，法学硕士，经济师。1989年至1993年先后任职于湖北省武汉市政府政策研究室，湖北省武汉市政府办公厅；1993年起从事金融相关工作，曾先后任职于交通银行总行秘书处、深圳分行，新加坡分行。2003年10月起加盟申银万国证券股份有限公司，任公司副总裁。

  刘郎先生，董事，硕士研究生，副教授。曾在湖南邵阳学院和东南大学任教。1994年起从事金融相关工作，先后在泰阳证券公司任公司、万联证券任公司总裁。2006年6月至2007年1月在广州城市商学院担任主任。2007年1月至8月在大通证券公司任副总经理。2007年9月至今任申银万国证券股份有限公司副总裁。

  宫永宪一先生，董事，日本籍。1982年4月至今在三菱UFJ信托银行株式会任职，历任综合企划部副部长，经营企划部副部长，投资企划部副部长等职。现任三菱UFJ信托银行株式会社执行董事并兼任海外资产管理事业部部长。

  陈志成先生，董事，日本籍。1990年7月至今在三菱UFJ信托银行株式会社任职，历任中国业务科员、中国业务科长、上海代表处首席代表，现任北京代表处首席代表。

  冯根福先生，独立董事，经济学博士，博士生导师，二级教授。曾在陕西财经学院工作，历任陕西财院学报主编、陕西财院工商学院院长。2000年5月至今在西安交通大学经济与金融学院担任院长。

  张军建先生，独立董事，博士研究生，教授。曾在四川外国语大学、日本长崎县立大学、日本千叶大学、早稻田大学任教；此后曾任职于日本菱南开发株式会社。2001年至今在中南大学任法学院教授，中日经济法研究所所长，中南大学信托与信托法研究中心主任；中国银行法学研究会常务理事；中美法律交流基金会信托法委员会副主席。

  阎小平先生，独立董事，硕士研究生，高级经济师。1969年开始工作，1984年进入金融行业，曾先后任职于中国工商银行总行、工商银行北京市分行等。2009年1月起退休。

  李秀仑先生，独立董事，大学本科学历，高级经济师。1969年开始工作，曾先后任职于中国工商银行、上海农村信用合作社联合社、上海农村商业银行；2009年1月至12月在市金融党委科学发展观活动任指导检查组二组组长；2010年1月起退休。

  2、监事会成员

  蒋元真先生，监事会主席，高级会计师、高级经济师。曾任职于上海市财政局、上海市财税二分局、上海市税务局、上海国际信托投资公司、上海国际集团有限公司等单位，2010年中至今在申银万国证券股份有限公司任党委委员、监事会主席。

  代田秀雄先生，监事，日本籍。1985年4月至今任职于三菱UFJ信托银行株式会社(原三菱信托银行)，历任投资企划部次长等职务，其中2008年6月至2012年5月曾任职于三菱日联资产管理有限公司，2012年6月起任三菱UFJ信托银行株式会社投资企划部部长。

  王菲萍女士，监事，硕士研究生。曾在申银万国证券股份有限公司总裁办任法律顾问等职务，2004年加入申万菱信基金管理有限公司（原申万巴黎基金管理有限公司），现任监察稽核总部总监。王菲萍女士具备基金从业资格。

  3、高级管理人员

  姜国芳先生，代任公司总经理，相关介绍见董事会成员部分。

  过振华先生，公司副总经理，工商管理硕士。曾任职于中国工商银行上海分行、上海申银证券公司、申万泛达投资管理（亚洲）有限公司、申银万国证券股份有限公司等。2004年加入申万菱信基金管理有限公司（原申万巴黎基金管理管理有限公司），曾任公司督察员，现任公司副总经理。

  欧庆铃先生，公司副总经理，理学博士，曾在华南理工大学应用数学系任教，此后曾任职于广州证券有限责任公司、金鹰基金管理有限公司和万家基金管理有限公司。2011年8月加入申万菱信基金管理有限公司，现任公司副总经理、申万菱信新动力、申万菱信消费增长基金经理。

  4、督察长

  来肖贤先生，经济学硕士；曾任本公司监察稽核总部副总经理；在本公司任职之前，曾任申银万国证券股份有限公司国际业务总部投资分析师、部门副经理。

  5、拟任基金经理

  古平先生，特文特大学硕士。曾任职于上海红顶金融工程研究中心，太平资产管理有限公司。2008年加入本公司，历任债券分析师，申万菱信添益宝基金经理助理，申万菱信盛利强化配置基金经理助理，现任申万菱信盛利强化配置、申万菱信稳益宝基金经理。

  6、投资决策委员会委员名单

  投资决策委员会由下述执行委员组成：总经理、公司分管投资的副总经理、投资管理总部总监、研究总监、基金经理代表等。委员会执行委员在会议期间对所决策事项有投票权。

  非执行委员有下列人员组成：董事长、副总经理、督察长、监察稽核总部总监、风险管理总部总监和市场营销总部总监。非执行委员对需决策事项可发表观点，但不参与决策事项的投票表决。

  本公司总经理担任投资决策委员会主席，分管投资的副总经理担任投资决策委员会会议召集人，投资管理总部总监担任投资决策委员会秘书，负责协调统筹投资决策委员会的各项事宜。

  7、上述人员之间不存在近亲属关系。

  （三）基金管理人的职责

  1、依法募集基金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的发售、申购、赎回和登记事宜；

  2、办理基金备案手续；

  3、自基金合同生效日起,以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产；

  4、配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作基金财产；

  5、建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立,对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行证券投资；

  6、除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外,不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产；

  7、依法接受基金托管人的监督；

  8、采取适当合理的措施使计算基金份额认购、申购、赎回和注销价格的方法符合基金合同等法律文件的规定，按有关规定计算并公告基金资产净值，确定基金份额申购、赎回的价格；

  9、进行基金会计核算并编制基金财务会计报告；

  10、编制季度、半年度和年度基金报告；

  11、严格按照《基金法》、基金合同及其他有关规定，履行信息披露及报告义务；

  12、保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、基金合同及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不向他人泄露；

  13、按基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金收益；

  14、按规定受理申购与赎回申请，及时、足额支付赎回款项；

  15、依据《基金法》、基金合同及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

  16、按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料15年以上；

  17、确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资者能够按照基金合同规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件；

  18、组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；

  19、面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金托管人；

  20、因违反基金合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

  21、监督基金托管人按法律法规和基金合同规定履行自己的义务，基金托管人违反基金合同造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿；

  22、当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基金事务的行为承担责任；

  23、以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行为；

  24、基金管理人在募集期间未能达到基金的备案条件，基金合同不能生效，基金管理人承担全部募集费用，将已募集资金并加计银行同期存款利息在基金募集期结束后30日内退还基金认购人；

  25、执行生效的基金份额持有人大会的决议；

  26、建立并保存基金份额持有人名册；

  27、法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。

  （四）基金管理人的承诺

  1、本基金管理人于此承诺将遵守适用的法律法规和基金合同。

  2、本基金管理人承诺禁止用本基金财产从事以下行为：

  （1）将其固有财产或者他人财产混同于本基金财产从事证券投资；

  （2）不公平地对待其管理的不同基金财产；

  （3）利用本基金财产为基金份额持有人以外的第三人牟取利益；

  （4）向本基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失；

  （5）法律法规、中国证监会及基金合同规定禁止从事的其他行为。

  3、本基金基金经理承诺

  （1）依照有关法律法规和基金合同的规定，本着谨慎的原则为本基金份额持有人谋取最大利益；

  （2）不为自己、其代理人、代表人、受雇人或任何第三人谋取非法利益；

  （3）不违反现行有效的有关法律法规、基金合同和中国证监会的有关规定，泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密、尚未依法公开的基金投资内容、基金投资计划等信息；

  （4）不协助、接受委托或以其他任何形式为除本基金管理人以外的其他组织或个人进行证券交易。

  （五）基金管理人的内部控制制度概述

  1、内控体系设计依据

  本基金管理人内控体系的设计基于满足国家有关法律法规的要求，以及本基金管理人对相关法律法规精神的深入理解，结合本基金管理人对基金管理业务的理解和规划并借鉴股东单位在资产管理业务领域长期的实践经验。

  2、内控体系设计原则

  （1）健全性原则：内部控制覆盖公司的各项业务、部门或机构和各级人员，并贯穿到决策、执行、监督、反馈等各个环节。

  （2）有效性原则：本基金管理人内控体系注重于建立不同层次的风险控制和监察程序，同时各业务部门和岗位均设立并遵循合理的管理制度和有效率的工作流程。本基金管理人内部控制体系的建立在各项业务的运行过程中将发挥事前防范风险、事中监控和事后稽核的作用。

  （3）独立性原则：本基金管理人各机构、部门和岗位职责应当保持相对独立，公司旗下基金资产、自有资产、其他资产的运作应当分离。设立独立于各业务和管理部门的风险管理总部对各部门、岗位进行流程监控和风险管理。此外，更具独立性的督察长和监察稽核总部，对各部门的业务开展进行合规监察，并代表董事会对公司的运营进行独立的稽核。

  （4）相互制约原则：公司内部部门和岗位的设置权责分明、相互制衡。

  （5）成本效益原则：公司运用科学化的经营管理方法降低运作成本，提高经济效益，通过合理的成本控制达到最佳的内部控制效果。

  3、风险管理及内部风险控制的组织结构

  （1）风险管理委员会：风险管理委员会为公司非常设议事机构，由公司总经理、副总经理、督察长、风险管理总部总监组成。该委员会主要负责审核本公司的风险控制制度和风险管理流程，以确保对公司整体风险进行风险评估的识别、监控与管理；对本公司存在的风险隐患或出现的风险问题进行研究，提出解决方法；负责对本公司所管理的基金的投资进行风险评估并设定风险控制参数，向投资决策委员会提供相关的风险测算、风险分析之咨询建议；对基金资产运作的风险进行预测、评估和控制管理；决定对公司内部员工严重违法、违规事件的调查，并依据调查结果向公司管理层建议做出相应的处罚决定。

  （2）督察长：本基金管理人设督察长，对董事会负责。主要负责行使法律（和其不时修改的规定）赋予其的所有职权，可列席本基金管理人的任何会议，对基金运作、内部管理、制度执行及遵规守法情况进行内部监察、稽核，独立出具稽核报告；根据本基金管理人监察稽核工作的需要并在董事会授权范围内，督察长可以调阅本基金管理人相关档案，就内部控制制度的执行情况独立地履行检查、评价、报告、建议职能；定期和不定期向董事会报告内部控制执行情况，董事会应当对督察长的报告进行审议。

  （3）监察稽核总部：该部门的工作主要对公司董事会负责。监察稽核总部通过定期稽核计划以及不定期的抽查稽核实现对公司的内部风险监控；监察稽核部有权对基金投资交易过程实施实时监控；有权对公司各部门内部风险控制制度的建立和落实情况进行检查稽核；对违规事件进行调查并提出处理意见；对设立的内部风险控制制度的合理性、有效性进行分析，提出改进方案，上报督察长或在必要时上报风险管理委员会进行讨论。

  （4）风险管理总部：该部门的工作主要对公司管理层负责，为公司管理层提供有关风险评估、测算、日常风险点检查、风险控制措施等方面的报告以及提出有针对性的解决建议。同时，对基金投资、研究、交易、基金业务管理、基金营销、基金会计、信息技术系统、人力资源、财务管理等各业务部门及运作流程中的各个环节进行日常检查，并核查对公司的规章、指引和流程的遵守与执行情况。将检查、核查情况定期向总经理提交独立的风险控制报告，并抄送督察长。

  （六）基金管理人内部控制要素

  1、内部控制环境

  （1）内部控制环境包括经营理念和内控文化，公司治理结构、组织结构、员工道德素质等内容；

  （2）本基金管理人致力于营造一个强调内控和风险管理的文化氛围；

  （3）本基金管理人按现代企业制度的要求，建立了符合公司发展需要的组织结构和运行机制，充分发挥独立董事、监事会对公司管理层和经营活动的监督，通过在董事会、监事会层面建立专业化、民主、透明的决策程序和管理、议事规则，防止不正当的关联交易、利益输送和公司内部人控制的现象并确保基金份额持有人的利益不受侵犯；

  （4）本基金管理人建立了科学的聘用、培训、评估考核、晋升、淘汰等人力资源管理制度，建立了健全的激励与约束机制，确保公司职员具备和保持良好的职业操守和专业素养；

  （5）本基金管理人建立了贯穿于公司整体的、层次明晰、权责统一、监管明确的四层内部控制防线，包括：

  第一层：员工的自律与岗位之间的相互制衡与监督；

  第二层：严格的授权管理及等级监督制度；

  第三层：独立于各部门、服务于公司高级管理层的由风险管理总部对各业务部门实施的日常常规风险检查；

  第四层：服务于董事会的独立的合规监察与稽核；

  （6）本基金管理人建立了重要业务处理凭据传递和信息沟通制度，有关部门和岗位之间相互监督、相互制衡。

  2、风险评估

  （1）风险评估，包括风险鉴别和风险测算两大部分，是风险控制管理的前提；

  （2）风险鉴别指公司需要确认并了解它所面临风险的特征；

  （3）风险测算则在风险鉴别的基础上进一步对风险可能产生的损失作出较为科学和准确的估测；

  （4）风险管理委员会需要从风险损失的领域进行划分，确认某项风险将导致公司承担相应法律责任、社会和公众责任、经济损失或是在以上三个领域的任何组合损失；

  （5）各部门应负责落实其相关的风险控制措施；

  （6）风险管理总部需要在预期风险损失发生的情景下，评估风险对各方面产生的冲击效应。

  3、控制活动

  （1）严格的流程控制是公司进行有效的内部控制的基础。

  1）本基金管理人各项业务操作均应严格遵守公司制定的相应流程，主要的基本业务流程包括：销售和基金募集管理流程、客户开户和注册登记管理流程、客户服务与客户关系处理流程、投资决策管理流程、投资交易管理流程、基金清算与基金会计管理流程、产品开发流程、信息披露管理流程、信息技术管理与操作流程、紧急应变程序、绩效评估与考核程序、授权管理程序、风险控制流程和监察稽核程序等；

  2）在主要基本业务流程体系的基础上，各部门结合基本业务流程和其部门、岗位的职责进一步制定具体的、涵盖操作细节的操作流程；在销售、注册登记、投资、交易、基金清算及授权管理等重要操作流程设计与执行中应产生和保留详细的书面记录；

  3）风险管理总部在日常业务运行过程中对操作流程的遵守情况进行全面监督和记录；

  4）各部门主管负责对本部门的流程运作进行实时监控以保证本部门的工作严格遵守相关业务流程；

  5）监察稽核总部以定期稽核的方式检查各业务部门对相关流程运作与遵守情况，并对该流程的合理性、可操作性以及得到遵守的实际状况进行评估；

  （2）严格的分级授权是公司内部控制的基本方式；

  （3）建立完善的资产分离制度，基金资产与公司资产、不同基金的资产和其他委托资产实行独立运作，分别核算；

  （4）严格执行岗位分离制度，明确制定了岗位职责；

  （5）建立科学的业绩评估和考核体系，定期对各项业务开展作出综合评价并对各部门和岗位人员的业绩进行评估、考核；

  （6）制定切实有效的紧急应变制度，建立危机处理的机制，明确危机处理的程序。

  4、信息沟通

  （1）建立公司内部的信息沟通渠道，保障信息的及时、准确的传递，并且维护渠道的畅通；

  （2）建立清晰的报告系统；

  （3）如果遇到紧急情况无法联络上级主管，可以越级汇报。

  5、内部监控

  本基金管理人建立了有效的内部监控体系，设置督察长和独立的监察稽核总部，对公司内控制度的执行情况进行持续的监督，保证内控制度落实。

  （1）设督察长，对董事会负责，经董事会聘任，报中国证监会核准。根据公司监察稽核工作的需要和董事会授权开展工作；

  （2）设独立于公司运营管理部门的监察稽核总部，监察稽核总部通过定期稽核计划以及不定期的抽查稽核实现对公司的内部风险监控；

  （3）设独立于各业务部门的风险管理总部，该部门的工作主要对公司管理层负责；

  （4）各部门主管负责本部门对于内控制度的执行和监督；在具体的业务运营中，授权管理、岗位间相互监督与相互制衡以及业务流程中跨部门之间的相互校验与会签制度的执行将赋予各岗位具体的监督职能；

  （5）督察长、风险管理总部和投资总监有权对整个投资交易过程实施全程跟踪的在线监控；信息技术总部在信息技术方面对这项实时监控提供充分的技术支持。监控者根据其授权范围和监控领域对于投资交易过程中的控制参数进行预设置；

  （6）各部门在发现任何有违反内控原则的行为时，应立即根据报告流程逐级上报，遇到紧急情况可以越级上报；

  （7）对于员工个人违反法律法规和有关规定，视其给公司造成的损失及影响程度进行处理。对各项规定制度完善、风险防范工作积极主动并卓有成效的部门，公司将给予适当表彰与鼓励。由于部门制度不合适或管理不完善而造成较大风险并给公司带来损失的，公司将追究部门主要负责人的责任。

  （七）基金管理人内部控制制度声明

  1、本基金管理人承诺以上关于内部控制的披露真实、准确；

  2、本基金管理人承诺根据市场变化和公司发展不断完善内部合规控制。

  四、基金托管人

  （一）基金托管人基本情况

  名称：中国工商银行股份有限公司

  注册地址：北京市西城区复兴门内大街55号

  成立时间：1984年1月1日

  法定代表人：姜建清

  注册资本：人民币349,018,545,827元

  联系电话：010-66105799

  联系人：赵会军

  （二）主要人员情况

  截至2012年12月末，中国工商银行资产托管部共有员工157人，平均年龄30岁，95%以上员工拥有大学本科以上学历，高管人员均拥有研究生以上学历或高级技术职称。

  （三）基金托管业务经营情况

  作为中国大陆托管服务的先行者，中国工商银行自1998年在国内首家提供托管服务以来，秉承“诚实信用、勤勉尽责”的宗旨，依靠严密科学的风险管理和内部控制体系、规范的管理模式、先进的营运系统和专业的服务团队，严格履行资产托管人职责，为境内外广大投资者、金融资产管理机构和企业客户提供安全、高效、专业的托管服务，展现优异的市场形象和影响力。建立了国内托管银行中最丰富、最成熟的产品线。拥有包括证券投资基金、信托资产、保险资产、社会保障基金、安心账户资金、企业年金基金、QFII资产、QDII资产、股权投资基金、证券公司集合资产管理计划、证券公司定向资产管理计划、商业银行信贷资产证券化、基金公司特定客户资产管理、QDII专户资产、ESCROW等门类齐全的托管产品体系，同时在国内率先开展绩效评估、风险管理等增值服务，可以为各类客户提供个性化的托管服务。截至2012年12月，中国工商银行共托管证券投资基金282只，其中封闭式5只，开放式277只。自2003 年以来，本行连续九年获得香港《亚洲货币》、英国《全球托管人》、香港《财资》、美国《环球金融》、内地《证券时报》、《上海证券报》等境内外权威财经媒体评选的35项最佳托管银行大奖；是获得奖项最多的国内托管银行，优良的服务品质获得国内外金融领域的持续认可和广泛好评。

  (下转A21版)

  基金管理人：申万菱信基金管理有限公司 基金托管人：中国工商银行股份有限公司

  二○一三年三月