(上接A25版）
| 存货 | ７１１，０５９ | ７６２，５４６ | ６１０，９７６ | ８５０，５１８ |
| 流动资产合计 | １２，０４２，８７８ | １５，１８７，８５２ | １５，６５０，１６３ | ４，６５２，２０１ |
| 非流动资产： | ||||
| 长期应收款 | ２５７，７０８ | ２５１，７２９ | ２０２，６６８ | １８２，４０６ |
| 长期股权投资 | ２１，９３９，３７２ | ２１，５４９，７４９ | ２０，４００，６３４ | １９，１９８，７２８ |
| 固定资产 | ７９，８２４，３００ | ７５，４５２，３７７ | ６６，２２９，０１９ | ６５，１８６，０９１ |
| 在建工程 | ２０，５１５，５５３ | ２０，５３９，７６７ | １７，０７３，６３８ | １１，０８１，０６２ |
| 无形资产 | ２，１７２，４１６ | ２，２２２，４５１ | ２，３０６，９６３ | ２，１９５，８１０ |
| 长期待摊费用 | ８７，７７２ | １１７，３２８ | １３３，０２７ | １３１，６８２ |
| 递延所得税资产 | ２，２２７，０００ | ２，１７０，０００ | １，４０６，０００ | １，５０３，０００ |
| 非流动资产合计 | １２７，０２４，１２１ | １２２，３０３，４０１ | １０７，７５１，９４９ | ９９，４７８，７７９ |
| 资产总计 | １３９，０６６，９９９ | １３７，４９１，２５３ | １２３，４０２，１１２ | １０４，１３０，９８０ |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | ８，６７３，７６６ | ９，３０９，０９９ | １２，５１０，８３５ | ８，５６５，２９４ |
| 交易性金融负债 | １２６，５３０ | １７６，１６７ | ３４０，０４９ | ２，２７４，６２７ |
| 应付票据 | － | － | － | １６０，０００ |
| 应付账款 | ９，０６９，５３６ | ８，００３，６２８ | ６，０３０，４３１ | ６，１２７，３５１ |
| 国内票证结算 | ９６９，１２９ | １，４１１，１８７ | １，０６１，０５６ | ８４１，５６５ |
| 国际票证结算 | ２，７５６，１５９ | ２，２９７，５２６ | １，９１３，０８６ | １，５０２，９５７ |
| 预收款项 | ４９，７０８ | ６０，１１６ | ３２，０７７ | ３４，３００ |
| 应付职工薪酬 | １，１５２，１７３ | １，７３７，６１２ | ８２６，９６９ | ６０２，００３ |
| 应交税费 | ５４４，９９３ | １，９７５，８８９ | ２，６５２，６１７ | ６４４，５９１ |
| 应付利息 | ３０２，１８９ | ３３６，１２８ | ２８３，１７６ | ３０１，９５０ |
| 应付股利 | １，５２１，２５１ | － | － | － |
| 其他应付款 | １，８８６，４００ | １，９０７，７００ | １，８１７，９３７ | １，６６１，０２２ |
| 一年内到期的非流动负债 | １５，８９３，８０９ | １４，７９５，８１７ | ９，０１８，８９１ | １１，００２，９８２ |
| 流动负债合计 | ４２，９４５，６４３ | ４２，０１０，８６９ | ３６，４８７，１２４ | ３３，７１８，６４２ |
| 非流动负债： | ||||
| 长期借款 | １８，５５６，０２３ | ２１，１７０，２９８ | １８，５７６，２３３ | １７，１２５，８４９ |
| 应付债券 | ６，０００，０００ | ６，０００，０００ | ９，０００，０００ | ９，０００，０００ |
| 长期应付款 | １，５５３，２７７ | １，３８０，９８６ | １，２１６，６４１ | １，０７３，６２９ |
| 应付融资租赁款 | ２１，７０２，２８２ | １８，４２８，１２５ | １５，４０７，１２５ | １５，３６６，４７５ |
| 预计负债 | ４７，２９１ | ５５，６０８ | ７７，８２０ | ９４，４３８ |
| 递延收益 | ２，６０２，５２０ | ２，３４０，１１３ | １，８０６，５１４ | １，３７７，４８２ |
| 递延所得税负债 | １７５，０００ | １３６，０００ | １２８，０００ | １４３，０００ |
| 非流动负债合计 | ５０，６３６，３９３ | ４９，５１１，１３０ | ４６，２１２，３３３ | ４４，１８０，８７３ |
| 负债合计 | ９３，５８２，０３６ | ９１，５２１，９９９ | ８２，６９９，４５７ | ７７，８９９，５１５ |
| 股东权益： | ||||
| 股本 | １２，８９１，９５５ | １２，８９１，９５５ | １２，８９１，９５５ | １２，２５１，３６２ |
| 资本公积 | ２０，１１１，９７７ | ２０，１１１，６７７ | ２０，１１２，５１３ | １４，３３２，１１２ |
| 盈余公积 | ４，１４１，３４８ | ３，４６２，２２２ | ２，１６８，７１０ | １，５５４，３２４ |
| 未分配利润／（ 未弥补亏损） | ８，３３９，６８３ | ９，５０３，４００ | ５，５２９，４７７ | （１，９０６，３３３） |
| 股东权益合计 | ４５，４８４，９６３ | ４５，９６９，２５４ | ４０，７０２，６５５ | ２６，２３１，４６５ |
| 负债及股东权益总计 | １３９，０６６，９９９ | １３７，４９１，２５３ | １２３，４０２，１１２ | １０４，１３０，９８０ |
２、最近三年及一期母公司利润表单位：千元
| 主要财务指标 | ２０１２年６月３０日 | ２０１１年１２月３１日 | ２０１０年１２月３１日 | ２００９年１２月３１日 |
| 流动比率 | ０．２８ | ０．３６ | ０．４３ | ０．１４ |
| 速动比率 | ０．２６ | ０．３４ | ０．４１ | ０．１１ |
| 资产负债率 | ６７．２９％ | ６６．５７％ | ６７．０２％ | ７４．８１％ |
| 主要财务指标 | ２０１２年１－６月 | ２０１１年度 | ２０１０年度 | ２００９年度 |
| 应收账款周转率（次） | １２．２７ | ３０．００ | ２９．９３ | ２５．１０ |
| 存货周转率（次） | ３８．０９ | ７９．７８ | ６３．５０ | ４７．６４ |
| 应付账款周转率（次） | ３．２９ | ７．８１ | ７．６３ | ５．８６ |
３、最近三年及一期母公司现金流量表单位：千元
| 项目 | ２０１２年１－６月 （未经审计） | ２０１１年度 | ２０１０年度 | ２００９年度 |
| 一、营业收入 | ３３，７４７，６１０ | ６９，６２３，５５５ | ６２，０４０，５６７ | ４６，５９１，６７６ |
| 减： 营业成本 | ２８，０６２，５９８ | ５４，７９２，９０９ | ４６，３９９，１４９ | ３７，９３２，２５６ |
| 营业税金及附加 | ７１２，０１７ | １，４９２，３９１ | １，２２４，３４３ | １，４２９，００２ |
| 销售费用 | ２，３９３，００１ | ４，８０９，８６９ | ４，３７９，２６４ | ３，６８０，０３８ |
| 管理费用 | ７８２，５１０ | １，９１０，２８４ | １，４７２，４６７ | １，２４５，３８３ |
| 财务费用 | ８７６，２９６ | （１，５７５，１２９） | （５１２，２６６） | １，１５６，９９７ |
| 资产减值损失 | １５，５２６ | １，４２７，７４６ | １，３５１，２３４ | １６１，４４５ |
| 加： 公允价值变动损益 | （３，４９２） | ４１，８９２ | １，７７９，９９５ | ２，７５９，５８０ |
| 投资收益／（损失） | １５，０５２ | １，０４４，７９４ | ３９８，０８７ | （１４０，９６４） |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益／（损失） | １５，０５２ | ４４５，９２７ | ３９６，６４６ | （１４５，５７２） |
| 二、营业利润 | ９１７，２２２ | ７，８５２，１７１ | ９，９０４，４５８ | ３，６０５，１７１ |
| 加：营业外收入 | ３０７，３２５ | ７０６，８３４ | ６０３，７８２ | １，１３２，７４８ |
| 减：营业外支出 | ２０，４０５ | ８３，３６９ | ３０，０６５ | ６２，０７１ |
| 其中：非流动资产处置损失 | ９，５５０ | ５８，７１２ | １４，６４６ | ５０，９２５ |
| 三、利润总额 | １，２０４，１４２ | ８，４７５，６３６ | １０，４７８，１７５ | ４，６７５，８４８ |
| 减： 所得税费用 | １６７，４８２ | １，６８４，３７２ | ２，４２７，９７９ | ３１６，０００ |
| 四、净利润 | １，０３６，６６０ | ６，７９１，２６４ | ８，０５０，１９６ | ４，３５９，８４８ |
| 五、其他综合收益／（损失） | ３００ | （８３６） | （２８） | （１，９９９） |
| 六、综合收益总额 | １，０３６，９６０ | ６，７９０，４２８ | ８，０５０，１６８ | ４，３５７，８４９ |
二、最近三年及一期主要财务指标
（一）发行人最近三年及一期主要财务指标
１、合并报表口径
| 项目 | ２０１２年１－６月 （未经审计） | ２０１１年度 | ２０１０年度 | ２００９年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | ３２，４１０，１６６ | ６９，７４８，１４６ | ６１，５３０，１８８ | ４６，７０９，３４２ |
| 收到的税费返还 | ７，９８５ | － | － | ３５，２９３ |
| 收到的其他与经营活动有关的现金 | ７５２，５０１ | １，６７４，６９１ | １，３９８，４３６ | ２，００８，４９７ |
| 现金流入小计 | ３３，１７０，６５２ | ７１，４２２，８３７ | ６２，９２８，６２４ | ４８，７５３，１３２ |
| 购买商品、接收劳务支付的现金 | （１９，５４７，３７４） | （３９，５３０，６０７） | （３３，６１０，５０６） | （２８，１２１，４０１） |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | （４，１６７，８５４） | （６，４１８，８０９） | （５，７７０，０８４） | （４，８１０，６８５） |
| 支付的各项税费 | （２，８１３，３５７） | （５，５７６，４４７） | （２，５０４，８１９） | （１，９４０，２８３） |
| 支付的其他与经营活动有关的现金 | （２，７１０，４８１） | （５，１７０，９９４） | （４，７３２，７８３） | （７，２４６，０７９） |
| 现金流出小计 | （２９，２３９，０６６） | （５６，６９６，８５７） | （４６，６１８，１９２） | （４２，１１８，４４８） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | ３，９３１，５８６ | １４，７２５，９８０ | １６，３１０，４３２ | ６，６３４，６８４ |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||||
| 收回已质押的银行存款 | － | － | － | ２，２７４ |
| 取得投资收益收到的现金 | ６８，５９２ | ３５６，７０３ | ５８，９５２ | ３３，２８０ |
| 委托贷款所收到的现金 | １，７００，０００ | |||
| 收到的其他与投资活动有关的现金 | １３８，８８２ | ２０９，０５４ | ４１，９３９ | １８，７４８ |
| 处置固定资产和无形资产所收到的现金净额 | １６０，７３４ | ６０１，５６７ | ２３０，０７５ | ５７９，７８６ |
| 现金流入小计 | ２，０６８，２０８ | １，１６７，３２４ | ３３０，９６６ | ６３４，０８８ |
| 购建固定资产和其他长期资产支付的现金 | （３，４３７，９６８） | （１５，１１６，９７９） | （１２，６５９，０９３） | （７，０８０，１２７） |
| 取得子公司支付的现金净额 | － | （８３０，０００） | （６８２，１４４） | （９，５９５） |
| 委托贷款所支付的现金 | － | （２，２００，０００） | － | － |
| 支付的认缴子公司注册资本款项 | （４８０，０００） | － | － | － |
| 增加已质押的银行存款 | （６６３，３１７） | － | － | － |
| 投资支付的现金 | － | － | （１８８，４６８） | （５，６８０，７８８） |
| 支付的其他与投资活动有关的现金 | （５３，１２８） | （１２３，９３１） | （１４０，７３１） | （２４，９０１） |
| 现金流出小计 | （４，６３４，４１３） | （１８，２７０，９１０） | （１３，６７０，４３６） | （１２，７９５，４１１） |
| 投资活动产生的现金流量净额 | （２，５６６，２０５） | （１７，１０３，５８６） | （１３，３３９，４７０） | （１２，１６１，３２３） |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 取得借款收到的现金 | ８，６２９，１３３ | ２２，７９３，３９８ | ２３，３６７，５３１ | ３１，８８１，３０４ |
| 吸收投资收到的现金 | － | － | ６，４２１，１４９ | － |
| 现金流入小计 | ８，６２９，１３３ | ２２，７９３，３９８ | ２９，７８８，６８０ | ３１，８８１，３０４ |
| 偿还债务支付的现金 | （１１，３１１，０６１） | （１９，０６４，１１７） | （１７，５５２，４６４） | （２０，３５０，５４５） |
| 偿付利息、分配股利支付的现金 | （８８９，４６０） | （２，８６４，４７３） | （１，１２５，０２１） | （１，３１３，６０６） |
| 融资租赁支付的现金 | （１，２７４，４３０） | （２，１０２，０３０） | （３，５７９，４９２） | （４，９７１，４５７） |
| 支付融资租赁关税及增值税 | （２，１６９） | （６，７０９） | （１４，６５９） | （１３７，０２０） |
| 现金流出小计 | （１３，４７７，１２０） | （２４，０３７，３２９） | （２２，２７１，６３６） | （２６，７７２，６２８） |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | （４，８４７，９８７） | （１，２４３，９３１） | ７，５１７，０４４ | ５，１０８，６７６ |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响额 | （４４，５１０） | （８２，９５７） | （７５，９０４） | （１，４６９） |
| 五、现金及现金等价物净增加／（减少）额 | （３，５２７，１１６） | （３，７０４，４９４） | １０，４１２，１０２ | （４１９，４３２） |
| 加：年初现金及现金等价物余额 | ７，７９７，１２３ | １１，５０１，６１７ | １，０８９，５１５ | １，５０８，９４７ |
| 六：年末现金及现金等价物余额 | ４，２７０，００７ | ７，７９７，１２３ | １１，５０１，６１７ | １，０８９，５１５ |
２、母公司报表口径
| 主要财务指标 | ２０１２年６月３０日 | ２０１１年１２月３１日 | ２０１０年１２月３１日 | ２００９年１２月３１日 |
| 流动比率 | ０．３３ | ０．３７ | ０．４１ | ０．２０ |
| 速动比率 | ０．３１ | ０．３５ | ０．４０ | ０．１７ |
| 资产负债率 | ７２．２８％ | ７１．４４％ | ７３．１４％ | ７７．４３％ |
| 归属于母公司股东的每股净资产（元） | ３．８２ | ３．８５ | ３．５８ | ２．０２ |
| 主要财务指标 | ２０１２年１－６月 | ２０１１年度 | ２０１０年度 | ２００９年度 |
| 利息保障倍数 | ２．６０ | ８．０５ | １３．８３ | ５．５３ |
| 应收账款周转率（次） | １５．６１ | ３３．３１ | ３０．０９ | ２３．９０ |
| 存货周转率（次） | ３５．６８ | ７４．４４ | ６５．４７ | ４８．１０ |
| 应付账款周转率（次） | ３．１５ | ７．１３ | ７．３８ | ５．６３ |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元） | ０．４３ | １．７８ | １．６９ | ０．５８ |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元） | ０．０５ | ０．５６ | ０．８６ | ０．１０ |
| 基本每股收益（元） | ０．０９ | ０．６１ | １．０５ | ０．４２ |
| 加权平均净资产收益率 | ２．２６％ | １６．９９％ | ４０．５６％ | ２２．５２％ |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | １．３５％ | １５．４２％ | ３３．３６％ | ５．４２％ |
（二）上述财务指标的计算方法
上述各指标的具体计算公式如下：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货净额）/流动负债
资产负债率＝负债合计/资产总计
归属于母公司股东的每股净资产＝归属于母公司所有者的权益/期末股本总额
利息保障倍数＝（税前利润＋利息费用）/利息费用
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
存货周转率＝营业成本/存货平均余额
应付账款周转率＝营业成本/应付账款平均余额
每股经营活动的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
加权平均净资产收益率、每股收益指标根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第９号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（２０１０修订）的规定计算。上表中其他每股指标均比照执行。
如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。
第五节 本期债券的偿付风险及偿债计划和保障措施
一、本期债券的偿付风险
本公司目前经营和财务状况良好。在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性。这些因素的变化会影响到本公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致本公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
二、偿债计划
截至本上市公告书签署之日，本公司不存在已经作出的、可能对本期债券持有人利益形成重大实质不利影响的承诺事项。此外，本公司将以良好的经营业绩、多元化融资渠道以及良好的银企关系为本期债券的到期偿付提供保障，同时，本公司将把兑付本期债券的资金安排纳入本公司整体资金计划，以保障本期债券投资者的合法权益。
（一）利息的支付
１、本期债券在存续期内每年付息１次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券的付息日为：２０１４年至２０２３年每年的１月１８日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日，顺延期间不另计息）。
２、本期债券利息的支付通过债券登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项按照有关规定，由本公司在监管部门指定的媒体上发布付息公告予以说明。
３、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投资者自行承担。
（二）本金的偿付
１、本期债券到期一次还本。本期债券的兑付日为：２０２３年１月１８日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日，顺延期间不另计息）。
２、本期债券本金的偿付通过债券登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事项将按照有关规定，由本公司在监管部门指定的媒体上发布兑付公告予以说明。
三、偿债资金来源
本期债券的偿债资金将主要来源于本公司日常经营所产生的现金流。２００９年、２０１０年、２０１１年及２０１２年半年度本公司合并财务报表营业收入分别为５１０．９５亿元、８０９．６３亿元、９７１．３９亿元及４７５．６０亿元，实现归属于母公司的净利润分别为５０．２９亿元、１２２．０８亿元、７４．７７亿元及１０．６２亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为６８．９５亿元、１９６．６７亿元、２１６．４０亿元及５２．１３亿元。随着本公司业务的不断发展，本公司的营业收入和盈利能力有望进一步提升，从而为偿还本期债券本息提供保障。
此外，作为上市公司，本公司经营情况良好，运作规范，盈利能力强，具有广泛的融资渠道和较强的融资能力。
四、偿债应急保障方案
（一）流动资产变现
长期以来，本公司财务政策稳健，注重流动性管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。
截至２０１１年１２月３１日和２０１２年６月３０日，本公司合并财务报表口径下流动资产合计分别为２１４．６２亿元和２００．３２亿元，其中货币资金分别为１５４．２０亿元和１２２．０８亿元，应收账款分别为２６．５２亿元和３４．４１亿元，其他应收款分别为１６．６２亿元和２５．７４亿元，存货分别为１１．２８亿元和１０．７９亿元，公司货币资金在可变现资产中占比较高，资产流动性较好。截至２０１２年６月３０日，本公司合并财务报表口径下货币资金与应收账款合计为１５６．４９亿元，其规模达到本期债券的３．１３倍。
（二）利用资本市场融资筹集应急偿债资金
本公司是上海、香港、伦敦三地上市公司，具有灵活多样的境内外资本市场融资渠道，必要时可以通过各类融资渠道取得资金。
五、偿债保障措施
为维护本期债券持有人的合法权益，本公司为本期债券采取了如下的偿债保障措施。
（一）制定《债券持有人会议规则》
本公司已按照《试点办法》第二十六条之规定为本期债券制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
（二）设立专门的偿付工作小组
本公司指定财务部牵头负责协调本期债券的偿付工作，并通过本公司其他相关部门，在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。
在利息和本金偿付日之前的十五个工作日内，发行人将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。组成人员来自公司财务部等相关部门，保证本息的偿付。
（三）切实做到专款专用
本公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本期债券募集资金根据股东大会决议并按照募集说明书披露的用途使用。
（四）充分发挥债券受托管理人的作用
本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
本公司将严格按照债券受托管理协议的约定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在本公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据债券受托管理协议采取必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见募集说明书第七节“债券受托管理人”。
（五）中航集团为本期债券提供保证担保
中航集团为本期债券提供了保证担保。如本公司因受不可预知因素的影响导致无法按期偿付本期债券本息，则中航集团将按照其出具的担保函及有关法律、法规的规定承担担保责任，保证的范围包括本期债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
（六）严格的信息披露
本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人和债券受托管理人的监督，防范偿债风险。本公司将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露。
（七）发行人承诺
根据本公司股东大会决议的授权，本公司第三届董事会第二十七次会议通过决议，在未能按时偿付本期债券本金或利息期间，本公司承诺将采取以下措施，切实保障债券持有人利益：
（１）不向股东分配利润；
（２）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（３）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（４）主要责任人不得调离。
六、发行人违约责任
当本公司未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索。
本公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，如果本公司不能按时支付利息或在本期债券到期时未及时兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，本公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮２０％。
第六节 债券跟踪评级安排说明
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信证评将于发行主体及担保主体年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行主体、担保主体发生可能影响本期债券信用等级的重大事件，应及时通知中诚信证评，并提供相关资料，中诚信证评将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
如发行主体、担保主体未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。
中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信证评网站（ｗｗｗ．ｃｃｘｒ．ｃｏｍ．ｃｎ）予以公告。发行人亦将通过上交所网站（ｈｔｔｐ：//ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）将上述跟踪评级结果及报告予以公告备查，投资者可以在上交所网站查询上述跟踪评级结果及报告。
第七节 发行人近三年是否存在违法违规情况的说明
截至本上市公告书公告之日，发行人最近三年在所有重大方面不存在违反适用法律、行政法规的情况。
第八节 募集资金的运用
一、募集资金运用计划
本期债券募集资金拟用于补充流动资金、偿还银行贷款，以满足公司日常生产经营需要。具体使用计划如下：
（一）补充流动资金
近年来，公司保持较快的发展速度，主营业务支出日益加大。２０１１年度及２０１２年上半年度，公司主营业务支出分别为７５０．００亿元和３８７．６６亿元。鉴于此，公司拟将本期公司债券募集资金中的３０亿元用于补充公司业务运营对主营业务的资金需求，重点满足航油采购、飞机维修、航空配餐、机场起降、飞机及发动机经营租赁等方面的资金需求，保证公司业务运营的顺利进行。
（二）偿还银行贷款
公司拟将募集资金中的２０亿元用于偿还公司３笔余额共计为３．７２亿美元的贷款，调整公司债务结构。偿还贷款的具体情况如下：
| 预计还款时间 | 借款银行 | 还款金额 | 借款币种 |
| ２０１３年２月 | 中国工商银行 | ４６，７９４，４００．００ | ＵＳＤ |
| ２０１３年３月 | 国家开发银行 | ２００，０００，０００．００ | ＵＳＤ |
| ２０１３年５月 | 中国农业银行 | １２５，２１９，０６６．８２ | ＵＳＤ |
| 合计 | － | ３７２，０１３，４６６．８２ | － |
二、募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）对发行人负债结构的影响
以２０１２年６月３０日公司财务数据为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，本公司合并财务报表的资产负债率水平将略有上升，由发行前的７２．２８％上升为发行后的７２．７４％，将上升０．４６个百分点；母公司财务报表的资产负债率水平将亦将略有上升，由发行前的６７．２９％上升为发行后的６７．９８％，将上升０．６９个百分点；合并财务报表的非流动负债占负债总额的比例将由发行前的５２．６１％增至发行后的５５．２１％，母公司财务报表的非流动负债占负债总额的比例将由发行前的５４．１１％增至发行后的５７．６１％，发行人债务结构将得到一定的改善。
（二）对于发行人短期偿债能力的影响
以２０１２年６月３０日公司财务数据为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，公司合并财务报表的流动比率将由发行前的０．３３增加至发行后的０．３９，母公司财务报表的流动比率将由发行前的０．２８增加至发行后的０．３７。公司流动比率将有一定的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。
第九节 其他重要事项
一、最近一期末对外担保情况
截至２０１２年６月３０日，公司仍在履行的对外担保为深圳航空就该公司员工的房屋按揭银行借款及飞行学员的学费按揭银行借款向有关银行作出的担保。截至２０１２年６月３０日，深圳航空为员工房屋按揭银行借款及飞行学员学费的担保金额分别为人民币５．７３亿元和人民币３．２３亿元。
其中，深圳航空为其飞行学员的学费按揭银行借款所作担保系深圳航空出于稳定和壮大飞行员队伍的考虑。飞行员的培养对航空公司业务的开拓具有关键作用，而飞行学员的培养学费又相对高昂，飞行学员个人难以支付。部分航空公司（如中国国航）直接为飞行员支付培训费用，另外一些航空公司则招收部分自费飞行学员，为飞行学员的学费提供银行借款担保。为了更好地实现航空公司与飞行员之间的利益平衡，降低运营成本，深圳航空决定自２００７年下半年开始对招聘的飞行员施行自费改革，即由飞行学员以消费贷款的形式自行承担培训费用，而深圳航空为其提供担保。
深圳航空在相关协议的条款中作出了明确约定，防范风险：飞行员培训费贷款为分期按月发放而非一次性发放，有利于检验债务人的诚信度和控制风险的扩大；分期还款第１至第２４个月为每月付息，第２４个月后为等额本息还款，借款人年龄加贷款期限不超过６０岁，合理控制还款的负担；由深圳航空负责保管飞行学员的档案、驾照等资料；债务人在银行开立的代发薪账户不得转移，重新开立也必须在贷款银行开立，对于还款意愿较差的飞行学员，在代发薪当日授权扣划工资偿还到期本息；深圳航空对于与飞行学员未来签订的劳动合同的服役期限等内容有明确的约定，约定内容也包括了违约责任；此外，飞行学员对行业未来的经济收入的良好预期也有利于保障飞行学员忠实履行有关合同。
另外一项担保为深圳航空为该公司员工的房屋按揭银行借款向有关银行作出的担保。为促进深圳市航空产业发展，深圳市政府决定划出部分土地用于解决深圳航空专业人员和管理人员居住问题。深圳航空于２００８年通过公开“招拍挂”方式获得宝安新安六路和福永街道两块限价商品房用地并启动深圳生活基地项目，目前该项目已经完成主体结构封顶，并进入员工认购阶段。按照银行规定，购房员工申请住房贷款需要以房屋产权证作为抵押，但在深圳生活基地项目中，购房人只有在项目竣工验收后才能办理所认购住房的房屋产权证，因此银行要求深圳航空为申请贷款的购房员工提供担保。深圳生活基地项目于发行人增资控股深圳航空之前立项，是深圳市政府为促进深圳市航空产业发展而专门确定的定向开发项目，直接关系到深圳航空员工居住问题，且此前深圳航空已经为员工与此项目相关的贷款提供了担保。为稳定员工队伍，保障深圳生活基地项目顺利开展，深圳航空决定继续推进深圳生活基地项目，并确定由其全资子公司深圳市深航尊鹏投资有限公司（以下称“尊鹏投资”）就深圳生活基地项目购房人向借款银行提供担保。
为控制风险，深圳航空进行了如下安排：在项目竣工验收之后，深圳航空将与购房员工签署正式的《房地产买卖合同》并协助购房员工办理《房屋产权证》。申请贷款的购房员工将认购房屋的《房屋产权证》抵押给银行，尊鹏投资的担保责任随即解除；对于购房员工采取按揭方式付款的，如因该员工不能按商品房贷款合同的约定按期还本付息导致按揭银行要求担保人承担担保责任或要求深圳航空承担回购责任的，深圳航空有权对合同项下的房地产继续销售与第三方，并不必向该员工承担违约责任。
二、未决及未了结重大诉讼或仲裁
截至２０１２年６月３０日，本公司未决或未了结的重大诉讼或仲裁事项如下：
（一）反垄断诉讼
２００７年２月，美国联邦法院纽约东部地区法院向发行人和国货航发出了航空货运服务反垄断民事案件传票，起诉发行人和国货航及若干其他航空公司通过一致地过度征收附加费，阻止航空货运服务价格打折，以及在收益和消费者分配方面达成一致共识，从而达到制定、提高、维持或者稳定航空货运服务价格的目的，违反美国反垄断法的规定。由于诉讼仍处于证据发现程序阶段，发行人董事认为目前尚未能对诉讼的结果作出合理及可靠的估计，因此暂未就此项指控做出拨备。
该诉讼的结果对发行人未来运营美国航线业务的权利不会产生较大不利影响。发行人和国货航所可能承担的赔偿额与其运输量相关。由于整体运力的限制，发行人和国货航的货运运输量较少、市场份额较少，发行人和国货航所可能被判赔的赔偿数额也应较小，对发行人和国货航的生产经营影响也较小。目前，公司已加入了由多家被告航空公司组成的联合抗辩组，聘请专业律师应对该项诉讼，以尽最大可能保护自身权益。
（二）土地使用权诉讼
２００９年１１月，航港发展有限公司向发行人、发行人的子公司国货航、老国航以及中国国际航空股份有限公司首都机场扩建工程指挥部提起诉讼，要求发行人和国货航返还占用航港发展有限公司拥有的土地，并支付占用期间的土地使用费，诉讼标的额为２２，４００万元。由于诉讼仍处于调解阶段，发行人董事会认为目前尚未能对诉讼的结果作出合理及可靠的估计，因此暂未就此项指控做出拨备。
（三）深圳航空未决诉讼
深圳航空于２０１１年５月收到一份由广东高级人民法院发出的传票，内容为汇润投资向深圳市联泰投资集团有限公司借入３９０，０００，０００元的未偿还贷款。深圳航空被指与汇润投资及深圳市联泰投资集团有限公司签订过担保协议，作为汇润投资借款的担保人。该诉讼目前处于初步阶段，公司管理层已就该事项可能最终导致深圳航空发生的重大损失（包括相关费用支出）的金额作出了估计，并予以拨备１３０，０００，０００元。
河南航空未投入的资本的情况为：河南航空注册资本为５００，０００，０００元，深圳航空认缴注册资本２５５，０００，０００元，截至２０１２年６月３０日，深圳航空共投入资本金为５１，０００，０００元，尚未投入资本金为２０４，０００，０００元。因河南航空目前进入破产重整程序，深圳航空管理层认为，鉴于深圳航空资本未完全投入，深圳航空很可能需按持股比例（即５１％）继续承担河南航空的累积损失，并以尚未缴纳的出资金额为限。河南航空２０１２年６月３０日的净负债为３９１，０７５，０５１元，深圳航空根据持股比例予以拨备累计１９９，４４８，２７６元。如果河南航空继续亏损，深圳航空很可能仍需要就剩余未缴纳且未考虑在预计负债中的资本金４，５５１，７２４元承担河南航空的损失。
第十节 有关机构
（一）发行人：中国国际航空股份有限公司
法定代表人：王昌顺
住所：北京市顺义区空港工业区天柱路２８号蓝天大厦
办公地址：中国北京市顺义区天竺空港经济开发区天柱路３０号
联系人：姚璟璟、张晓明、高英、何光烁、王璐
电话：０１０－６１４６２１３３
传真：０１０－６１４６２８１２
邮政编码：１０１３１２
（二）保荐人、主承销商
１、保荐人、牵头主承销商：中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路８号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人：王东明
办公地址：北京市朝阳区亮马桥路４８号中信证券大厦
项目主办人：杜雄飞、聂磊
项目组人员：陈青青、朱鸽、洪渤、廖健雯、彭运、樊海东、孙建华、林宏金、马睿、徐琰
电话：０１０－６０８３８８８８
传真：０１０－６０８３３５０４
邮政编码：１００１２５
２、联席主承销商：瑞银证券有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街７号英蓝国际金融中心１２层、１５层
法定代表人：刘弘
办公地址：北京市西城区金融大街７号英蓝国际金融中心１２层、１５层
项目主办人：秦旭嘉、刘睿
项目组人员：高轶文、高天宇、任佳、郑凡明、徐琳洁、李沛、杨矛
电话：０１０－５８３２８８８８
传真：０１０－５８３２８９５４
邮政编码：１０００３３
３、联席主承销商：中国国际金融有限公司
住所：北京市建国门外大街１号国贸大厦２座２７层及２８层
法定代表人：李剑阁
办公地址：北京市建国门外大街１号国贸大厦２座２７层及２８层
项目主办人：杨旋旋、李彬楠
项目组人员：刘晴川、龚姝、杜丽君、龚思维、吴怡青、黄川
电话：０１０－６５０５１１６６
传真：０１０－６５０５９４５９
邮政编码：１００００４
（三）发行人律师：北京市海问律师事务所
住所：北京市朝阳区东三环北路２号南银大厦２１层
负责人：江惟博
办公地址：北京市朝阳区东三环北路２号南银大厦２１层
项目参与律师：华李霞、蒋雪雁、李楠、林文樱
联系电话：０１０－８４４１５９３７
传真：０１０－６４１０６５６６
邮政编码：１０００２７
（四）会计师事务所：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市东城区东长安街１号东方广场安永大楼１７层０１－１２室
首席合伙人：吴港平
办公地址：北京市东城区东长安街１号东方广场安永大楼１７层０１－１２室
经办注册会计师：杨淑娟、张宁宁、李未名、王敏
电话：０１０－５８１５３０００
传真：０１０－８５１８８２９８
邮政编码：１００７３８
（五）担保人：中国航空集团公司
住所：北京市朝阳区霄云路３６号国航大厦
法定代表人：王昌顺
联系人：刘子辛、江蔚
电话：０１０－８４４８８８８８
传真：０１０－８４４７５４２４
邮政编码：１０００２７
（六）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司
住所：上海市青浦区新业路５９９号１幢９６８室
法定代表人：关敬如
办公地址：上海市黄浦区西藏南路７６０号安基大厦８楼
经办人：邵津宏、肖鹏
电话：０２１－５１０１９０９０
传真：０２１－５１０１９０３０
邮政编码：２０００１１
（七）债券受托管理人：中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路８号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人：王东明
办公地址：北京市朝阳区亮马桥路４８号中信证券大厦
联系人：杜雄飞、聂磊、陈青青、朱鸽、洪渤、廖健雯、彭运
电话：０１０－６０８３８８８８
传真：０１０－６０８３３５０４
邮政编码：１００１２５
（八）收款银行
账户名称：中信证券股份有限公司
开户银行：中信银行北京瑞城中心支行
银行账户：７１１６８１０１９２３００００２３７２
大额支付系统号：３０２１０００１１６８１
（九）申请上市的证券交易所：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路５２８号上海证券大厦
负责人：黄红元
电话：０２１－６８８０８８８８
传真：０２１－６８８００００６
邮政编码：２００１２０
（十）登记、托管、结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路１６６号中国保险大厦３楼
负责人：高斌
电话：０２１－３８８７４８００
传真：０２１－５８７５４１８５
邮政编码：２００１２０
第十一节 备查文件
本上市公告书备查文件如下：
１、中国国际航空股份有限公司公开发行２０１２年公司债券（第一期）募集说明书；
２、中国国际航空股份有限公司公开发行２０１２年公司债券（第一期）募集说明书摘要；
３、中国证监会核准本次发行的文件；
４、中国国际航空股份有限公司最近三年的财务报告和审计报告及最近一期的财务报告；
５、保荐机构出具的发行保荐书；
６、上市推荐人出具的上市推荐书；
７、北京市海问律师事务所出具的法律意见书；
８、中诚信证券评级有限公司出具的资信评级报告；
９、债券持有人会议规则；
１０、债券受托管理协议；
１１、担保函；
１２、其他有关上市申请文件。
投资者可至本公司及主承销商处查阅本上市公告书及上述备查文件，或访问上交所网站（ｈｔｔｐ：//ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）和本公司网站（ｈｔｔｐ：//ｗｗｗ．ａｉｒｃｈｉｎａ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅本上市公告书。
发行人：中国国际航空股份有限公司
保荐人、债券受托管理人、牵头主承销商：中信证券股份有限公司
联席主承销商：瑞银证券有限责任公司
联席主承销商：中国国际金融有限公司
2013年3月1日