第一届董事会第四十四次会议决议公告
股票代码：601999 股票简称：出版传媒 编号：临2013- 002
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司
第一届董事会第四十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北方联合出版传媒(集团)股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第四十四次会议于2013年3月1日以通讯表决的方式举行。本次会议召开前，公司已于2013年2月24日以书面或邮件方式发出会议通知和会议资料。公司董事均收到会议通知和会议资料，知悉本次会议的审议事项。会议应参加表决董事12名，实际参加表决董事12名。公司监事和高级管理人员列席本次会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议并通过了以下议案：
1.关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案
为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，维护公司和投资者的利益，同意公司在不影响募集资金项目实施的前提下，继续将不超过6000万元人民币的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。
有关具体内容请详见登载在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北方联合出版传媒(集团)股份有限公司关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（临2013-004）。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
2.关于公司所属子公司新华书店北方图书城有限公司为辽宁印刷物资有限责任公司办理银行授信业务提供担保的议案
同意公司全资子公司新华书店北方图书城有限公司为辽宁印刷物资有限责任公司申请办理11,000万元银行授信业务提供担保，具体为：向招商银行沈阳分行兴顺支行申请6,000万元、向华夏银行沈阳中山广场支行申请4,000万元、向兴业银行沈阳分行营业部申请1,000万元, 用于办理银行承兑汇票或银行贷款业务,期限均为一年。
有关公司担保的详细情况请见登载在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北方联合出版传媒(集团)股份有限公司对外担保公告》（临2013-005）
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
北方联合出版传媒(集团)股份有限公司
董 事 会
2013年3月1日
股票代码：601999 股票简称：出版传媒 编号：2013- 003
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司
第一届监事会第二十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2013年3月1日，北方联合出版传媒（集团）股份有限公司（以下称“公司”）第一届监事会第二十三次会议以通讯表决的方式召开。本次会议召开前，公司已于2013年2月24日以书面方式或邮件方式发出会议通知和会议资料。公司监事均收到会议通知和会议资料，知悉本次会议的审议事项。会议监事应参加表决3人，实际参加表决3人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
会议审议并通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
公司使用不超过6,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，能够有效地提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低经营成本，不影响募集资金项目的正常进行、不存在变相改变募集资金使用计划情形，所履行的相关程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。同意公司继续使用不超过6,000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司监 事 会
2013年3月1日
股票代码：601999 股票简称：出版传媒 编号： 2013- 004
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司
关于继续使用部分闲置募集资金
暂时补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“出版传媒”）于2013年3月1日召开的第一届董事会第四十四次会议审议批准了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
公司于2007年12月首次向社会公开发行人民币普通股（A 股），取得募集资金净额61,790.55万元。经2012年8月23日召开的公司第一届董事会第四十次会议审议批准，公司用闲置募集资金6,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月。该资金已于2013年2月19日全部归还至公司募集资金专用账户。
为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，实现最大的经济效益，在不影响募集资金投资项目正常进行的情况下，公司将继续以不超过6,000万元的闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。
公司将严格遵循中国证监会及上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，上述资金将不用于新股配售、申购或股票及其衍生品种、可转换公司债券等投资；使用期限届满前，公司将及时归还至募集资金专用账户。公司本次使用闲置募集资金补充流动资金不存在变相改变募集资金投向的行为，也不会影响募集资金投资项目的正常进行。
公司独立董事高闯、于延琦、金建和谢作诗对上述募集资金使用行为发表独立意见如下：
公司本次使用不超过6,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，与募集资金投资项目的实施计划并不抵触，不存在影响募集资金项目正常进行的情况，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，能够有效地提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低经营成本。在不影响募集资金项目正常进行的情况下，公司利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金是可行的。同意公司使用不超过6,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。
公司监事会经核查后认为：
公司使用不超过6,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，能够有效地提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低经营成本，不影响募集资金项目的正常进行、不存在变相改变募集资金使用计划情形，所履行的相关程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。同意公司继续使用不超过6,000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金。
公司保荐机构平安证券有限责任公司对公司上述募集资金使用行为发表意见如下：
1、出版传媒本次使用部分闲置募集资金补充流动资金，使用期限不超过12个月，符合相关规定。
2、出版传媒本次使用部分闲置募集资金补充流动资金，不会影响募集资金投资计划的正常进行。
3、出版传媒本次使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案，已经该公司第一届董事会第四十四次会议审议通过，监事会和独立董事亦对该事项发表了独立意见。
4、上次用于暂时补充流动资金的闲置募集资金已经于2013年2月19日归还至账号为124902835010801的募集资金专用账户。
综上，本保荐人同意出版传媒本次使用不超过6,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。
备查文件：
1、公司第一届董事会第四十四次会议决议；
2、公司第一届监事会第二十三次会议决议；
3、独立董事关于出版传媒继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事宜的独立意见；
4、平安证券有限责任公司关于北方联合出版传媒（集团）股份有限公司利用部分闲置募集资金补充流动资金的核查意见。
特此公告。
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司
董 事 会
2013年3月1日
股票代码：601999 股票简称：出版传媒 编号：临2013- 005
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司
对外担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1．被担保人名称：辽宁印刷物资有限责任公司（以下简称“物资公司”）。
2．本次担保数量及累计为其担保数量：北方联合出版传媒(集团)股份有限公司（以下简称“公司”）所属全资子公司新华书店北方图书城有限公司为物资公司办理11,000万元银行授信业务提供担保；截止本公告日，本公司及控股子公司为物资公司所作的担保金额总计为8,000万元 (不含本次担保额)。
3．本次是否有反担保：无。
4．对外担保累计数量：截止本公告日，本公司及控股子公司对外担保金额总计为8,000万元（含对控股子公司提供担保，不包括本次担保金额）。
5．对外担保逾期的累计数量：零。
一、担保情况概述
经公司于2012年2月29日召开的第一届董事会第三十四次会议审议批准，物资公司分别向招商银行沈阳分行兴顺支行申请办理了1,500万元银行贷款和3,500万元银行承兑汇票授信业务，向华夏银行沈阳中山广场支行、兴业银行沈阳分行营业部申请办理了2,000万元、1,000万元银行承兑汇票授信业务，新华书店北方图书城有限公司为其提供了担保，上述业务协议将于2013年3月、4月到期。
经公司第一届董事会第四十四次会议审议通过，为支持物资公司发展，同意新华书店北方图书城有限公司继续为物资公司申请办理总计11,000万元的银行授信业务提供担保，具体为：向招商银行沈阳分行兴顺支行申请6,000万元、向华夏银行沈阳中山广场支行申请4,000万元、向兴业银行沈阳分行营业部申请1,000万元, 用于办理银行承兑汇票或银行贷款业务,期限均为一年。
二、被担保方情况介绍
物资公司：注册资本2,957万元，主营印刷所需纸张、印刷材料及印刷工业专用设备购销业务。截至2012年12月31日，该公司总资产23,584.82万元，净资产9,588.90万元。本公司现持有该公司100%的股权。
三、担保主要内容
物资公司因生产经营需要，拟申请办理总计11,000万元的银行授信，具体为：向招商银行沈阳分行兴顺支行申请6,000万元、向华夏银行沈阳中山广场支行申请4,000万元、向兴业银行沈阳分行营业部申请1,000万元, 用于办理银行承兑汇票或银行贷款业务。由本公司全资子公司新华书店北方图书城有限公司为上述事项向有关银行提供担保,期限均为一年。
四、董事会意见
同意新华书店北方图书城有限公司为物资公司申请办理总计11,000万元的银行授信业务提供担保，具体为：向招商银行沈阳分行兴顺支行申请6,000万元、向华夏银行沈阳中山广场支行申请4,000万元、向兴业银行沈阳分行营业部申请1,000万元, 用于办理银行承兑汇票或银行贷款业务,期限均为一年。
五、累计对外担保及逾期担保情况
截至本公告日，本公司及控股子公司对外担保金额总计8,000万元（含对控股子公司提供的担保，不包括本次担保金额），其中对控股子公司的担保金额为8,000万元。本公司无逾期担保。
六、备查文件
北方联合出版传媒(集团)股份有限公司第一届董事会第四十四次会议决议。
特此公告。
北方联合出版传媒(集团)股份有限公司
董 事 会
2013年3月1日