股票简称：平高电气 股票代码：600312

公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司2012年第五届董事会第十三次临时会议及2013年第五届董事会第十八次临时会议审议通过，尚需国务院国资委批准、公司股东大会审议通过并报中国证监会核准后方可实施。

2、《河南平高电气股份有限公司2012年度非公开发行A股股票预案（补充版）》补充了本次认股资产经审计的历史财务数据、资产评估结果、董事会关于资产定价合理性的讨论和分析等内容。

3、本次发行的发行对象为公司控股股东平高集团有限公司。平高集团本次所认购股份的限售期为三十六个月，限售期自本次发行结束之日起计算。

4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十三次临时会议决议公告日，即2012年11月12日。本次发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即7.31元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

5、本次非公开发行股票的数量不超过31,500万股。其中：部分股份由平高集团以其持有的高压、超高压、特高压开关配套零部件相关经营性资产作价85,388.25万元认购；部分股份由平高集团以140,000万元现金认购，用于平高电气天津智能真空开关科技产业园项目及补充公司流动资金；其余股份由平高集团以平高电气根据相关政策收到的应转为国有资本金的重大技术装备进口退税税款3,305.5597万元认购。本次非公开发行相关标的资产评估报告需经国务院国有资产监督管理委员会备案，认股资产的作价金额将根据上述备案情况做相应调整。

若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权事项，本次发行股票数量将作相应调整。

6、本次非公开发行认股资产中，尚有一宗土地、五十二项房产未取得相关权属证明。为确保前述事项不会影响本次非公开发行的顺利实施，平高电气、平高集团已于《资产转让协议之补充协议》中作出相关约定。上述资产的权属证明办理情况及相关约定详见本预案“第三节/二/（五）资产权属情况”。

7、本预案已在“第五节 公司利润分配政策及相关情况”中对公司利润分配政策、最近三年现金分红情况、未来分红计划进行了说明，请投资者予以关注。

释 义

除非特别说明，以下简称在本预案中的含义如下：

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第一节 本次非公开发行方案概要

一、发行人基本情况

（一）基本情况

中文名称：河南平高电气股份有限公司

英文名称：Henan Pinggao Electric Co.,Ltd.

成立日期：1999年7月12日

上市日期：2001年2月21日

注册资本：818,966,173.00元

法定代表人：李永河

股票上市地：上海证券交易所

股票简称：平高电气

股票代码：600312

注册地址：河南省平顶山市南环东路22号

办公地址：河南省平顶山市南环东路22号

邮政编码：467001

联系电话：86-375-3804558，86-375-3804064

传真号码：86-375-3804464

公司网站：www.pinggao.com

电子信箱：xums@pinggao.com，changyb@pinggao.com

经营范围：制造、销售高压开关设备、控制设备及其配件(按国家有关规定)；咨询服务(国家专项规定的除外)；经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），投资及投资管理。（以上范围中应经审批方可经营的项目，未获审批前，不得经营）

（二）财务概况

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

■

2、合并利润表主要数据

单位：万元

■

（三）业务经营情况

近年来，我国经济继续保持平稳增长，电力工业保持平稳较快发展势头，全国电力需求总体旺盛，电力建设投资增长高位回稳，远距离、大容量输电的特高压骨干网架建设稳步推进，智能电网建设渐入佳境。作为重要的输变电设备研发制造企业，公司发展稳步进入上升通道。近年来，公司全面落实股东大会的战略决策和年度经营目标，以增强核心竞争力、提升可持续发展能力为着力点，进一步优化资源配置，加大产品研发力度，提升产品质量，提高生产效率，公司发展健康平稳。

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、重视质量效益是我国高压开关行业的发展趋势

根据国民经济和社会发展“十二五”规划纲要，我国将进一步扩大西电东送规模，继续推进特高压等大容量、高效率、远距离先进输电技术，超高压、特高压项目总量将持续增长，以缓解我国能源资源与需求呈逆向分布的问题，在更大范围内实现能源资源的优化配置，这将为国内高压开关行业的发展带来良好的发展契机。

电网建设的快速发展为高压开关设备行业创造发展机遇的同时也带来了挑战。国家“十二五”规划的重点是转型升级，从速度效益转向质量效益，产品质量安全性、工艺先进性将成为高压开关设备企业的核心竞争力。由于长期以来高压开关行业“重整机、轻部件”的研发、制造惯例，配套零部件的质量问题已成为开关设备运行故障的主要原因。根据《高压开关行业年鉴》统计，2007~2010年，国家电网公司系统72.5kV及以上断路器发生故障430台次，与设备原材料、关键组部件以及组装和装配质量等密切相关的重大质量原因故障176台次，其中零部件故障原因达60%以上，多发生在绝缘拉杆、盆式绝缘子和瓷套等组部件。从行业发展的趋势角度，高压开关设备企业需特别重视基础材料、零部件配套能力建设，以提高产品的全寿命周期。

高压开关设备主机制造商已逐步意识到整机与配套零部件产业链分割在一定程度上制约着企业自身的发展步伐。为紧抓国家电力建设新机遇，实现主机与零部件的一体化生产，提高零部件业务对主机生产的响应速度，增强配套零部件产品质量把控能力，提升公司核心竞争能力，高压开关设备主机制造商对配套零部件供应链的整合将成为必然趋势。

2、智能环保型开关是智能电网建设的产品需求方向

当前，世界能源变革的目标是通过科技创新，实现以低碳能源为核心的低碳经济。因此，以电力清洁生产、高效利用、可靠供应为特征的智能电网建设将成为电网发展的必然趋势。我国充分认识到智能电网建设对社会经济全面、协调、可持续发展的战略意义，将推进智能电网相关产业发展作为国家转变经济发展方式、促进产业结构优化升级的重要举措。

在国家大力推行智能电网建设的政策环境下，国家电网于2009年5月提出了发展智能电网的重大战略决策，发布了“以特高压为骨干网架、各级电网协调发展的坚强网架为基础，以通信信息平台为支撑，具有信息化、自动化、互动化特征，包含电力系统的发电、输电、变电、配电、用电和调度各个环节，覆盖所有电压等级，实现‘电力流、信息流、业务流’高度一体化融合”的坚强智能电网愿景及建设路线图。针对高压开关等一次设备，国家电网也提出了智能组建功能一体化、绝缘介质环保化等明确的发展方向。

高压真空开关产品作为配电网的基础装备，具备对环境无污染的特质，其智能化的发展是变电站综合自动化、配电网络自动化的基础。智能真空开关在智能组建功能一体化、绝缘介质环保化等方面均符合智能电网建设的需求，是实现智能电网的重要环节，也是未来国内高压开关产品的发展方向。

（二）本次发行的目的

1、顺应行业发展趋势，实现公司效益质量化转型升级

公司通过本次非公开发行整合高压、超高压、特高压开关配套零部件供应链，形成核心产品、核心配套零部件、基础零部件专业门类齐全、分工合理、相互促进、协调发展的开关研发制造产业格局，对于优化公司资源配置、增强产品质量把控能力以及降低营运成本等各方面均有积极的意义，有利于实现各业务板块的协同效应，提高公司盈利水平和竞争能力，促进公司长期健康稳定的发展。

2、逐步实现产品结构智能化、环保化升级，形成新的利润增长点

作为国家电网开关业务的专业化运营平台，平高电气在产品研发方面始终坚持“以市场需求为导向，实用性开发与战略性开发并举，自主开发与引进技术并举，产学研相结合”的新产品研发方针，在代表高压开关行业最高技术水平的特高压领域，平高电气已经通过自主创新走在了行业的前列，实现了制造技术向前沿和尖端科技的重大升级。同时，在高压开关设备智能化方面，公司自2001年就开始基于PLC的智能开关设备的研制，对于国家推广智能电网建设，公司更是积极响应，在前期大量前瞻性技术研发基础上，已成功研制出部分126kV及以上智能化开关产品。

为顺应行业发展趋势，平高电气将凭借自身在产品智能化、环保化方面积累的技术、经验优势，以天津智能真空开关科技产业园项目为依托，适时改善升级产品结构，向智能环保开关方向继续延伸，拓展新的利润增长点，并为未来产品全面向智能环保方向升级奠定基础，逐步探索并最终实现全电压等级智能开关产业化，抢占未来低碳经济竞争制高点。

3、减少关联交易，增强公司独立性

本次非公开发行前，平高电气产品部分配套零部件向平高集团采购，经常性关联交易金额较大，对公司生产经营独立性存在不利影响。通过本次非公开发行，平高电气将实现核心产品、配套零部件的产业链整合，较大程度解决目前存在的关联交易问题。

4、完善财务结构，着眼公司长期发展

根据2012 年2 月中电联公布的最新报告，“十二五”期间电网投资有望达2.9万亿元，较“十一五”期间增加91.06%，其中特高压项目为重点投资方向，因此“十二五”将是电网投资、尤其是特高压项目投资迅猛增长的时期，作为特高压开关主要制造商之一，平高电气除需建立一体化开关设备和配套产品生产基地，应对更为激烈的市场竞争外，公司亟需进一步提升资产规模，配置合理的流动资金，提高公司抗风险能力及债务融资能力，完善财务结构，满足后续经营扩张对资金的需求。

三、本次非公开发行方案概要

（一）发行股票的种类及面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

（二）发行数量

本次非公开发行股票的数量不超过31,500万股，若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行数量将进行相应调整。

（三）发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在证监会核准后六个月内实施。

（四）发行对象和认购方式

发行对象为平高集团。本次非公开发行采取资产认购、债权认购及现金认购相结合的方式。其中：资产认购部分为平高集团持有的高压、超高压、特高压开关配套零部件相关经营性资产；债权认购部分为平高电气根据相关政策收到的应转为国有资本金的重大技术装备进口退税税款。

（五）定价原则

本次发行股票的定价基准日为审议相关议案的董事会决议公告日（2012年11月12日），发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即7.31元/股（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。定价基准日至本次股票发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。

（六）募集资金投向

本次非公开发行股票的数量不超过31,500万股。其中：部分股份由平高集团以其持有的高压、超高压、特高压开关配套零部件相关经营性资产作价85,388.25万元认购；部分股份由平高集团以140,000万元现金认购，用于平高电气天津智能真空开关科技产业园项目及补充公司流动资金；其余股份由平高集团以平高电气根据相关政策收到的应转为国有资本金的重大技术装备进口退税税款3,305.5597万元认购。本次非公开发行相关标的资产评估报告需经国务院国有资产监督管理委员会备案，认股资产的作价金额将根据上述备案情况做相应调整。

募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目实际需求，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

（七）锁定期

平高集团本次非公开发行认购的股份，自股份发行结束之日起36个月内不上市交易或转让。

（八）上市地点

在锁定期满后，本次发行的股份将在上交所上市交易。

（九）本次发行前的滚存未分配利润安排

本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润将在本次非公开发行完成后由新老股东共享。

（十）本次发行股票决议的有效期

本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

四、本次发行是否构成关联交易

截至本预案出具之日，平高集团持有本公司24.91%的股份，为本公司控股股东，根据《上市规则》，本次发行构成关联交易。在本公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过；报经公司股东大会审议时，平高集团将在股东大会上对相关事项予以回避表决。

五、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案出具之日，平高集团持有本公司24.91%股份，为本公司控股股东，本次非公开发行后，平高集团持股比例进一步增加，仍为公司控股股东。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。

六、本次交易实施尚需呈报批准的程序

本次交易实施尚需呈报批准的程序包括但不限于：

1、本次非公开发行股票方案已经平高电气2012年第五届董事会第十三次临时会议及2013年第五届董事会第十八次临时会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过；

2、本次非公开发行方案尚需经国务院国有资产监督管理委员会批准，本次非公开发行相关标的资产评估报告需经国务院国有资产监督管理委员会备案；

3、证监会核准本次非公开发行方案。同时，平高集团认购本次非公开发行的股票将触发要约收购义务。平高集团需承诺36个月内不转让本次认购的股份，并需经平高电气股东大会非关联股东批准同意免于发出要约；

4、与本次发行相关的其他有权部门的批准。

第二节 发行对象的基本情况

本次非公开发行的发行对象为平高集团有限公司，平高集团以资产、债权、现金相结合方式认购本次发行的股份。

一、平高集团基本情况

（一）基本信息

公司名称：平高集团有限公司

成立日期：1996年12月20日

注册资本：276,528万元

法定代表人：李永河

注册地址：平顶山市南环东路22号

经营范围：制造、销售：高压开关设备，输变电设备，控制设备及其配件；技术服务；出口：本企业自产的高压断路器，全封闭组合电器，高压隔离开关，高压输变电成套设备；进口：本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；仪器仪表、模具及其他工具制造；锻件制造；金属材料焊接；机电加工；机械动力设备研制、安装、调试、改造、维修；弹簧机构制造；橡胶制品、绝缘子制造；产品包装箱制造；金属表面防腐处理；生产生活用能源供应（需专项审批的除外）：动力管线配件经营；通讯器材销售及修理；切削液销售；普通货运；汽车修理；普通货物装卸；货运站经营；货运代办；租赁房屋及设备。以下经营范围仅供办理分支机构使用：餐饮，住宿，日用百货，本册制造，烟。

（二）股权关系及控制关系

截至本预案出具之日，国家电网公司为平高集团的控股股东、实际控制人。国家电网公司是经国务院同意进行国家授权投资的机构和国家控股公司的试点单位。国家电网公司为国有独资企业，由国务院国资委代表国务院履行出资人职责。发行人、平高集团及国家电网之间的产权及控制关系结构图如下：

■

（三）业务发展情况

平高集团有限公司是国家电网公司直属的开关研发制造企业，前身是成立于1970年的平顶山高压开关厂。经过40多年的创新发展，目前业务范围覆盖输配电设备研发、设计、制造、销售、检测、相关设备成套、服务与工程承包。

平高集团目前拥有5家分公司，5家直属子公司，其中平高电气以高压、超高压、特高压开关产品的生产、销售为主营业务，平高集团及其控制的其他子公司集中于传统中低压开关产品、部分高压产品配套零部件的生产、销售。

根据中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中瑞岳华审字[2012]第2781号审计报告，平高集团2011年简要财务会计报表如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

■

2、合并利润表主要数据

单位：万元

■

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

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（四）最近五年是否受过行政处罚、刑事处罚，是否涉及重大民事诉讼或仲裁的情况

平高集团及其高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（五）本次发行完成后发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司的同业竞争及关联交易情况

本次发行完成后，平高集团旗下部分零部件相关经营性资产进入平高电气，较大程度解决目前存在的关联交易问题，也不会因本次发行产生同业竞争。

本公司实际控制人为国家电网公司，由于智能真空开关产品使用范围的特殊性，国家电网及其控制的区域电网公司、各省电力公司是终端市场最主要的客户，天津智能真空开关科技产业园项目投产后将不可避免的与国家电网及其所属省网公司发生商品购销交易。但鉴于国家电网及其所属省网公司采取公平、公正的公开招标方式采购所需设备和产品，公司未来能否中标以及中标合同价格均由公开竞标环节决定，因而，公司与国家电网及其所属省网公司之间关联交易的公允性能够得到保障。

（六）本预案披露前24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况

本次发行预案披露前24个月内，本公司与控股股东、实际控制人之间的重大关联交易情况已履行相关信息披露。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。

二、附生效条件的股票认购协议及补充协议内容摘要

（一）《河南平高电气股份有限公司非公开发行股份认购协议》

1、协议主体、签订时间

发行人（甲方）：平高电气；

认购方（乙方）：平高集团；

签订时间：2012年11月9日

2、认购数量

乙方认购数量不超过32,000万股。若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。

3、认购价格及定价方式

甲方本次非公开发行股票的每股价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即7.31元/股（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。

4、认购方式及限售期

乙方采取以资产认购、债权认购及现金认购相结合的方式。其中：资产认购部分为平高集团持有的高压、超高压、特高压开关配套零部件相关经营性资产；债权认购部分为平高电气根据相关政策收到的应转为国有资本金的重大技术装备进口退税税款。

乙方认购的甲方新发股份自本次非公开发行结束之日起三十六（36）个月内不得转让。

5、支付方式

本次认购涉及支付及交割事项的，包括资产认购部分及现金认购部分：

（下转38版）

平高电气、公司、本公司、发行人	指：河南平高电气股份有限公司
平高集团	指：平高集团有限公司，发行人控股股东
国家电网	指：国家电网公司，发行人的实际控制人
本次发行、本次非公开发行	指：平高电气2012年度非公开发行A 股股票
本预案	指：河南平高电气股份有限公司2012年度非公开发行A 股股票预案（补充版）
《股票认购协议》	指：本公司和平高集团签订的《河南平高电气股份有限公司非公开发 行股份认购协议》
《股票认购协议之补充协议》	指：本公司和平高集团签订的《河南平高电气股份有限公司非公开发 行股份认购协议之补充协议》
《资产转让协议》	指：本公司和平高集团签订的《平高集团有限公司与河南平高电气股份有限公司资产转让协议》
《资产转让协议之补充协议》	指：本公司和平高集团签订的《平高集团有限公司与河南平高电气股份有限公司资产转让协议之补充协议》
《审计报告》	指：审计机构关于本次认股资产出具的《审计报告》
《评估报告》	指：评估机构关于本次认股资产出具的《评估报告》
保荐机构	指：海通证券股份有限公司
律师	指：北京市众天律师事务所
审计机构	指：中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中联资产评估	指：中联资产评估集团有限公司
证监会、中国证监会	指：中国证券监督管理委员会
国务院国资委	指：国务院国有资产监督管理委员会
上交所	指：上海证券交易所
股票或A股	指：发行人发行的每股面值人民币1.00元的人民币普通股
《公司法》	指：《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指：《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指：《上海证券交易所股票上市规则》
中低压	指：行业内认为126千伏以下的电压等级
高压	指：行业内认为126千伏及以上的电压等级
超高压	指：行业内认为大于等于330千伏小于1000千伏的电压等级。
特高压	指：行业内认为的1000千伏及以上交流和±800千伏及以上直流电压等级
PLC	指：可编程逻辑控制器（Programmable Logic Controller，PLC），采用一类可编程的存储器，用于其内部存储程序，执行逻辑运算、顺序控制、定时、计数与算术操作等面向用户的指令，并通过数字或模拟式输入/输出控制各种类型的机械或生产过程。
元：	指：人民币元

项目	2012.9.30.	2011.12.31.	2010.12.31.	2009.12.31.
资产总额	574,894.25	497,108.22	467,874.61	521,013.23
负债总额	297,870.68	223,261.46	195,563.46	243,995.67
股东权益	277,023.56	273,846.76	272,311.15	277,017.56

项目	2012年1-9月	2011年度	2010年度	2009年度
营业收入	197,353.47	252,528.54	207,553.41	235,658.10
营业利润	3,403.78	366.14	-1,361.40	12,158.71
利润总额	3,365.41	3,070.80	451.16	13,106.24
净利润	3,176.80	1,593.11	287.04	14,136.83

项目	2011年12月31日
资产总计	787,764.15
负债合计	515,966.86
所有者权益合计	271,797.29
其中：归属于母公司所有者权益	65,259.07

项目	2011年度
营业收入	306,257.82
营业成本	228,520.30
营业利润	-9,514.75
净利润	-732.43
其中：归属于母公司所有者的净利润	-2,157.49

项目	2011年度
经营活动产生的现金流量净额	-32,194.35
投资活动产生的现金流量净额	-31,488.39
筹资活动产生的现金流量净额	32,036.51
现金和现金等价物净增加额	-31,684.09
期末现金及现金等价物余额	73,311.40