证券代码：601616 证券简称：广电电气 公告编号：临2013-001

  上海广电电气（集团）股份有限公司

  第二届董事会第十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议（以下简称“本次董事会”）于2013年3月1日以现场结合通讯表决方式在上海市奉贤区南桥镇环城东路123弄1号五楼会议室召开，会议应出席董事11名，实际参与投票董事11名。本次董事会已于2013年2月19日提前10天书面通知各位董事。本次董事会由董事长赵淑文女士召集并主持，会议召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》等规范性法律文件及《上海广电电气（集团）股份有限公司章程》的规定。会议以记名投票表决方式一致通过了如下议案：

  一、审议通过《关于<上海广电电气（集团）股份有限公司股票期权激励计划（草案）>的议案》。

  本议案获得全体董事一致通过，同意11票，反对0票，弃权0票。

  公司独立董事吕巍、吴青华、徐晓青及朱震宇发表明确同意的独立意见。

  本议案尚待《上海广电电气（集团）股份有限公司股票期权激励计划（草案）》等相关申请材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议通过。股东大会召开日期另行通知。

  《上海广电电气（集团）股份有限公司股票期权激励计划（草案）》全文、《上海广电电气（集团）股份有限公司绩效考核管理办法》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，《上海广电电气（集团）股份有限公司股票期权激励计划（草案）摘要》详见2013年2月8日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  二、审议通过《关于提请公司股东大会审议公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。

  鉴于公司本次股票期权激励计划相关事宜待董事会审议通过后，需经中国证券监督管理委员会对本次股票期权激励计划备案申请材料无异议，方可提请召开公司股东大会审议批准。因此，相关股东大会通知将由董事会办公室另行拟定，并于会议召开前15天送达公司股东。

  本议案获得全体董事一致通过，同意11票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  上海广电电气（集团）股份有限公司

  董事会

  二○一三年三月一日

  证券代码：601616 证券简称：广电电气 公告编号：临2013-002

  上海广电电气（集团）股份有限公司

  第二届监事会第十三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十三次会议（以下简称“本次监事会”）于2013年3月1日以现场表决方式在上海市奉贤区南桥镇环城东路123弄1号五楼会议室召开，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次监事会已于2013年2月19日提前10天书面通知各位监事。本次监事会由监事会主席蔡仁贵先生召集并主持，会议召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》等规范性法律文件及《上海广电电气（集团）股份有限公司章程》的规定。会议以记名投票表决方式一致通过了如下议案：

  一、审议通过《关于<上海广电电气（集团）股份有限公司股票期权激励计划（草案）>的议案》。

  经审议，监事会认为：

  《上海广电电气（集团）股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律法规、规范性文件的规定，具有创新性，符合公司目前的实际运营状况和发展需求。通过实施本次股票期权激励计划，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  公司本次股票期权激励计划激励对象为除公司董事、监事、高级管理人员及经营目标确定的主要参与者以外的公司中层管理人员、核心技术人员、核心业务人员及董事会认为需要激励的其他人员，均符合《管理办法》等规定的激励对象条件，其作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  本议案获得全体监事一致通过，同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚待《上海广电电气（集团）股份有限公司股票期权激励计划（草案）》等相关申请材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议通过。

  特此公告。

  上海广电电气（集团）股份有限公司

  监事会

  二○一三年三月一日

  上海广电电气（集团）股份有限公司独立董事

  关于公司股票期权激励计划（草案）的独立意见

  作为上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“广电电气”）的独立董事，现根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“管理办法”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《上海广电电气（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司拟实施的股票期权激励计划（草案）发表如下独立意见：

  1、公司不存在《管理办法》等法律法规、规范性法律文件规定的禁止实施股票期权激励的情形，公司具备实施股票期权激励计划的主体资格。

  2、公司本次股票期权激励计划激励对象为除公司董事、监事、高级管理人员及经营目标确定的主要参与者以外的公司中层管理人员、核心技术人员、核心业务人员及董事会认为需要激励的其他人员，均符合《管理办法》等规定的激励对象条件，其作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  3、《上海广电电气（集团）股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》等法律法规、规范性文件的规定，具有创新性，符合公司目前的实际运营状况和发展需求。通过实施本次股票期权激励计划，可以建立健全公司的激励及约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  4、本次股票期权激励计划不存在公司向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

  经我们认真审阅《上海广电电气（集团）股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及第二届董事会第十五次会议相关议案，我们认为公司制定并拟实施的本次股票期权激励计划符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律法规的规定。因此，我们一致同意《上海广电电气（集团）股份有限公司股票期权激励计划（草案）》等相关申请材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议。

  独立董事：

  吕巍 吴青华 徐晓青 朱震宇

  特此公告。

  上海广电电气（集团）股份有限公司

  二○一三年三月一日