关于签署募集资金三方
监管补充协议的公告
证券代码：600794 证券简称：保税科技 编号：临2013-017
张家港保税科技股份有限公司
关于签署募集资金三方
监管补充协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
张家港保税科技股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）2012年12月7日收到中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1599号文《关于核准张家港保税科技股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准了公司的本次发行。截至2012年12月28日12时止，本次发行认购人已将本次发行的认购资金汇入东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“丙方”）为本次发行开立的账户。2012年12月31日，江苏公证天业会计师事务所有限公司出具了苏公S[2012]B1083号《验资报告》，确认本次发行的认购资金到位。2012年12月31日，东吴证券将扣除承销及保荐费用后的剩余募集资金足额划至公司为本次发行开立的募集资金专户。同日，北京天圆全会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（天圆全验字[2012]00030026号），确认本次发行的新增注册资本及股本情况。
2012年12月27日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于设立非公开发行A股股票募集资金专项账户的议案》，同意公司在中国工商银行股份有限公司张家港保税区支行开设非公开发行A股股票募集资金专项账户，同意控股子公司张家港保税区长江国际港务有限公司（以下简称“长江国际”）在中国建设银行股份有限公司张家港港城支行及江苏张家港农村商业银行股份有限公司保税区支行开设非公开发行A股股票募集资金专项账户，并授权公司经营管理层及长江国际办理与开户银行、保荐机构签订《募集资金三方监管协议》的具体事宜。
2013年1月10日，公司与募集资金开户方工商银行、东吴证券签订了《张家港保税科技股份有限公司募集资金专户存储三方监管协议》，协议约定甲方已在中国工商银行股份有限公司张家港保税区支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为102028529000200020，截至2012年12月31日，专户余额为213,360,596.15元，其中扣除部份发行费用人民币12,500,00.00元，募集资金净额为211,110,596.15元。
2013年2月16日，公司根据《张家港保税科技股份有限公司2012年第一次临时股东大会决议》，将募集资金净额211,110,596.15元，对张家港保税区长江国际港务有限公司（简称“长江国际”）进行增资，已将该项资金划转至长江国际募集资金专户，其中：划入江苏张家港农村商业银行保税区支行银行（以下简称“农商行保税区支行”）账号为802000027603788的账户内165,110,596.15元，划入中国建设银行张家港港城支行银行（以下简称“建行港城支行”）账号为322201986255051506779的账户内46,000,000.00元。上述资金到位情况已由北京天圆全会计师事务所有限公司审验并出具天圆全验字[2013]00030003号《验资报告》。同时本公司将募集资金产生的银行存款利息153,529.35元，一并划转至长江国际在中国建设银行股份有限公司张家港港城支行银行账号322201986255051506779账户内用于募集资金项目。上述资金划转完毕后，公司将中国工商银行股份有限公司张家港保税区支行账号为1102028529000200020的募集资金专户办理了销户手续。
2013年2月28日，长江国际与募集资金开户方建行港城支行、农商行保税区支行以及东吴证券签订了《张家港保税科技股份有限公司募集资金专户存储三方监管协议（二）》、《张家港保税科技股份有限公司募集资金专户存储三方监管协议（三）》，协议约定的主要条款如下：
一、（1）长江国际已在建行港城支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为32201986255051506779，截至2013年2月16日，专户余额为46,153,529.35元。该专户仅用于存储张家港保税科技股份有限公司非公开发行股票募集资金，且该账户内资金仅用于张家港保税区长江国际港务有限公司码头结构加固改造项目，不得用作其他用途。
（2）长江国际已在农商行保税区支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为802000027603788，截至2013年2月16日，专户余额为165,110,596.15元。该专户仅用于存储张家港保税科技股份有限公司非公开发行股票募集资金，且该账户内资金仅用于张家港保税区长江国际港务有限公司1#罐区改扩建项目，不得用作其他用途。
二、东吴证券作为保税科技的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对保税科技募集资金使用情况进行监督。
东吴证券承诺按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及保税科技制订的募集资金管理制度对保税科技募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
东吴证券可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。保税科技、建行港城支行和农商行保税区支行应当配合东吴证券的调查与查询。东吴证券每半年度对保税科技现场调查时应当同时检查专户存储情况。
三、保税科技授权东吴证券指定的保荐代表人夏志强（身份证号码：51022719740520251X）、李克（身份证号码：41070219750529151X）可以随时到建行港城支行、农商行保税区支行查询、复印保税科技专户的资料；建行港城支行、农商行保税区支行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向建行港城支行、农商行保税区支行查询保税科技专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；东吴证券指定的其他工作人员向建行港城支行、农商行保税区支行查询保税科技专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
四、建行港城支行、农商行保税区支行按月（每月10日前）向保税科技出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给东吴证券。
五、保税科技1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，保税科技应当及时以传真方式通知东吴证券，同时提供专户的支出清单。
六、东吴证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。东吴证券更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知建行港城支行、农商行保税区支行，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
七、建行港城支行、农商行保税区支行连续三次未及时向保税科技出具对账单，以及存在未配合东吴证券调查专户情形的，保税科技可以主动或在东吴证券的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
八、东吴证券发现保税科技、建行港城支行、农商行保税区支行未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
九、上述协议自保税科技、建行港城支行、农商行保税区支行和东吴证券法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
特此公告。
张家港保税科技股份有限公司
二O一三年三月二日
证券代码：600794 证券简称：保税科技 编号：临2013-018
张家港保税科技股份有限公司
第六届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
张家港保税科技股份有限公司董事会于2013年2月22日发出了召开第六届董事会第五次会议的通知并提交了会议审议的相关材料，会议通知列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。
张家港保税科技股份有限公司第六届董事会第五次会议于2013年3月1日下午1时30分，以现场会议的方式召开，本次会议应到董事九人，现场参会七人。徐品云、蓝建秋、高福兴、颜中东、全新娜、邓永清、李杏（独立董事）现场出席会议，独立董事谢荣兴先生、姚文韵女士因工作原因委托独立董事李杏女士参会并表决。
本次会议由董事长徐品云召集和主持，监事及高管共7人列席了会议。会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，审议通过了如下议案：《关于公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》
同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金16,409,640.64 元。
公司独立董事发表意见如下：
公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，内容及程序符合中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规和规范性文件及《公司募集资金管理制度》的有关规定，符合公司募集资金投资项目建设的实际情况，募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情况。
公司预先以自筹资金投入募集资金项目的行为符合维护公司发展利益的需要，我们一致同意本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金16,409,640.64 元。
具体内容详见与本公告同时刊载于上海证券交易所网站和上海证券报的本公司公告临2013-020。
特此公告。
张家港保税科技股份有限公司董事会
二零一三年三月二日
证券代码：600794 证券简称：保税科技 编号：临2013－019
张家港保税科技股份有限公司
第六届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
张家港保税科技股份有限公司监事会2013年2月22日发出了召开第六届监事会第三次会议的通知及会议材料。2013年3月1日，公司第六届监事会第三次会议在张家港保税区保税科技大厦公司监事会办公室召开，应出席本次会议的监事5人，亲自出席会议的监事5人。到会监事经过认真审议，以现场记名投票方式表决，以5票同意，0票弃权，0票不同意，通过了：《关于公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》
同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金16,409,640.64 元。
公司监事会一致认为：
公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，符合公司募集资金投资项目建设的实际情况，有利于提高公司的资金使用效率，募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合全体股东利益的需要。
特此公告
张家港保税科技股份有限公司监事会
二零一三年三月二日
证券代码：600794 证券简称：保税科技 编号：临2013－020
张家港保税科技股份有限公司
关于以募集资金置换
预先已投入募投项目自筹资金的公告
本公司监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
张家港保税科技股份有限公司于2013年3月1日下午1时30分召开第六届董事会第五次会议,审议通过了《关于公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金16,409,640.64 元。
一、 募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1599号文《关于核准张家港保税科技股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，本公司由主承销商东吴证券股份有限公司采用非公开发行的方式发行人民币普通股23,259,959股，发行价格9.85 元/股，募集资金总额人民币229,110,596.15元，扣除发行费用人民币18,000,000.00元后实际募集资金净额为211,110,596.15元，已由东吴证券股份有限公司于2012年12月31日存入公司开立在中国工商银行股份有限公司张家港保税区支行账号为1102028529000200020的人民币账户中。上述募集资金到位情况已由北京天圆全会计师事务所有限公司审验并出具天圆全验字[2012]00030026号《验资报告》。
本公司于2013年2月16日，根据《张家港保税科技股份有限公司2012年第一次临时股东大会决议》，将募集资金净额211,110,596.15元，对张家港保税区长江国际港务有限公司（简称“长江国际”）进行增资，已将该项资金划转至长江国际募集资金专户，其中：划入江苏张家港农村商业银行保税区支行银行账号为802000027603788的账户内165,110,596.15元，划入中国建设银行张家港港城支行银行账号为322201986255051506779的账户内46,000,000.00元。上述资金到位情况已由北京天圆全会计师事务所有限公司审验并出具天圆全验字[2013]00030003号《验资报告》。同时本公司将募集资金产生的银行存款利息153，529.35元，一并划转至长江国际在中国建设银行股份有限公司张家港港城支行银行账号322201986255051506779账户内用于募集资金项目。上述资金划转完毕后，本公司将中国工商银行股份有限公司张家港保税区支行账号为1102028529000200020的募集资金专户办理了销户手续。
2013年2月28日，长江国际与募集资金开户方建行港城支行、农商行保税区支行以及东吴证券签订了《张家港保税科技股份有限公司募集资金专户存储三方监管协议（二）》、《张家港保税科技股份有限公司募集资金专户存储三方监管协议（三）》。
二、 非公开发行预案承诺募集资金投资项目的情况
公司非公开发行股票募集资金拟用于对张家港保税区长江国际港务有限公司进行增资以实施如下募投项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 张家港保税区长江国际港务有限公司1#罐区改扩建项目 | 20,535.19 | 16,511.06 |
| 2 | 张家港保税区长江国际港务有限公司码头结构加固改造项目 | 7,705.97 | 4,600.00 |
| 合计 | 28,241.16 | 21,111.06 | |
公司于2012年1月11日在上海证券交易所网站和上海证券报公告的《公司非公开发行A股股票预案》第一章、本次非公开发行概况——三、募集资金用途中说明：如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于上述项目的资金需求量，不足部分由公司以自筹资金或通过其他融资方式解决；上述投资项目在本次发行募集资金到位前若需前期资金投入，则公司以自筹资金前期垫付，待本次募集资金到位后将以募集资金置换前期自筹资金的投入。
三、自筹资金预先投入募集资金项目的情况
本次募集资金拟用于张家港保税区长江国际港务有限公司的1#罐区改扩建项目和码头结构加固改造项目，截至2013年2月21日， 1#罐区改扩建项目实际预先投入自筹资金1,612,089.89元，码头结构加固改造项目实际预先投入自筹资金14,797,550.75元，共计实际使用自筹资金16,409,640.64 元，具体情况如下：
| 募投项目名称 | 支出项目 | 预先投入资金（元） |
| 1号罐区改造 | 设计及设计变更费 | 1,050,301.89 |
| 安评费 | 105,000.00 | |
| 卫生防疫费 | 60,000.00 | |
| 环境评估咨询费 | 130,000.00 | |
| 地质勘察费 | 115,000.00 | |
| 评审费 | 87,744.00 | |
| 其他 | 64,044.00 | |
| 小计 | 1,612,089.89 | |
| 码头加固改造工程 | 技术咨询费 | 75,000.00 |
| 通航安全评估技术服务费 | 256,600.00 | |
| 地质勘察测量费 | 345,000.00 | |
| 安评费 | 125,000.00 | |
| 设计费 | 255,000.00 | |
| 评审费 | 13,000.00 | |
| 招标评标费 | 114,320.75 | |
| 工程进度款 | 13,613,630.00 | |
| 小计 | 14,797,550.75 | |
| 合计 | 16,409,640.64 | |
四、 公司关于募投项目资金置换事项声明
本公司保证已按照上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》等相关法律、法规和规范性文件有关规定进行信息披露，并已提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及必要的其他证据，本说明内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
五、本次募集资金置换的相关意见
1、公司独立董事发表意见如下：
公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，内容及程序符合中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规和规范性文件及《公司募集资金管理制度》的有关规定，符合公司募集资金投资项目建设的实际情况，募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情况。
公司预先以自筹资金投入募集资金项目的行为符合维护公司发展利益的需要，我们一致同意本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金16,409,640.64 元。
2、公司监事会发表意见如下：
公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，符合公司募集资金投资项目建设的实际情况，有利于提高公司的资金使用效率，募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合全体股东利益的需要。
3、保荐机构发表核查意见如下：
经核查，东吴证券认为公司本次将募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，符合公司非公开发行股票预案披露并承诺的募集资金计划用途，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司上述募集资金使用行为经公司董事会和监事会审议批准，全体独立董事亦发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定，东吴证券同意公司本次以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第五次会议决议；
2、公司第六届监事会第三次会议决议；
3、《独立董事关于公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的独立意见》；
4、《关于张家港保税科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项鉴证报告》；
5、《东吴证券股份有限公司关于张家港保税科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的核查意见》
特此公告
张家港保税科技股份有限公司董事会
二零一三年三月二日
证券代码：600794 证券简称：保税科技 编号：临2013-021
张家港保税科技股份有限公司
2012年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议不存在否决或修改提案的情况
●本次会议不存在补充临时提案的情况
一、会议召开和出席情况
张家港保税科技股份有限公司于2013年2月6日通过上海证券报刊载了《张家港保税科技股份有限公司召开2012年度股东大会的通知》。
张家港保税科技股份有限公司2012年度股东大会于2013年3月1日下午14时在张家港保税区北京路保税科技大厦六楼本公司会议室召开。
出席本次股东大会的股东情况如下：
| 出席会议的股东和代理人人数 | 2人 |
| 所持有表决权的股份总数（股） | 110,286,849股 |
| 占公司有表决权股份总数的比例（%） | 46.50％ |
本次股东大会由张家港保税科技股份有限公司董事会召集，以现场会议方式召开，由董事长徐品云先生主持。公司董事7人，监事5人、董事会秘书以及高级管理人员2人出席了会议。
二、提案审议和表决情况
（一）大会以普通决议审议通过以下议案：
1、《张家港保税科技股份有限公司2012年度董事会报告》
| 赞成 票数（股) | 赞成 比例（%） | 反对 票数（股） | 反对 比例（%） | 弃权 票数（股） | 弃权 比例（%） | 是否通过 |
| 110,286,849 | 100 | 0 | 0 | 0 | 0 | 是 |
2、《张家港保税科技股份有限公司2012年度监事会报告》
| 赞成 票数（股) | 赞成 比例（%） | 反对 票数（股） | 反对 比例（%） | 弃权 票数（股） | 弃权 比例（%） | 是否通过 |
| 110,286,849 | 100 | 0 | 0 | 0 | 0 | 是 |
3、《张家港保税科技股份有限公司内部控制自我评价报告》
| 赞成 票数（股) | 赞成 比例（%） | 反对 票数（股） | 反对 比例（%） | 弃权 票数（股） | 弃权 比例（%） | 是否通过 |
| 110,286,849 | 100 | 0 | 0 | 0 | 0 | 是 |
详情请查阅2013年2月6日登载于上海证券报和上海证券交易所网站的《公司内部控制自我评价报告》。
4、《张家港保税科技股份有限公司内部控制审计报告》
| 赞成 票数（股) | 赞成 比例（%） | 反对 票数（股） | 反对 比例（%） | 弃权 票数（股） | 弃权 比例（%） | 是否通过 |
| 110,286,849 | 100 | 0 | 0 | 0 | 0 | 是 |
详情请查阅2013年2月6日登载于上海证券报和上海证券交易所网站的《公司内部控制审计报告》。
5、《张家港保税科技股份有限公司2012年度财务决算报告》
| 赞成 票数（股) | 赞成 比例（%） | 反对 票数（股） | 反对 比例（%） | 弃权 票数（股） | 弃权 比例（%） | 是否通过 |
| 110,286,849 | 100 | 0 | 0 | 0 | 0 | 是 |
6、《张家港保税科技股份有限公司2013年度财务预算报告》
| 赞成 票数（股) | 赞成 比例（%） | 反对 票数（股） | 反对 比例（%） | 弃权 票数（股） | 弃权 比例（%） | 是否通过 |
| 110,286,849 | 100 | 0 | 0 | 0 | 0 | 是 |
1、预计 2013年末财务状况：
预计2013年末资产总额265,575.78万元，负债总额165,801.59万元，归属于上市公司股东权益98,287.52万元。
2、预计2013年度经营成果：
预计2013年度实现营业收入38,042.14万元，营业利润19,438.60万元，利润总额19,403.71万元，归属于母公司所有者的净利润15,495. 90万元。
7、《张家港保税科技股份有限公司2012年度分配预案》
| 赞成 票数（股) | 赞成 比例（%） | 反对 票数（股） | 反对 比例（%） | 弃权 票数（股） | 弃权 比例（%） | 是否通过 |
| 110,286,849 | 100 | 0 | 0 | 0 | 0 | 是 |
以保税科技2013年1月10日总股本237,175,945股为基数，每10股分配现金股利2.10元（含税），共计49,806,948.45元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增股237,175,945股，转增股本后保税科技总股本变更为474,351,890股。尚余未分配利润61,916,725.84元结转下一年度。
8、《关于续聘北京天圆全会计师事务所为公司2013年度审计机构的议案》
| 赞成 票数（股) | 赞成 比例（%） | 反对 票数（股） | 反对 比例（%） | 弃权 票数（股） | 弃权 比例（%） | 是否通过 |
| 110,286,849 | 100 | 0 | 0 | 0 | 0 | 是 |
续聘北京天圆全会计师事务所为公司2013年度审计机构。
9、《关于续聘北京天圆全会计师事务所为公司2013年度内部控制审计机构的议案》
| 赞成 票数（股) | 赞成 比例（%） | 反对 票数（股） | 反对 比例（%） | 弃权 票数（股） | 弃权 比例（%） | 是否通过 |
| 110,286,849 | 100 | 0 | 0 | 0 | 0 | 是 |
续聘北京天圆全会计师事务所为公司2013年度内部控制审计机构。
10、《张家港保税科技股份有限公司2012年度报告及摘要》
| 赞成 票数（股) | 赞成 比例（%） | 反对 票数（股） | 反对 比例（%） | 弃权 票数（股） | 弃权 比例（%） | 是否通过 |
| 110,286,849 | 100 | 0 | 0 | 0 | 0 | 是 |
详情请查阅2013年2月6日登载于上海证券报和上海证券交易所网站的公司2012年度报告及摘要。
11、《关于会计师事务所审计报酬预案的议案》
| 赞成 票数（股) | 赞成 比例（%） | 反对 票数（股） | 反对 比例（%） | 弃权 票数（股） | 弃权 比例（%） | 是否通过 |
| 110,286,849 | 100 | 0 | 0 | 0 | 0 | 是 |
二零一二年度公司聘请的北京天圆全会计师事务所的报酬为人民币四十万元。
12、《关于审议公司独立董事述职报告的议案》
| 赞成 票数（股) | 赞成 比例（%） | 反对 票数（股） | 反对 比例（%） | 弃权 票数（股） | 弃权 比例（%） | 是否通过 |
| 110,286,849 | 100 | 0 | 0 | 0 | 0 | 是 |
详情请查阅2013年2月6日登载于上海证券报和上海证券交易所网站的公司独立董事述职报告。
13、《关于提请审议外服公司2012年度利润分配的议案》
| 赞成 票数（股) | 赞成 比例（%） | 反对 票数（股） | 反对 比例（%） | 弃权 票数（股） | 弃权 比例（%） | 是否通过 |
| 110,286,849 | 100 | 0 | 0 | 0 | 0 | 是 |
依据审定的外服公司2012年度财务报告，截止2012年年末外服公司税后可供分配利润余额为14,579,541.28元。
1、将截止2012年年末外服公司税后可供分配利润余额14,579,541.28元作为分红基金，其中：张家港保税科技股份有限公司分配数额为13,296,541.65元，张家港保税区金港资产经营有限公司分配数额为1,282,999.63元；
2、分配后账面未分配利润数额为零。
14、《关于提请审议长江国际2012年度利润分配的议案》
| 赞成 票数（股) | 赞成 比例（%） | 反对 票数（股） | 反对 比例（%） | 弃权 票数（股） | 弃权 比例（%） | 是否通过 |
| 110,286,849 | 100 | 0 | 0 | 0 | 0 | 是 |
依据审定的长江国际2012年度财务报告，截止2012年年末长江国际税后可供分配利润余额为：144,456,472.59 元。
根据有关法规及公司章程规定，考虑到股东利益及公司长远发展需求，提交2012年度利润分配方案如下：
1、将截止2012年年末公司税后可供分配利润余额144,456,472.59元作为分红基金，其中：张家港保税科技股份有限公司分配数额为131,079,803.23元，张家港保税区外商投资服务有限公司分配数额为13,376,669.36元；
2、分配后账面未分配利润数额为零。
15、《关于提请审议扬子江物流公司2012年度利润分配的议案》
| 赞成 票数（股) | 赞成 比例（%） | 反对 票数（股） | 反对 比例（%） | 弃权 票数（股） | 弃权 比例（%） | 是否通过 |
| 110,286,849 | 100 | 0 | 0 | 0 | 0 | 是 |
依据审定的扬子江物流公司2012年度财务报告，截止2012年年末扬子江物流公司税后可供分配利润余额为5,301,548.42元。
1、将截止2012年年末公司税后可供分配利润余额5,301,548.42 元作为分红基金，其中：张家港保税科技股份有限公司分配数额为 3,711,083.89元，张家港保税区长江国际港务有限公司分配数额为1,590,464.53 元；
2、分配后账面未分配利润数额为零。
16、《公司财务管理制度修正议案》
| 赞成 票数（股) | 赞成 比例（%） | 反对 票数（股） | 反对 比例（%） | 弃权 票数（股） | 弃权 比例（%） | 是否通过 |
| 110,286,849 | 100 | 0 | 0 | 0 | 0 | 是 |
详情请查阅2013年2月6日登载于上海证券报和上海证券交易所网站的《公司财务管理制度》。
17、《公司控股子公司管理制度修正议案》
| 赞成 票数（股) | 赞成 比例（%） | 反对 票数（股） | 反对 比例（%） | 弃权 票数（股） | 弃权 比例（%） | 是否通过 |
| 110,286,849 | 100 | 0 | 0 | 0 | 0 | 是 |
详情请查阅2013年2月6日登载于上海证券报和上海证券交易所网站的《公司控股子公司管理制度》。
18、《张家港保税科技股份有限公司董事会关于2012年募集资金存放与使用情况的专项报告》
| 赞成 票数（股) | 赞成 比例（%） | 反对 票数（股） | 反对 比例（%） | 弃权 票数（股） | 弃权 比例（%） | 是否通过 |
| 110,286,849 | 100 | 0 | 0 | 0 | 0 | 是 |
详情请查阅2013年2月6日登载于上海证券报和上海证券交易所网站的《公司董事会关于2012年募集资金存放与使用情况的专项报告》。
（二）大会以特别决议审议通过以下议案：
1、《公司章程修正议案》
| 赞成 票数（股) | 赞成 比例（%） | 反对 票数（股） | 反对 比例（%） | 弃权 票数（股） | 弃权 比例（%） | 是否通过 |
| 110,286,849 | 100 | 0 | 0 | 0 | 0 | 是 |
详情请查阅2013年2月6日登载于上海证券报和上海证券交易所网站的《公司章程》。
三、律师见证情况
江苏颐华律师事务所委派律师出席了本次股东大会，出具了郭丰雷、朱洁雯律师签署的法律意见书。该所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。律师认为：本次股东大会的召集和召开程序，出席本次股东大会人员资格、召集人资格、表决程序等程序事项，均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会表决结果合法有效。
四、备查文件目录
1、《张家港保税科技股份有限公司2012年度股东大会决议》；
2、《江苏颐华律师事务所关于张家港保税科技股份有限公司2012年度股东大会的法律意见书》。
特此公告
张家港保税科技股份有限公司董事会
二零一三年三月二日
证券代码：600794 证券简称：保税科技 编号：临2013-022
张家港保税科技股份有限公司
关于公司控股子公司
长江国际完成增资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
2012年1月10日，公司召开董事会2012年第一次会议；2012年4月6日，公司召开2012年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于对长江国际进行增资暨实施募集资金投资项目的议案》。2012年10月9日，公司召开董事会2012年第十次会议，审议通过了《关于提请审议外服公司对长江国际增资的议案》。鉴于外服公司的参股公司长江国际，系公司2012年非公开发行股票募投项目的实施主体，外服公司在公司2012年非公开发行股票获得中国证监会核准同意并实施的前提下，与公司同时对募投项目实施主体长江国际进行等比例增资，即公司向长江国际增资不超过21,111.06万元、外服公司向长江国际增资不超过2,154.19万元，增资后公司和外服公司在长江国际的出资比例保持不变，最终增资数额根据募集资金实际情况同比例调整。
2012年12月7日，公司获得中国证监会《关于核准张家港保税科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1599 号），核准公司非公开发行不超过23,259,959股新股。
2012年12月31日，北京天圆全会计师事务所有限公司出具了天圆全验字[2012]00030026号《验资报告》。根据该验资报告，截至2012年12月31日，公司募集资金总额为人民币229,110,596.15元，扣除承销及保荐费用16,750,000.00元，律师费1,000,000.00元，审计费250,000.00元，募集资金净额为211,110,596.15元。公司于2013年1月10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次非公开发行股份的股权登记相关事宜。
2013年2月16日，公司根据《张家港保税科技股份有限公司2012年第一次临时股东大会决议》，将募集资金净额211,110,596.15元，对长江国际进行增资，已将该项资金划转至长江国际募集资金专户，其中：划入江苏张家港农村商业银行保税区支行银行（以下简称“农商行保税区支行”）账号为802000027603788的账户内165,110,596.15元，划入中国建设银行张家港港城支行银行（以下简称“建行港城支行”）账号为322201986255051506779的账户内46,000,000.00元。上述资金到位情况已由北京天圆全会计师事务所有限公司审验并出具天圆全验字[2013]00030003号《验资报告》。同时本公司将募集资金产生的银行存款利息153,529.35元，一并划转至长江国际在中国建设银行股份有限公司张家港港城支行银行账号322201986255051506779账户内用于募集资金项目。上述资金划转完毕后，公司将中国工商银行股份有限公司张家港保税区支行账号为1102028529000200020的募集资金专户办理了销户手续。
2013年2月26日，长江国际完成工商变更登记手续。变更后的工商登记信息如下：
名称：张家港保税区长江国际港务有限公司
住所：张家港保税物流园区内
法定代表人姓名：徐品云
注册资本：34065.439294万元
实收资本：34065.439294万元
公司类型：有限公司
经营范围：许可经营范围：区内管道装卸运输、仓储（危险化学品限安全监督管理部门核准的范围经营）、货物中转、装卸；危险化学品的批发（限按许可证所列项目经营）；一般经营项目：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（涉及许可证经营的，凭许可证经营）
特此公告。
张家港保税科技股份有限公司
二O一三年三月二日