四届六次临时董事会会议决议公告
证券代码：601000 证券简称：唐山港 公告编号：临2013-002
唐山港集团股份有限公司
四届六次临时董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2013年3月1日，唐山港集团股份有限公司（以下简称“公司”）以通讯方式召开四届六次临时董事会。会议通知已于2013年2月26日以传真、电子邮件、书面等方式向全体董事、监事发出。公司董事会成员15名，本次会议应表决董事15名，实表决董事15名。会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《唐山港集团股份有限公司章程》的有关规定。本次会议由公司董事长孙文仲先生召集，审议并通过了如下议案：
一、审议通过了《关于公司进行融资租赁的议案》。
公司就此项决议于2013年3月2日发布了《唐山港集团股份有限公司关于进行融资租赁的公告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。为拓展公司的融资渠道，缓解公司项目建设的资金压力，降低资金成本，盘活公司现有资产，公司将以部分门机和拖轮设备作为租赁物，采取融资租赁（售后回租）方式进行融资，主要用于36#-40#煤炭泊位项目建设，其中部分也可用于补充流动资金，融资金额5亿元，期限5年，租赁利率为5年期人民银行规定的银行同期贷款基准利率6.4%下浮5%，即6.08%（起租日后如遇人民银行调整基准贷款利率，则未支付的租金随人民银行利率调整幅度做相应的调整）。公司按季度等额支付租金，在付清租金等全部款项后，租赁物由公司以名义货价1元回购。公司董事会授权董事长或其授权代表与工银金融租赁有限公司签署融资租赁的相关法律文件。
表决情况：15票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《关于公司及控股子公司2013年度拟申请流动资金借款预留额度的议案》。
为确保公司资金链畅通，满足公司生产经营以及正常流动资金周转的需要，公司及控股子公司2013年度将申请流动资金借款，预计3亿元，借款方式为信用借款，期限一年，授权公司经营层依据自有资金和实际资金需求的缺口情况，适当安排借款额度和借款时间，具体办理流动资金借款的申请和合同签订等事宜。
表决情况：15票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《关于收购华能能源交通产业控股有限公司持有的京唐港煤炭港埠有限责任公司35%股权的议案》。
公司控股子公司京唐港煤炭港埠有限责任公司于2007年由公司、华能能源交通产业控股有限公司、河北省地方煤炭工业公司共同出资组建，股比分别为61.42%、35%、3.58%，主要经营京唐港区第一港池4#、5#、6#泊位，经营范围包括码头装卸搬运货物、港口物资储运；国内船舶代理和货物运输代理业务、煤炭批发零售业务等。2012年，该公司实现主营业务收入116,645.90万元，利润总额9,427.63万元，净利润6,970.59万元。公司总资产75,695.30万元，净资产57,147.03 万元（以上数据未经审计）。其中，华能能源交通产业控股有限公司为中央企业中国华能集团公司的子公司。
目前，公司的“十二五”重点项目——36#-40#大型煤炭专业化码头项目得到了国家发改委的核准，下一步将对36#-40#泊位与4#、5#、6#泊位进行整合，实现“黑白分家、散杂分置”，优化港口功能布局，促进港口转型升级。为此，公司以2012年12月31日为评估基准日，以评估值为基础，收购华能能源交通产业控股有限公司持有的京唐港煤炭港埠有限责任公司35%股权，具体收购形式按照企业国有产权转让管理办法等有关规定确定，公司董事会授权公司经营层根据具体收购形式来办理股权转让过程中的协议签订等各项工作。
本次转让交易事项批准权限在本公司董事会审批权限内，且不涉及关联交易，不需要提交公司股东大会审议。
表决情况：15票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《关于出资设立唐山港国贸投资有限公司的议案》。
为加快公司的“物流板块”建设，以公司现有货种物流为主要依托，利用我港信誉、品牌、服务、客户资源、市场资源、基础设施等优势，进一步开展贸易等延伸业务，完善个性化、一体化、多功能、全程化、全方位的综合物流增值服务功能，形成更加完整的物流供应链服务，扩大公司货源，同意公司与唐山安讯国际货运代理有限公司（以下简称“安讯国际”）共同出资设立唐山港国贸投资有限公司（暂定名，以下简称“国贸公司”），授权公司董事长签署相关合作协议。
同意公司与安讯国际均以货币（现金）形式进行出资，注册地址为唐山市曹妃甸区，注册资本10,000万元。其中，公司以自有资金出资8500万元，持股比例为85%；安讯国际出资1500万元，持股比例15%。
国贸公司的主要经营范围为：煤炭批发；仓储；钢材、建筑材料（石灰除外）、矿石、煤炭、焦炭、陶瓷制品、化工产品（不含有毒有害及化学危险品）、橡胶制品批发零售；货物进出口业务（国家法律法规规定需取得相关批准文件方可经营的取得许可证后经营）国际货物运输代理业务。以上经营范围及公司在经营期内按市场需要扩大的经营规模和范围，均以登记主管机关依法核准为准。
表决情况：15票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了《关于参与唐山市商业银行股份有限公司增资扩股的议案》。
公司就此项决议于2013年3月2日发布了《唐山港集团股份有限公司关于参与唐山市商业银行股份有限公司增资扩股的公告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。同意公司参与唐山市商业银行股份有限公司（以下简称“唐山市商业银行”）2013年度的增资扩股，以不超过5.3亿元的自有资金进行出资，认购价格2元/股（暂定，具体价格由中介机构确定后报银监部门审批），认购其25,800万股新增股份，增资扩股完成后的持股比例为14%，预计将成为该行第一大股东。公司本次参与认购的认购价格、认购股份数以唐山市商业银行股东大会及监管部门批准、核准的方案为准。
根据《公司章程》规定，本次对外投资额度超过公司董事会审批权限，尚需提交公司股东大会审议。增资过程中的相关事项仍需中国银监会等政府监管部门的审批批准，在唐山市商业银行未就本次增资事项办理完毕所有工商登记手续前，公司此次增资存在不确定性，如未能实际办结增资手续，唐山市商业银行将全额退还相应款项。
董事会授权公司经营班子洽谈并办理本次投资的相关事项，并授权公司董事长或其授权代表签署有关的法律文件。
表决情况：15票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
唐山港集团股份有限公司
董 事 会
二〇一三年三月一日
证券代码：601000 证券简称：唐山港 公告编号：临2013-003
唐山港集团股份有限公司
关于进行融资租赁的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●唐山港集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据公司2013年度生产经营及投资发展资金需求计划，以部分门机和拖轮设备作为租赁物，与工银金融租赁有限公司签订融资租赁协议，融资金额人民币5亿元；
●工银金融租赁有限公司与本公司及公司控股股东不存在任何关联关系，以上交易不构成关联交易；
●本次交易已经公司四届六次临时董事会会议审议通过。
一、交易概述
公司四届六次临时董事会会议审议通过《关于公司进行融资租赁的议案》。公司以部分门机和拖轮设备作为租赁物，向工银金融租赁有限公司（以下简称“工银租赁”）申请办理售后回租融资租赁业务，融资金额5亿元，期限5年，租赁利率为5年期人民银行规定的银行同期贷款基准利率6.4%下浮5%，即6.08%（起租日后如遇人民银行调整基准贷款利率，则未支付的租金随人民银行利率调整幅度做相应的调整）。公司按季度等额支付租金，在付清租金等全部款项后，租赁物由公司以名义货价1元回购。公司董事会授权董事长或其授权代表与工银金融租赁有限公司签署融资租赁的相关法律文件。
本次交易事项不需提交股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
交易对方：工银金融租赁有限公司
注册地址：中国天津市经济开发区广场东路20号金融街E5AB座
法定代表人：李晓鹏
注册资本：80亿元
经营范围：融资租赁业务
与本公司及本公司前十名股东无关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）名称：公司部分拖轮和门机设备
（二）类别：固定资产
（三）权属：唐山港集团股份有限公司
（四）所在地：唐山市
（五）资产价值：租赁物账面净值约5.2亿元。
四、交易合同的主要内容
1、融资金额：人民币5亿元
2、租赁物：公司部分拖轮和门机设备
3、租赁方式：售后回租
4、租赁期限：5年
5、租赁利率：租赁利率为5年期人民银行规定的银行同期贷款基准利率6.4%下浮5%，即6.08%（起租日后如遇人民银行调整基准贷款利率，则未支付的租金随人民银行利率调整幅度做相应的调整）。
6、租金支付方式：租金以租赁成本和租赁利率为基础计算，公司自起租日后第三个月开始支付租金，按季度等额支付。
7、租赁物所有权：在租赁期间，租赁物的所有权归工银租赁所有；租赁期届满，公司承担的相关租赁义务履行完毕，支付1元留购款后，租赁物所有权转移至公司名下。
五、履约能力分析
经测算，每半年支付租金约5900万元左右，公司拥有良好的发展前景和盈利能力，有能力按时支付租金。
六、本次融资租赁目的和对公司财务状况的影响
本次融资租赁的资金主要用于36#-40#煤炭泊位项目建设，其中部分也可用于补充流动资金。本次交易有利于缓解公司项目建设的资金压力，盘活公司现有资产，提高资本运作能力，降低了资金成本，有利于公司生产经营的发展。
七、备查文件
1、公司四届六次临时董事会会议决议。
特此公告。
唐山港集团股份有限公司
董 事 会
二〇一三年三月一日
证券代码：601000 证券简称：唐山港 公告编号：临2013-004
唐山港集团股份有限公司关于
参与唐山市商业银行股份有限公司
增资扩股的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司以不超过5.3亿元的自有资金参与唐山市商业银行股份有限公司（以下简称“唐山市商业银行”）2013年增资扩股，认购价格为2元/股（暂定，具体价格由中介机构确定后报银监部门审批），认购股数为25,800万股；
●公司本次增资事项已经公司四届六次临时董事会审议通过，根据《公司章程》规定，本次对外投资额度超过公司董事会审批权限，尚需提交股东大会审议；
●公司参与唐山市商业银行增资扩股不构成关联交易；
●此次参与唐山市商业银行增资扩股的资金属于公司自有资金。
一、对外投资情况概述
唐山市商业银行2013年第一次临时股东大会决议通过了《唐山市商业银行股份有限公司2013年度增资扩股方案》：为确保未来各项业务的稳步开展，唐山市商业银行拟以2元/股（暂定）募集8亿股，增资16亿元，增资后总股本由目前的104,290.05万股增加到184,290.05万股。
唐山港集团股份有限公司（以下简称“公司”）四届六次临时董事会会议以15票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于参与唐山市商业银行股份有限公司增资扩股的议案》。此次参与唐山市商业银行增资扩股，不涉及关联交易，但根据《公司章程》规定，本次对外投资额度超过公司董事会审批权限，尚需提交股东大会审议。
公司拟以不超过5.3亿元的自有资金进行出资，认购其25,800万股新增股份，增资扩股完成后的持股比例为14%，预计将成为该行第一大股东。
本次交易尚需获得河北银监局、中国银监会等监管部门的批准。
二、投资标的公司的基本情况
1、唐山市商业银行基本情况
名称：唐山市商业银行股份有限公司
注册号：130000000019970
住所：河北省唐山市新华西道66号
法定代表人：杜少光
公司类型：股份有限公司（非上市）
注册资本：1,042,900,500元人民币
成立日期：1998年5月20日
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供担保；代理收付款项；提供保管箱业务；办理地方财政信用转使用资金的委托存贷款业务；经中国银行业监管机构批准的其他业务。
2、股权结构
截止2012年末，唐山市商业银行前十大股东
| 序号 | 股东名称 | 所持股（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 唐山市财政局 | 20860 | 20.00% |
| 2 | 唐山建设投资有限责任公司 | 10420 | 9.99% |
| 3 | 唐山市博大厦有限公司 | 10376 | 9.95% |
| 4 | 唐山港口实业集团有限公司 | 5600 | 5.37% |
| 5 | 唐山六九宏业建筑工程有限公司 | 5000 | 4.79% |
| 6 | 秦皇岛佳浩汽车销售服务有限公司 | 5000 | 4.79% |
| 7 | 衡水京华制管有限公司 | 5000 | 4.79% |
| 8 | 迁安市城市建设投资发展有限公司 | 5000 | 4.79% |
| 9 | 河北盛泽房地产开发有限公司 | 4000 | 3.84% |
| 10 | 唐山市丰南建设投资有限公司 | 3330 | 3.19% |
| 合计 | 74586 | 71.52% | |
| 其他 | 29704.05 | 28.48% | |
| 总计 | 104290.05 | 100.00% |
由于唐山市商业银行此次增资扩股尚未结束，故增资后的股权结构不确定。
3、财务状况
截至2012年末，唐山市商业银行资产总额达到344.96亿元，净资产20.44亿元，各项贷款余额147.29亿元，各项存款余额319.72亿元，实现利润总额2.9亿元，税后净利润2.01亿元，每股净资产1.95元。资本充足率12.15%，拨备覆盖率最大化，贷款损失准备充足率130%。以上数据未经审计。
三、对外投资的目的及对公司的影响
唐山市商业银行近年不断规范公司治理，完善内部控制，提升风险防控水平，加大新产品的研发能力，优化企业信贷业务，各项业务取得了长足进步，资产状况更趋稳健，经营成果逐步提升，发展势头良好。
公司参与其此次增资扩股，是公司紧紧围绕打造“金融港口”这一战略目标的一项突破性的重大举措，是实现多点赢利、跨越发展、高层次提升的重要一步。本次对外投资将进一步加大公司资本经营板块实力，未来有望实现较为稳定的投资收益，提高公司的盈利能力；将实现产业资本与金融资本的结合，实现“物流板块”与“金融板块”的融合发展，通过完善金融物流服务体系，加大与航运、物流、商贸、钢铁、水泥等行业企业以及临港工业的合作，实现互动共赢。
四、对外投资的风险
1、公司本次参与认购的认购价格、认购股份数以唐山市商业银行股东大会及监管部门批准、核准的方案为准，具有一定的不确定性。
2、增资过程中的相关事项仍需中国银监会等政府监管部门的审批批准，在唐山市商业银行未就本次增资事项办理完毕所有工商登记手续前，公司此次增资存在不确定性，如未能实际办结增资手续，唐山市商业银行将全额退还相应款项。
3、唐山市商业银行在未来的经营过程中仍面临信用风险、市场风险、操作风险、同业竞争风险等各项风险，其经营业绩可能存在一定的波动性。
五、备查文件
1、唐山港集团股份有限公司四届六次临时董事会会议决议；
特此公告。
唐山港集团股份有限公司
董 事 会
二〇一三年三月一日