第五届董事会第二十三次会议决议公告
证券代码：600009 证券简称：上海机场 编号：临2013-003
上海国际机场股份有限公司
第五届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海国际机场股份有限公司于2013年2月17日向公司全体董事发出关于召开公司第五届董事会第二十三次会议的通知，公司独立董事苏勇先生、徐逸星女士和雷星晖先生同意将以下第六项和第七项议案提交本次会议审议；并于2013年2月27日在公司会议室召开本次会议，公司全体董事出席了会议，公司全体监事列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过了如下决议：
一、公司2012年度董事会工作报告
该报告提请公司股东大会审议。
二、公司2012年度内部控制自我评价报告
三、关于修订《公司章程》部分条款的议案
该议案提请公司股东大会审议。
四、公司2012年度财务决算报告及利润分配预案
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2012年度实现利润总额21.06亿元，实现净利润15.81亿元。
本年度累计未分配利润为97.02亿元。
本次利润分配预案为：拟以公司2012年末总股本1,926,958,448股为基准，向全体股东每10股派发现金红利人民币3.7元（含税）。
该议案提请公司股东大会审议。
五、公司2012年年度报告及摘要
六、关于聘请公司2013年度财务审计机构的议案
根据公司业务发展需要，拟聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务审计机构，2013年度审计费用拟定为90万元。
该议案提请公司股东大会审议。
七、关于预计公司2013年度日常关联交易金额的议案
（一）就资产租赁事项预计公司2013年度向上海机场（集团）有限公司支付租金5,953.48万元；
（二）就场地租赁事项预计公司2013年度向上海机场（集团）有限公司支付租金15,358.73万元；
（三）就贵宾服务事项预计公司2013年度向上海机场贵宾服务有限公司收取候机楼内贵宾服务费4,130.23万元。
八、提议召开公司2012年度股东大会
公司2012年度股东大会时间及相关事宜另行公告。
公司独立董事苏勇先生、徐逸星女士和雷星晖先生就以上第四项和第七项议案发表独立董事意见如下：
一、同意公司2012年度利润分配预案。
二、同意公司所预计的2013年度日常关联交易金额。
特此公告。
上海国际机场股份有限公司
董 事 会
二〇一三年三月二日
证券代码：600009 证券简称：上海机场 编号：临2013-004
上海国际机场股份有限公司
第五届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海国际机场股份有限公司于2013年2月17日向公司全体监事发出关于召开公司第五届监事会第十三次会议的通知，公司于2013年2月27日在公司会议室召开本次会议，公司全体监事出席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过了如下决议：
一、公司2012年度监事会工作报告
该报告提请公司股东大会审议。
二、公司2012年度财务决算报告及利润分配预案
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2012年度实现利润总额21.06亿元，实现净利润15.81亿元。
本年度累计未分配利润为97.02亿元。
本次利润分配预案为：拟以公司2012年末总股本1,926,958,448股为基准，向全体股东每10股派发现金红利人民币3.7元（含税）。
该议案提请公司股东大会审议。
三、公司2012年年度报告及摘要
四、关于对公司2012年度内部控制自我评价报告的书面审阅意见
监事会已审阅了公司2012年度内部控制自我评价报告，对该报告无异议。
五、关于对公司2012年年度报告的书面审核意见
1、公司2012年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2012年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况；
3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
特此公告。
上海国际机场股份有限公司
监 事 会
二〇一三年三月二日
证券代码：600009 证券简称：上海机场 编号：临2013-005
上海国际机场股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海国际机场股份有限公司第五届董事会第二十三次会议于2013年2月27日在公司会议室召开，会议审议通过了关于修订《公司章程》部分条款的议案。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等涉及要求明确上市公司利润分配政策的相关要求，拟对《公司章程》中涉及利润分配事项的第一百五十五条进行修订，具体为：
第一百五十五条 公司的利润分配政策为：
（一）公司重视对股东的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）公司可以采取现金分红和/或股票分红方式或者法律、行政法规、部门规章及规范性文件许可的其他方式分配股利。
（三）公司可以实施年度利润和/或中期利润分配，利润分配总额不超过累计未分配利润，利润分配方案不损害公司的持续经营能力。
（四）如公司当年盈利且经营活动产生的现金流量净额和累计未分配利润均为正，公司可以实施现金分红方式分配股利，年度现金红利总额（含中期分配的现金红利）不少于当年实现归属于上市公司股东的净利润的30%。
（五）公司独立董事应当对公司现金分红方案发表明确意见，公司股东大会对现金分红方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（六）公司在特殊情况下无法按照既定的利润分配政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见；公司当年利润分配方案应当作为特别决议提请股东大会审议，并应当提供网络投票便利条件。
上述特殊情况指：
1.公司根据国家政策进行重大调整，外部经营环境发生重大变化，或者由于遭受重大自然灾害等不可抗力因素对公司运营造成重大影响；
2.公司未来12个月内拟实施的资本开支计划超过公司最近一期经审计的净资产的10%；
3.法律、行政法规、部门规章及规范性文件所规定的限制公司进行利润分配的其他情况。
（七）公司监事会对董事会执行现金分红政策以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，在发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
1．未严格执行现金分红政策；
2．未严格履行现金分红相应决策程序；
3．未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
该议案提请公司股东大会审议。
特此公告。
上海国际机场股份有限公司
董 事 会
二〇一三年三月二日