证券代码：600077 证券简称：宋都股份 公告编号：临2013-014
宋都基业投资股份有限公司关于2012年年度报告、2012年年度报告摘要的修订公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所《关于对宋都基业投资股份有限公司2012年年报的事后审核意见》（上证公函【2013】0117号），公司对于2013年2月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《宋都股份2012年年度报告》进行了核查，并根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2012年修订）》（以下称“年报准则”）的要求，对年报及年报摘要相关部分内容进行了补充、更正和修订。现将相关内容公告如下：
一、在年度报告第四节“董事会报告”第一部分“董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析”的第五点“投资状况分析”的“主要子公司、参股公司分析”部分中补充披露了如下内容：
单位：万元 币种：人民币
| 序号 | 公司名称 | 业务性质 | 主要产品或服务 | 注册 | 总资产 | 净利润 |
| 资本 | ||||||
| 13 | 杭州博投投资管理有限公司 | 投资咨询 | 投资管理、投资咨询 | 100 | 998.52 | -1.48 |
| 14 | 南京南郡房地产开发有限公司 | 房地产开发 | 南京南郡国际项目 | 2,000 | 48,997.41 | -2.59 |
(2)子公司变更情况说明
1)子公司取得情况说明
a.因直接设立或投资等方式而增加子公司的情况说明
本期宋都集团出资设立杭州博投投资管理有限公司（以下简称杭州博投），于2012年11月19日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为330104000183091的《企业法人营业执照》。该公司注册资本100万元，宋都集团出资100万元，占其注册资本的100%，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
本期宋都集团与子公司杭州博投共同出资设立南京南郡房地产开发有限公司，于2012年12月10日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为320114000086718的《企业法人营业执照》。该公司注册资本2,000万元，宋都集团出资1,020.00万元，占其注册资本的51%，杭州博投出资980.00万元，占其注册资本的49%，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
b.因非同一控制下企业合并而增加子公司的情况说明
根据本公司与陈应天、李杨、何云涛、白树伟于2012年5月22日签订的《增资协议书》，本公司以现金增资1,020万元持有北京应天阳光太阳能技术有限公司（以下简称北京应天）51%的股权。本公司已支付增资款1,020万元，且北京应天于2012年6月办妥工商变更登记手续，故自2012年7月起将其纳入合并财务报表范围。
2)本期处置子公司情况说明
a.根据2012年2月28日公司七届二十次董事会审议通过的《关于杭州宋都房地产集团有限公司吸收合并杭州宋都房地产有限公司的议案》，宋都集团本期以吸收合并方式整体吸收杭州宋都房地产有限公司（以下简称杭州宋都），合并完成后宋都集团作为吸收方继续经营。杭州宋都已于2012年8月16日完成税务注销登记，自杭州宋都注销税务登记之日起，不再将其纳入合并财务报表范围。
b.根据2012年2月28日公司七届二十次董事会审议通过的《关于注销控股子公司上海宋都股权投资有限公司的议案》，董事会决定清算并注销该公司。该公司已于2012年6月4日办妥工商注销登记手续，故自该公司注销之日起，不再将其纳入合并财务报表范围。
c.根据子公司浙江东霖房地产开发有限公司2012年9月10日之股东决定，决定注销其下属子公司杭州建致贸易有限公司。杭州建致贸易有限公司已于2012年11月13日办妥工商注销登记手续，故自该公司注销之日起，不再将其纳入合并报表范围。
（3）对公司净利润影响达到10%以上的子公司情况
单位：万元 币种：人民币
| 公司名称 | 主要经营范围 | 注册资本 | 总资产 | 净资产 | 净利润 |
| 浙江东霖房地产开发有限公司 | 房地产开发 | 30,000.00 | 593,750.66 | 84,568.69 | 43,378.81 |
| 南京宋都房地产开发有限公司 | 房地产开发 | 5,000.00 | 50,906.84 | 16,564.89 | 6,000.89 |
| 合肥印象西湖房地产开发有限公司 | 房地产开发 | 20,000.00 | 115,536.82 | 23,970.96 | 5,313.82 |
二、在年度报告第四节“董事会报告”第二部分“董事会关于公司未来发展的讨论与分析”的第三点“经营计划”中、在年度报告摘要第三部分“管理层讨论与分析”的“经营计划”中补充披露了如下内容：
2013年度，公司计划实现营业收入40亿元，预计各个项目开发支出为25亿元，期间费用预计为7.5亿元。（该经营目标并不代表公司对2013年的盈利预测，能否实现取决于国家宏观政策、市场状况的变化等多重因素，存在不确定性，敬请投资者特别注意）。
三、在第五节“重大事项”第六点“重大关联交易”部分补充披露了下列内容：
关联债权债务往来
临时公告未披露的事项
单位：元 币种：人民币
| 关联方 | 关联关系 | 向关联方提供资金 | 关联方向上市公司提供资金 | ||||
| 期初余额 | 发生额 | 期末余额 | 期初余额 | 发生额 | 期末余额 | ||
| 平安信托有限责任公司 | 其他 | 800,000,000.00 | 106,258,893.00 | 906,258,893.00 | |||
| 平安信托有限责任公司 | 其他 | 0 | 600,000,000.00 | 600,000,000.00 | |||
| 桐庐大奇山郡置业有限公司 | 其他 | 153,587,726.03 | 29,057,009.38 | 182,644,735.41 | |||
| 桐庐大奇山郡运动休闲有限公司 | 其他 | 700,000,000.00 | 0 | 700,000,000.00 | |||
| 杭州大奇山郡实业有限公司 | 合营公司 | 500,000.00 | -500,000.00 | 0 | |||
| 关联债权债务形成原因 | 1、报告期内公司向平安信托有限责任公司提供的资金106,258.893.00元系公司全资子公司浙江东霖房地产开发有限公司向平安信托有限责任公司缴存的信托借款保证金。 | ||||||
| 2、报告期内平安信托有限责任公司向公司提供的资金600,000,000.00元系公司转让全资子公司浙江东霖开发的阳光国际项目部分特定资产收益权并在约定期限内回购的方式向平安信托融资所致。 | |||||||
| 3、报告期内公司向桐庐大奇山郡置业有限公司提供的29,057,009.38元为股东经营性项目开发资金投入。 | |||||||
| 关联债权债务清偿情况 | 报告期内杭州大奇山郡实业有限公司向公司偿还应付款项500,000.00元。 | ||||||
四、在第六节“股份变动及股东情况”中的第三点“股东和实际控制人情况”之“股东数量和持股情况”表中，做了如下更正：
更正前：
| 截止报告期末股东总数 | 30,705 | 年度报告披露日前第5个交易日末股东总数 | 28,462 | |||
| 前十名股东持股情况 | ||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 报告期内增减 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 |
| 浙江宋都控股有限公司 | 境内非国有法人 | 55.86 | 599,694,518 | 299,847,259 | 299,847,259 | 质押553,900,000 |
| 深圳市平安置业投资有限公司 | 境内非国有法人 | 14.07 | 151,083,744 | 75,541,872 | 75,541,872 | 无 |
| 郭轶娟 | 境内自然人 | 5.63 | 60,433,498 | 30,216,749 | 30,216,749 | 无 |
| 宏源证券股份有限公司 | 国有法人 | 0.75 | 8,000,000 | 8,000,000 | 未知 | |
| 铁岭市财政信用担保局 | 国有法人 | 0.39 | 4,160,000 | 2,080,000 | 未知 | |
| 张扬 | 境内自然人 | 0.22 | 2,373,766 | 2,373,766 | 未知 | |
| 张璐 | 境内自然人 | 0.21 | 2,300,000 | 1,160,000 | 未知 | |
| 仲顺年 | 境内自然人 | 0.17 | 1,834,672 | 817,336 | 未知 | |
| 陈寿良 | 境内自然人 | 0.17 | 1,787,800 | 893,900 | 未知 | |
| 周建雄 | 境内自然人 | 0.14 | 1,500,000 | 747,488 | 未知 | |
更正为：
| 报告期股东总数 | 30,705 | 年度报告披露日前第5个交易日末股东总数 | 28,462 | |||
| 前10名股东持股情况 | ||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 | |
| 浙江宋都控股有限公司 | 境内非国有法人 | 55.86 | 599,694,518 | 599,694,518 | 质押553,900,000 | |
| 深圳市平安置业投资有限公司 | 境内非国有法人 | 14.07 | 151,083,744 | 无 | ||
| 郭轶娟 | 境内自然人 | 5.63 | 60,433,498 | 60,433,498 | 无 | |
| 宏源证券股份有限公司 | 国有法人 | 0.75 | 8,000,000 | 未知 | ||
| 铁岭市财政信用担保局 | 国有法人 | 0.39 | 4,160,000 | 未知 | ||
| 张扬 | 境内自然人 | 0.22 | 2,373,766 | 未知 | ||
| 张璐 | 境内自然人 | 0.21 | 2,300,000 | 未知 | ||
| 仲顺年 | 境内自然人 | 0.17 | 1,834,672 | 未知 | ||
| 陈寿良 | 境内自然人 | 0.17 | 1,787,800 | 未知 | ||
| 周建雄 | 境内自然人 | 0.14 | 1,500,000 | 未知 | ||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 本公司未知以上无限售条件股东与其他无限售条件流通股股东之间或无限售条件流通股股东之间是否存在关联关系或属于一致行动人关系。 | |||||
五、对第七节“董事、监事、高级管理人员和员工情况”中的“董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况”部分做了如下更正：
更正前：
单位：股
| 姓名 | 职务 | 年初持有股票期权数量 | 报告期新授予股票期权数量 | 报告期内可行权股份 | 报告期股票期权行权股份 | 股票期权行权价格（元） | 期末持有股票期权数量 | 报告期末市价（元） |
| 汪 萍 | 董事 | 9,000,000 | 0 | 0 | 9,000,000 | 54,000,000 | ||
| 龚 睿 | 董事 | 2,000,000 | 0 | 0 | 2,000,000 | 12,000,000 | ||
| 汪庆华 | 高级管理人员 | 4,000,000 | 0 | 0 | 4,000,000 | 24,000,000 | ||
| 程 戈 | 高级管理人员 | 3,000,000 | 0 | 0 | 3,000,000 | 18,000,000 | ||
| 戴克强 | 高级管理人员 | 5,000,000 | 0 | 0 | 5,000,000 | 30,000,000 | ||
| 陈振宁 | 高级管理人员 | 1,600,000 | 0 | 0 | 1,600,000 | 9,600,000 | ||
| 合计 | / | 24,600,000 | 0 | 0 | / | 24,600,000 | / |
更正为：
单位：股
| 姓名 | 职务 | 年初持有股票期权数量 | 报告期新授予股票期权数量 | 报告期内可行权股份 | 报告期股票期权行权股份 | 股票期权行权价格（元） | 期末持有股票期权数量 | 报告期末市价（元） |
| 汪 萍 | 董事 | 9,000,000 | 0 | 0 | 4.56 | 9,000,000 | 6.00 | |
| 龚 睿 | 董事 | 2,000,000 | 0 | 0 | 4.56 | 2,000,000 | 6.00 | |
| 汪庆华 | 高级管理人员 | 4,000,000 | 0 | 0 | 4.56 | 4,000,000 | 6.00 | |
| 程 戈 | 高级管理人员 | 3,000,000 | 0 | 0 | 4.56 | 3,000,000 | 6.00 | |
| 戴克强 | 高级管理人员 | 5,000,000 | 0 | 0 | 4.56 | 5,000,000 | 6.00 | |
| 陈振宁 | 高级管理人员 | 1,600,000 | 0 | 0 | 4.56 | 1,600,000 | 6.00 | |
| 合计 | / | 24,600,000 | 0 | 0 | / | 24,600,000 | / |
修订后的《2012年年度报告（修订版）》、《2012年年度报告摘要（修订版）》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
特此公告。
宋都基业投资股份有限公司董事会
2013年3月1日