关于子公司西安维维资源有限公司拟签署股权转让框架协议的公告
证券代码：600300 证券简称：维维股份 公告编号：临2013-003
维维食品饮料股份有限公司
关于子公司西安维维资源有限公司拟签署股权转让框架协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●子公司西安维维资源有限公司（以下简称转让方）持有内蒙古维维能源有限公司（交易标的）100%的股权，现拟与鄂托克旗新亚煤焦有限责任公司（以下简称受让方）签署股权转让框架协议，转让上述100%的股权，以上股权价款拟定为不低于人民币柒亿元（￥700,000,000.00）。最终的股权转让款由各方依据评估机构以基准日对目标公司的资产评估结果为基础协商确定。
● 本次交易未构成关联交易
● 本次交易未构成重大资产重组
● 交易实施不存在重大法律障碍
● 交易实施，签署正式股权转让合同尚需经股东大会批准
一、交易概述
（一）交易各方的基本情况
1、转让方基本情况
企业名称：西安维维资源有限公司
住所：西安经济技术开发区草滩生态产业园尚稷路2699号
法定代表人：崔桂周
注册资本：人民币贰亿叁仟玖佰捌拾万元
实收资本：人民币贰亿叁仟玖佰捌拾万元
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：饮料（固体饮料）的经营；实体投资、矿产品、农业生产资料、化工产品及原料、橡胶制品的销售；货物和技术的进出口业务。
成立日期：2001年11月1日
西安维维资源有限公司持有内蒙古维维能源有限公司100%股权。
2、受让方基本情况
企业名称：鄂托克旗新亚煤焦有限责任公司
企业性质：有限责任公司
住所：鄂托克旗棋盘井后山亿隆公司东侧
法定代表人：杨永耀
注册资本：人民币贰亿壹仟贰佰万元
实收资本：人民币贰亿壹仟贰佰万元
经营范围：煤矿机械设备及配件销售；洗精煤、销售。
成立日期：2003年9月18日
股东及持股比例情况：内蒙古新亚能源投资有限公司出资12720万元，占注册资本的60%；杨永耀出资4240万元，占注册资本的20%；李文珍出资4240万元，占注册资本的20%。
3、交易标的公司基本情况
企业名称：内蒙古维维能源有限公司
住所：乌海市海南区白云乌素矿区
法定代表人：黄景坡
注册资本：人民币壹亿壹仟壹佰肆拾万元
实收资本：人民币壹亿壹仟壹佰肆拾万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：煤炭生产、销售；洗煤。
成立日期：2004年8月9日
股东持股情况：西安维维资源有限公司持股100%。
（二）、转让方现持有目标公司100%的股权（以下简称“标的股权”），转让方希望出售且受让方希望购买全部标的股权（以下简称“本次股权转让”）。股权价款拟定为不低于人民币柒亿元（￥700,000,000.00）。最终的股权转让款由各方依据评估机构以基准日对目标公司的资产评估结果为基础协商确定。
受让方应支付的股权转让价款及清偿债务总金额拟定为不低于人民币壹拾陆亿元（￥1,600,000,000.00）。
（三）、2013年3月1日公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于子公司西安维维资源有限公司拟签署股权转让框架协议的议案》。
（四）、交易生效，尚需签订正式股权转让合同并经股东大会批准。
二、董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（一）、受让方与本公司不存在关联关系。
（二）、受让方2012年的主要财务指标如下：资产总额为3,384,078,103.16元、资产净额为1,705,767,256.14元、营业收入为1,624,230,564.59元、净利润为887,989,569.64元。
三、交易标的的基本情况
1、交易标的为内蒙古维维资源有限公司100%的股权。
2、交易标的采矿权及储量情况
公司拥有内蒙古自治区国土资源厅颁发的内蒙古维维能源有限公司白云乌素煤矿采矿许可证，证号为C1500002011111120120202。开采矿种为煤，开采方式为地下开采，生产规模为120.00万吨/年，矿区面积为4.046平方公里，有效期限为2012年11月21日至2013年12月8日。
经内国土资储备字[2003]32号文核定保有资源储量为3521万吨。
3、交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。
4、西安维维资源有限公司于2009年4月3日受让北京盛世华轩投资有限公司持有的标的公司51%的股权，股权转让对价为人民币壹亿玖仟陆佰万元（￥196,000,000.00）；于2010年4月17日受让王茂盛、张福录、张和、张志刚、任义明等持有的标的公司49%的，股权股权转让对价为人民币壹亿捌仟万元（￥180,000,000.00）。
5、交易标的公司2012年12月31日未经审计的财务报表主要财务指标如下：
资产总额为1,043,652,059.16元，负债总额为855,331,650.50元，净资产为188,320,408.66元，营业收入为248,452,832.12元，净利润为12,175,100.84元，年初末分配利润为45,081,271.27元，本年累计未分配利润为46,765,071.83元。
四、框架协议的主要内容
1、双方确认，就本次股权转让，受让方应支付的股权转让价款及清偿债务总金额拟定为不低于人民币壹拾陆亿元（￥1,600,000,000.00）。最终的股权转让款及清偿债务由各方依据审计、评估机构以2012年12月31日为基准日（以下简称“基准日”）对目标公司的审计、评估结果为基础协商确定。
2、各方确定，受让方购买标的股权而应向转让方支付的股权转让款（以下简称“股权转让款”）拟定为不低于人民币柒亿元（￥700,000,000.00）。最终的股权转让款由各方依据评估机构以基准日对目标公司的资产评估结果为基础协商确定。
3、受让方应自本协议签署之日起三（3）日内向转让方支付人民币肆亿伍仟万元（￥450,000,000.00 ）作为受让方购买标的股权的保证金（以下简称“保证金”），保证金应按照转让方书面指示汇入转让方指定的银行账户（户名：西安维维资源有限公司，开户行：中国民生银行呼和浩特支行，账号：6401014210008061）。若各方按本协议约定就本次股权转让签署正式《股权转让合同》（以下简称“《股权转让合同》”），该保证金届时将自动转成受让方应付给转让方的股权转让款。
4、受让方向转让方支付保证金后的五（5）日内，转让方将确定具有期货、证券从业资格的会计师事务所、资产评估机构对目标公司进行审计、评估，审计、评估的费用由转让方承担。审计、评估工作应当 2013 年3月20日之前完成；上述工作完成后十（10）日内，转让方和受让方正式签署《股权转让合同》、《股权质押合同》等正式交易文件。
5、《股权转让合同》生效后三（3）日内，受让方向转让方支付52%的股权转让款（包括已付股权转让保证金）。收到上述股权转让款后转让方协助受让方办理完毕本次股权转让及目标公司名称变更的工商登记手续，受让方应保证变更后目标公司的名称中不再使用“维维”字号。剩余48%的股权转让款，自办理完毕本次股权转让的工商变更手续之日起九十（90）日内由受让方支付给转让方。
6、对于截止至基准日，目标公司对转让方、转让方关联公司或其他债权人所负的债务（具体以届时在《股权转让合同》中列明的明细为准，以下简称“清偿债务”），各方同意，受让方应在《股权转让合同》生效后三（3）个月内支付到转让方指定的银行账户。具体支付进度，由双方在《股权转让合同》中约定。
7、为确保本合同顺利履行，受让方同意，在办理本次股权转让的工商登记手续同时，应办理受让方将标的股权质押给转让方的质押登记手续，以作为受让方支付剩余股权转让款和清偿债务的担保。
8、任何一方严重违反其在本协议项下义务，包括但不限于未按照本协议所列步骤和期限（包括宽限期，如有）完成相关工作，则守约方有权以向违约方发出终止本协议的书面通知的方式终止本协议，在此情形下本协议自守约方向违约方发出上述通知之日起终止。若因受让方原因未能签署《股权转让合同》，转让方从保证金中扣除伍仟万元（￥50,000,000.00 ）作为违约金，并将剩余保证金在三（3）日内退还给受让方；若因转让方原因未能签署《股权转让合同》，转让方应在三（3） 日内退还受让方保证金并另行支付伍仟万元（￥50,000,000.00 ）作为违约金，转让方不能在三（3）日内全部退还受让方全部款项时，转让方应按日万分之五承担未退还部分的损失。
9、本协议经各方授权代表正式签署并经适格权力机构批准后生效。
五、本次交易对公司的影响
此次股权转让符合本公司总体发展战略，交易按一般商业条款达成，公平合理，符合本公司及全体股东的权益。
目标公司100%股权转让完成后，更有利于公司集中精力做大做强主业，实现大食品战略。
公司没有为目标公司提供担保、委托该子公司理财等行为。目标公司占用上市公司资金情况已在合同中约定三个月内归还，并将提供相应的股权质押。
六、风险提示
本次拟签订的协议为框架协议，协议内容与正式股权转让合同存在不完全一致的可能性，正式股权转让合同的签订时间存在不确定性。
七、备查文件
1、《股权转让框架协议》
2、《维维食品饮料股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议》
本公司将及时公告本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告！
维维食品饮料股份有限公司
董事会
二○一三年三月一日