证券代码：002070 证券简称：众和股份 公告编号：2013-006

  福建众和股份有限公司关于对外担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、对外担保情况概述

  1、本次担保情况

  2013年2月18日，关联股东福建君合集团有限公司（以下简称“君合集团”）与中信银行股份有限公司厦门分行（以下简称“中信银行厦门分行”）签订《综合授信合同》（合同编号为：【2013】厦银授字第042号），由中信银行厦门分行向君合集团授予综合授信，合同约定最高授信额度为人民币捌仟万元整。

  近日，公司与中信银行厦门分行签署并出具了《最高额保证合同》（合同编号为：【2013】厦银最保字第042-21号），为君合集团依上述《综合授信合同》形成的债务提供最高额连带责任保证担保。君合集团并提供了第三方反担保。

  2、关于本次担保的审批情况

  与中信银行厦门分行签订的上述《最高额保证合同》是公司根据2011年度股东大会审议通过的《关于与关联股东互相提供担保的议案》，为君合集团提供的担保项目：

  2012年3月8日，公司第四届董事会第七次会议以5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过了《福建众和股份有限公司关于与关联股东互相提供担保的议案》；2012年3月30日，公司2011年度股东大会审议通过了该议案。根据议案：公司在2011年度股东大会审议通过之日起至2012年度股东大会召开之日止，与福建君合集团有限公司（系公司非控股股东）或者其控股子公司或者其控股股东厦门君合兴业实业有限公司互相提供担保，其中本公司累计为其各类融资提供总额不超过35000万元人民币的担保，且不超过其为本公司提供担保总额的70%，担保期间为主合同债务人履行债务期限届满之日起不超过2年。无论公司为前述任何一家企业提供担保，君合集团均应提供反担保。

  3、公司与君合集团互保情况

  截止本公告日，君合集团及其控股子公司已为公司提供各类担保总额为59,340万元，公司为君合集团提供担保总额为23,000万元。

  二、被担保人基本情况介绍

  公司名称：福建君合集团有限公司

  成立日期：2000年11月18日

  住所：福建省莆田市秀屿区月塘乡联星村

  法定代表人：陈建宁

  注册资本：7600万元人民币

  主要股东：厦门君合兴业实业有限公司（占95%股权）、福建兴业方略投资管理有限公司（占5%股权）。

  君合集团主营业务为鞋类、鞋用材料制造。

  截止2012年9月30日君合集团持有本公司37,888,825股股份，占本公司7.75%的股权。其未经审计财务数据显示：君合集团2012年1-9月营业收入为8.46亿，净利润0.59亿元，总资产10.51亿元，净资产7.53亿元，资产负债率为28.30%。

  三、《最高额保证合同》的主要内容

  1、担保最高债权额：捌仟万元人民币。

  2、保证方式：连带责任保证。

  3、保证范围：债务本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、为实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费等）和其他所有应付的费用。

  4、保证期间：债务人履行债务期限届满之日起两年。

  四、董事会意见

  公司董事会认为公司与君合集团互相提供担保是为了保障公司经营发展的需要。

  君合集团连续多年被银行评为AAA信用企业，信用记录良好，偿债能力较强，且为此次担保提供了反担保，财务风险处于公司可控制的范围之内，公司与君合集团互相提供担保有利公司各项融资的顺利开展，有助于公司生产经营的开展，符合公司利益，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

  本事项董事会审议前独立董事已事前认可并发表相关独立意见。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止本公告日，包含本公告所述之担保（以上述最高额保证合同最高发生额8000万元计算），公司及控股子公司累计提供的对外担保余额为42,648.48万元，占公司最近一期（2012年9月30日）合并报表净资产的比例为36.42%（其中为控股子公司的担保为19,648.48万元，占公司净资产的比例为16.78%；为关联股东提供的担保为23,000万元，占公司净资产的19.64%）。

  报告期内，公司不存在逾期担保的情形。

  六、备查文件

  1、众和股份第四届董事会第七次会议决议。

  2、公司2011年度股东大会会议决议。

  3、被担保人营业执照复印件。

  4、独立董事事前认可书面文件。

  5、独立董事意见。

  6、《综合授信合同》。

  7、《最高额保证合同》。

  特此公告。

  福建众和股份有限公司董事会

  二○一三年三月二日