证券代码：002694 股票简称：顾地科技 编号：【2013-004】

顾地科技股份有限公司

第一届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 董事会会议召开情况

顾地科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十九次会议的通知于2013年2月6日已通过专人送达、电话、传真和电子邮件的方式发出，会议于2012年2月28日在湖北省鄂州市吴都大道9号公司会议室召开。会议应参会董事9人，实际参会董事9人，本次董事会会议由林超群主持，符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况：

1、审议并通过了《2012年度总经理工作报告》

表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。

2、审议并通过《2012年度董事会工作报告》

表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。

此项议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

3、审议并通过了《2012年度财务决算报告》

2012 年度公司全年实现营业收入、利润总额和净利润分别150,903.18万元、13,809.66 万元和101,440.43万元，比2011 年同期分别增长9.09%、14.43%

和116.59%。

表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。

此项议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

4、审议并通过了《2013年度财务预算报告》

公司2013年经营预算为：销售收入（不含税）20.17亿元，销售成本16.12亿元。公司及控股子公司2013年投资预算为37，083.30万元。公司2013年融资预算为：公司及控股子公司拟分别向22家银行申请总额71,480万元综合授信额度。

表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。

此项议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

特别提示：上述财务预算为公司 2013 年度经营计划的内部管理控制指标,并不代表公司管理层对2013年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化等多种因素,存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

5、审议并通过了审议并通过了《2012年度利润分配预案》

经中勤万信会计师事务所有限公司审计，本公司2012年实现净利润113,201,003.34元，加上年初未分配利润184,833,383.69元，本次可供分配的利润298,034,387.03元。根据《公司章程》有关规定，提取盈余公积金9,886,489.23元，可供股东分配的利润为288,147,897.80元。

经研究，公司2012年度利润分配预案为：以2012年末总股本144，000，000股为基数，每10股派发现金红利5元(含税)，同时资本公积金每10股转增2股。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

此项议案尚需提交公司 2012 年度股东大会审议。

6、审议并通过了《2012年度报告全文及摘要》

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

该议案具体内容详见2013年3月2日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的顾地科技股份有限公司《2012年度报告摘要》（公告编号：2013-006）和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的顾地科技股份有限公司《2012年度报告全文》。

此项议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

7、审议并通过了《关于续聘公司2013年度审计机构的议案》

中勤万信会计师事务所有限公司在为公司进行2012年度审计报告的审计服务过程中，能坚持中国注册会计师独立审计准则，尽职尽责，顺利完成公司委托的各项审计工作，从专业角度维护了公司及广大股东的合法权益。

经公司董事会审计委员会研究，同意续聘中勤万信会计师事务所有限公司为公司2013年度专业审计机构，2012年度审计费用为90万元。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

此项议案尚需提交公司 2012 年度股东大会审议。

8、审议并通过了《2012年度内部控制的自我评价报告》

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

该议案具体内容详见2013年3月2日刊登在巨潮资讯网上的（http://www.cninfo.com.cn）顾地科技股份有限公司《2012年度内部控制的自我评价报告》。

9、审议并通过了《内部控制规则落实自查表》

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

该议案具体内容详见2013年3月2日刊登在巨潮资讯网上的（http://www.cninfo.com.cn）顾地科技股份有限公司《内部控制规则落实自查表》。

10、审议并通过了《2012年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

该议案具体内容详见2013年3月2日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）上的顾地科技股份有限公司《2012年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2013-008）。

此项议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

11、审议并通过了《关于召开顾地科技股份有限公司2012年年度股东大会的议案》

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

该议案具体内容详见2013年3月2日刊登在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）上的顾地科技股份有限公司《2012年年度股东大会通知》。

三、备查文件

1、公司第一届董事会第十九次会议决议

2、深交所要求的其他文件

特此公告。

顾地科技股份有限公司

董 事 会

2013年2月28日

证券代码：002694 证券简称：顾地科技 公告编号：编号：【2013-005】

顾地科技股份有限公司

第一届监事会第八次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

顾地科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第八次会议的通知于2013年2月6日已通过专人送达、电话、传真和电子邮件的方式发出，会议于2012年2月28日以现场表决的方式召开。会议应参会监事3人，实际参会监事3人，符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

本次监事会会议由赵侠主持，经与会监事审议，会议表决通过了以下议案：

1、审议并通过了《2012年度监事会工作报告》。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

此项议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

2、审议并通过了《2012年度财务决算报告》。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

此项议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

3、审议并通过了《2013年度财务预算报告》。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

此项议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

4、审议并通过了《2012年度利润分配预案》。

公司2012年度利润分配预案为：以2012年末总股本144，000，000股为基数，每10股派发现金红利5元(含税)。同时资本公积金转增股本：每10股转增2股。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

此项议案尚需提交公司 2012 年度股东大会审议。

5、审议并通过了《2012年度报告全文及摘要》。

经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2012年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

此项议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

6、审议并通过了《关于续聘公司2013年度审计机构的议案》。

经审核，监事会认为：中勤万信会计师事务所有限公司自2009年以来，一直为公司提供财务审计服务，工作认真负责、业务熟悉、专业水平较高，财务审计客观公正，能够真实反映公司的经营和财务状况，双方合作良好。同意将该议案提交公司2012年度股东大会审议。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

此项议案尚需提交公司 2012 年度股东大会审议。

7、审议并通过了《2012年度内部控制的自我评价报告》。

经审核，监事会认为：公司《2012年度内部控制自我评价报告》全面、真实、客观地反映公司内部控制制度的建设、运行情况及监督情况。公司现有的内部控制体系基本健全，并能够得到有效执行，充分适应了公司管理的要求和企业发展的需要，总体上符合中国证监会和深圳证券交易所的相关要求。公司《2012 年度内部控制自我评价报告》真实、客观的反映了公司内部控制制度的建设和运行情况，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求。

监事会关于内部控制自我评价报告的意见详见3月2日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的顾地科技《监事会关于内部控制自我评价报告的意见》。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

8、审议并通过了《2012年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

监事会认为：公司募集资金的管理严格按照《公司募集资金管理制度》的规定和要求执行，募集资金的存放和使用合法、合规，未发现违反相关法律、法规及损害公司利益的行为。

该议案内容详见3月2日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的顾地科技《2012年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

此项议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

三、备查文件

1、《顾地科技股份有限公司第一届监事会第八次会议决议》

2、深交所要求的其他文件

特此公告。

顾地科技股份有限公司

监事会

2013年2月28日

证券代码：002694 证券简称：顾地科技 公告编号：【2013-007】

顾地科技股份有限公司

关于召开2012年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开股东大会的基本情况

1.本次股东大会的召开时间：2013年3月25日（星期一）上午9:30；

2.股权登记日：2013年3月19日（星期二）；

3.现场会议召开地点：湖北省鄂州市吴都大道9号公司会议室；

4.会议召集人：公司董事会；

5.会议方式：现场投票。

二、股东大会审议事项

1、审议《2012年度董事会工作报告》

2、审议《2012年度监事会工作报告》

3、审议《2012年度财务决算报告》

4、审议《2013年度财务预算报告》

5、审议《2012年度利润分配预案》

6、审议《2012年度报告全文及摘要》

该议案已经公司第一届董事会第十九次会议审议通过，议案具体内容详见2013年3月2日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《顾地科技股份有限公司《2012年度报告摘要》（公告编号：2013-006）和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的顾地科技股份有限公司《2012年度报告全文》。

7、审议《关于续聘公司2013年度审计机构的议案》

8、审议《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

该议案已经公司第一届董事会第十九次会议审议通过，议案具体内容详见2013年3月2日刊登在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）上的顾地科技股份有限公司《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

三、出席股东大会的对象

1.公司董事、监事及高级管理人员；

2.截至股权登记日2013年3月19日（星期二）15:00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，股东因故不能到会的，可委托代理人出席，该代理人可不必是公司股东；

3.广东信达律师事务所见证律师。

四、本次股东大会现场会议的登记事项

1.登记时间：2013年3月22日上午9:00-11:30,下午13:00-16:30。

2.登记方式：

异地股东可以通过传真方式登记（标准格式见附件一）。法人股东应当有法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应当持法人股东营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人身份证明书、本人有效身份证和法人股东股票账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应当持法人股东营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书（见附件二）和法人股东股票账户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的，应当持本人有效身份证和股票账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，除上述个人股东有效身份证及股票账户卡外，代理人还应当出示代理人本人有效身份证、个人股东依法出具的授权委托书（见附件二）。

3.登记地点：鄂州市吴都大道8号顾地科技股份有限公司董秘办

邮政编码：436099 联系电话：0711-3350050 传真：0711-33500621

联系人：许璐 吴建婷

五、其他事项

1.本次股东大会的现场会议会期半天，拟出席会议的股东自行安排食宿、交通费用；

2.出席现场会议人员请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

六、备查文件

1．公司第一届董事会第十九次会议决议；

2．深交所要求的其他文件。

特此公告。

顾地科技股份有限公司

董 事 会

2013年2月28日

附件一：

回 执

截至2013年 月 日，本单位（本人）持有顾地科技股份有限公司股票 股，拟参加公司2012年度股东大会。

股东账户：

股东单位名称或姓名（签字盖章）：

出席人姓名： 身份证号码：

联系电话：

年 月 日

附件二：

授权委托书

兹委托 先生／女士代表本人/本单位出席顾地科技股份有限公司 2012 年度股东大会，并代表本人/本单位依照以下指示对下列议案投票。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均同我本人（单位）承担。有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束。

（1）《2012年度董事会工作报告》

授权投票：（ ）同意 （ ）反对 （ ）弃权

（2）《2012年度监事会工作报告》

授权投票：（ ）同意 （ ）反对 （ ）弃权

（3）《2012年度财务决算报告》

授权投票：（ ）同意 （ ）反对 （ ）弃权

（4）《2013年度财务预算报告》

授权投票：（ ）同意 （ ）反对 （ ）弃权

（5）《2012年度利润分配预案》

授权投票：（ ）同意 （ ）反对 （ ）弃权

（6）《2012年度报告全文及摘要》

授权投票：（ ）同意 （ ）反对 （ ）弃权

（7）《关于续聘公司2013年度审计机构的议案》

授权投票：（ ）同意 （ ）反对 （ ）弃权

（8）《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

授权投票：（ ）同意 （ ）反对 （ ）弃权

（说明：请在上述栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效。）

委托人姓名：

身份证号码（或营业执照号码）：

委托人持股数：

委托人股票账户：

受托人姓名：

身份证号码：

受托人签名：

委托人（单位）签字（盖章）：

委托日期： 年 月 日

委托期限至： 年 月 日

签署日：2013年 月 日

证券代码：002694 股票简称：顾地科技 编号：【2013-008】

顾地科技股份有限公司

募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

（一）募集资金到位情况

（1）募集资金金额和到位情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]927号文《关于核准顾地科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，由国信证券有限责任公司采用网下询价配售与网上定价发行相结合的方式公开发行人民币普通股（A股）3,600万股，每股发行价格为13.00元。截至2012年8月13日止，公司实际已向社会公众公开发行人民币普通股股票3,600万股，募集资金总额468,000,000.00元，扣除发行费用后实际募集资金净额432,852,598.72元。上述募集资金到位情况业经中勤万信会计师事务所有限公司勤信验字[2012]1007号验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

（2）本年度募集资金使用情况及结余情况

截止2012年12月31日，公司已累计使用募集资金194,558,766.40元，其中：年产43,000吨管道基地建设项目支出112,484,760.90元，年产26,500吨管道基地建设项目支出82,074,005.50元，公司于募集资金到位之前利用自筹资金先期投入募集资金项目人民币163,323,400.00元。截止2012年12月31日止，募集资金专户余额为239,526,541.45元(其中利息收入1,232,709.13元)。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小板股票上市规则》和《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，制订了《募集资金管理制度》。根据上述管理制度的规定，公司对募集资金实行专户存储。

2012年9月8日，公司及保荐机构国信证券有限责任公司分别与募集资金专户所在银行中国农业银行股份有限公司鄂州分行古楼支行、中国银行股份有限公司鄂州分行、广发银行股份有限公司武汉洪山支行、中国农业银行股份有限公司重庆璧山青杠支行、深圳发展银行股份有限公司（现更名为：平安银行股份有限公司）武汉光谷支行等五家银行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（二）募集资金专户存储情况

截至2012年12月31日止，公司募集资金专户存储情况如下：

开户银行	账号	资金用途	账户余额
中国农业银行股份有限公司鄂州分行古楼支行	17597201040011275	年产43,000吨管道基地建设项目	10,757,257.33
中国银行股份有限公司鄂州分行	559959993438	年产43,000吨管道基地建设项目	100,022,361.11
广发银行股份有限公司武汉洪山支行	140012516010000358	年产43,000吨管道基地建设项目	60,036,589.36
中国农业银行股份有限公司重庆璧山青杠支行	31200401040068866	年产26,500吨管道扩建项目	52,515,989.99
平安银行股份有限公司武汉光谷支行	11013532430502	研发中心建设项目	16,194,343.66
合计			239,526,541.45

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）本年度募集资金使用情况对照表（后附）

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

2012年10月18日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于以2012年首次公开发行募集资金置换重庆顾地预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》：截至2012年9月8日，公司以自筹资金预先投入重庆顾地募集资金投资项目的实际投资额为72,158,000.00元。公司将以72,158,000.00元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金72,158,000.00元。中勤万信会计师事务所有限公司出具了勤信鉴证[2012]1024号《关于顾地科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》；保荐人国信证券有限责任公司及保荐代表人邵立忠、吴安东同意公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项。

2012年12月7日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于以 2012 年首次公开发行募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》：截至2012年9月8日，公司以自筹资金预先投入湖北顾地募集资金投资项目的实际投资额为91,165,400.00元。公司将以91,165,400.00元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金91,165,400.00元。中勤万信会计师事务所有限公司出具了勤信鉴证[2012]1025号《关于顾地科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》；保荐人国信证券有限责任公司及保荐代表人邵立忠、吴安东同意公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项。

（三）募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

（四）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截止2012年12月31日止，公司未发生变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

顾地科技股份有限公司董事会

二○一三年二月二十八日

附表1： 募集资金使用情况对照表 单位：万元

募集资金总额		43,285.26			本年度投入募集资金总额			19,455.88
变更用途的募集资金总额					已累计投入募集资金总额			19,455.88
变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目 （含部分变更）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额（1）	本年度投入金额	截至期末累计投入金额（2）	截至期末投资进度（%）（3）＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益		是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
年产43,000吨管道基地建设项目	否	28,285	28,285	11,248.48	11,248.48	39.77%	2013年12月			该项目尚处于建设期，本年度未实现效益。	否
重庆顾地年产26,500吨管道扩建项目	否	13,385	13,385	8,207.40	8,207.40	61.32%	2013年12月			该项目尚处于建设期，本年度未实现效益。	否
研发中心建设项目	否	1,615	1,615							该项目尚未开工	否
承诺投资项目小计		43,285	43,285	19,455.88	19,455.88
超募资金投向	不适用
归还银行贷款（如有）										不适用
补充流动资金（如有）										不适用
超募资金投向小计
合计
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）	无
项目可行性发生重大变化的情况说明	无
超募资金的用途、金额及使用进展情况	无
募集资金投资项目实施地点变更情况	无
募集资金投资项目实施方式调整情况	无
募集资金投资项目先期投入及置换情况	经中勤万信会计师事务所有限公司2012年10月17日出具的勤信鉴证[2012]1024号“关于顾地科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集投资项目的鉴证报告”，公司用募投资金置换预先投入项目资金7,215.80万元；经中勤万信会计师事务所有限公司2012年11月30日出具的勤信鉴证[2012]1025号“关于顾地科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集投资项目的鉴证报告”，公司用募投资金置换预先投入项目资金9,116.54万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	尚未使用的募集资金均存放于公司募集资金专户中
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无