第二届董事会第十五次会议决议公告
证券代码：002584 证券简称：西陇化工 公告编号：2013-011
西陇化工股份有限公司
第二届董事会第十五次会议决议公告
本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
2013年3月4日，西陇化工股份有限公司（以下简称“公司”）在广东省广州市萝岗区新瑞路6号公司五楼会议室召开第二届董事会第十五次会议。会议通知于2013年2月18日以电子邮件、电话通知等方式送达。会议应到董事９人，实到董事９人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，会议决议合法有效。会议由董事长黄伟波先生主持，经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：
1、本次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《西陇化工股份有限公司2012年度总裁工作报告》的议案。
2、本次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《西陇化工股份公司2012年度董事会工作报告》的议案。
报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和公司《章程》等规章制度进行规范运作，并严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。
独立董事哈成勇、邹建华、王朝曦向董事会递交了《独立董事述职报告》，并将在 2012 年度股东大会上进行述职，《独立董事述职报告》详见巨潮资讯网。
本议案需提交公司2012年度股东大会审议。
3、本次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《西陇化工股份有限公司2012年度财务决算报告》的议案。
公司 2012 年度财务决算报表已经天健会计师事务所有限公司审计验证，并出具了天健审 [2013]7-21号标准无保留意见的审计报告。
报告期内，公司实现营业收入1,544,721,153.57元，比上年同期增长20.58%；实现利润总额77,647,157.79元，同比下降20.65%；实现归属于上市公司股东的净利润64,301,629.85元，比上年同期下降21.85%；实现每股收益0.32元。
报告期内，公司资产总额为1,393,783,273.14 元，比上年同期增长22.87%；归属于上市公司股东的所有者权益1,039,476,046.10 元，比上年同期增长3.67%；每股净资产5.20元，比上年同期增长3.67%。
此项议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
4、本次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《西陇化工股份有限公司2013年度财务预算报告》的议案。
同意公司制定的2013 年实现营业收入176,600万元、营业利润8,045万元，利润总额8,787万元，归属于母公司所有者净利润7,380万元的年度经营目标。
特别提示：公司2013年度财务预算指标不代表公司盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、国家相关政策等多种因素，存在一定不确定性，请投资者特别注意。
本报告需提交公司 2012 年度股东大会审议。
5、本次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《西陇化工股份有限公司2012年年度报告及摘要》的议案。
没有董事对公司2012年年度报告及年度报告摘要内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。第二届监事会第九次会议审议认为：公司《2012年年度报告及其摘要》内容真实，客观反映了公司的实际经营情况，编制和审议程序符合规定。
本议案需提交公司 2012 年度股东大会审议。
《2012年年度报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《201年年度报告摘要》详见《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
6、本次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《西陇化工股份有限公司2012年度利润分配预案》的议案。
根据天健会计师事务所有限公司出具的天健审 [2013]7-21号审计报告，2012年度，归属于母公司所有者的净利润64,301,629.85元，提取法定盈余公积金计人民币9,681,515.28元，余下可供分配的净利润为54,620,114.57元，加上上年度未分配利润197,090,809.47元，减2011年年度分红30,000,000.00元，报告期末可供分配利润221,710,924.04元。
本着既能及时回报股东，又有利于公司长远发展的原则，拟作如下分配预案：以2012年12月31日股本总数 200,000,000 股为基数，拟按每10股派发现金股利3.00 元（含税），不送红股不转增。本次利润分配共计派发现金股利 60,000,000.00 元（含税），剩余未分配利润转入下一年。
独立董事和监事会对本次利润分配发表了同意意见。
此项议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
7、本次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2012年度募集资金存放与使用情况专项报告及调整募投项目实施进度的公告》议案。
《关于2012年度募集资金存放与使用情况专项报告及调整募投项目实施进度的公告》详见巨潮资讯网公告。
天健会计师事务所出具了《关于西陇化工股份有限公司 2012 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，保荐机构招商证券股份有限公司对公司2012年度募集资金存放与使用情况及调整募投项目实施进度事项发表了核查意见，监事会和独立董事发表了明确同意意见。
本议案需提交2012年年度股东大会审议。
8、本次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《西陇化工股份有限公司2012年度内部控制的自我评价报告》的议案。
天健会计师事务所出具了天健审 [2013]7-24号《关于西陇化工股份有限公司内部控制审计报告》,对公司内部控制重大事项进行了审计，《西陇化工股份有限公司2012年度内部控制的自我评价报告》经保荐机构和独立董事核查并发表意见。
本议案需提交公司2012年度股东大会审议。
9、本次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司拟向花旗银行（中国）有限公司广州分行申请8,000万人民币授信融资额度的议案》。
同意公司向花旗银行（中国）有限公司广州分行申请8000万元人民币的授信融资额度。同时授权法人代表黄伟波就上述融资事项有关事宜签署和递交有关的法律文件，并根据合同条款及银行要求的步骤，向银行申请使用本额度。
被授权人在本决议前采取的符合上述授权的行动,公司予以确认。被授权人行驶上述授权至公司董事会通过决议形式变更或取消该授权为止。
10、本次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘2013年年度审计机构的议案》。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2012年度审计机构，公司对其服务以及业务均为满意，决定续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2013年度审计机构，报酬为65万/年。
本议案需提交公司2012年度股东大会审议。
11、本次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开2012年年度股东大会的议案》。
《关于召开2012年年度股东大会的通知》登载于2013年3月6日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2013-015。
备查文件
1.经与会董事签署的董事会决议；
2.独立董事发表的独立意见；
3.深交所要求的其他文件。
特此公告。
西陇化工股份有限公司
董事会
2013年3月 4 日
证券代码：002584 证券简称：西陇化工 公告编号：2013-012
西陇化工股份有限公司
第二届监事会第九次会议决议公告
本公司及全体监事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
2013年3月4日，西陇化工股份有限公司（以下简称“公司”）在广东省广州市萝岗区新瑞路6号公司会议室召开第二届监事会第九次会议。会议通知及会议资料于2013年2月18日以电子邮件等方式送达。会议应到监事3人，实到监事3人。公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召集、召开以及参与表决监事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由监事会主席牟勇先生主持，经参加会议监事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：
1、本次会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《公司2012年度监事会工作报告》的议案。
此项议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
2、本次会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《公司2012年度财务决算报告》的议案。
与会监事认为，公司《2012年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2012年的财务状况和经营成果等。
此项议案尚需提交公司 2012 年年度股东大会审议。
3、本次会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《公司2013年度财务预算报告》。
与会监事认为，公司制定的2013 年实现营业收入176,600万元、营业利润8,045万元、利润总额8,787万元、归属于母公司所有者净利润7,380万元的年度经营目标符合公司发展战略。
特别提示：公司2013年度财务预算指标不代表公司盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、国家相关政策等多种因素，存在一定不确定性，请投资者特别注意。
4、本次会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《西陇化工股份有限公司2012年年度报告及其摘要》的议案。
经审核，监事会认为公司董事会编制和审议《西陇化工股份有限公司2012年度报告》及《2012 年度报告摘要》的程序符合法律法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
此项议案尚需提交公司 2012 年年度股东大会审议。
5、本次会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《西陇化工股份有限公司2012年度利润分配预案》的议案。
监事会认为：董事会制订的2012年年度利润分配预案，符合法律法规以及公司章程关于利润分配的规定，符合公司经营实际情况。
此项议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
6、本次会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《西陇化工股份有限公司2012年度内部控制的自我评价报告》的议案。
经认真审核，监事会认为公司《2012年度内部控制自我评价报告》全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制的实际情况。公司现有内部控制制度已基本建立健全，能够适应公司发展的需要和管理的要求，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。
此项议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
7、本次会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2012年度募集资金存放与使用情况专项报告及调整募投项目实施进度的公告》议案。
经认真审核，2012 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。2012年度募集资金存放与使用情况专项报告的内容真实、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
因2012年执行的新《危险化学品建设项目安全监督管理办法》，对企业的安全生产提出了更高的要求，公司需要按照新的法规对1万吨/年超净高纯化学试剂项目和5万吨/年PCB用化学试剂项目原有工艺设计进行检查和修改，提高生产安全性，从而导致募投项目实施进度低于预期。高端化学试剂工程技术研发中心项目基础建设已经完成，办公区域已经于2012年8月投入使用，中试车间正预备安装，报告期末资金投入进度为100.06%。项目中部分用于研发和检测实验设备需要进口，相关设备进口、安装调试、培训检测需要一定时间，处于对项目安全性的考虑，同意公司审慎的调整募投项目实施进度。
此项议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
8、 本次会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘2013年年度审计机构的议案》。
同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2013年度审计机构。
此项议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
备查文件：
1.经与会监事签字的监事会决议。
特此公告。
西陇化工股份有限公司
监事会
2013 年3月 4日
证券代码：002584 证券简称：西陇化工 公告编号：2013-014
西陇化工股份有限公司
关于2012年度募集资金存放
与使用情况专项报告
及调整募投项目实施进度的公告
本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕711号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商招商证券股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票5,000万股，发行价为每股人民币12.50元，共计募集资金62,500万元，坐扣承销和保荐费用4,361.66万元后的募集资金为58,138.34万元，已由主承销商招商证券股份公司于2011年5月30日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用995.70万元后，公司本次募集资金净额为57,142.64万元。上述募集资金到位情况业经深圳市鹏城会计师事务所验证，并由其出具《验资报告》（深鹏所验字[2011]0157号）。
(二) 募集资金使用和结余情况
本公司以前年度已使用募集资金19,183.85万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为156.19万元；2012 年度实际使用募集资金6,345.58万元，2012年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,063.11万元；累计已使用募集资金25,529.43万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,219.30万元。
截至 2012年 12 月 31日，募集资金余额为人民币32,832.51万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《西陇化工股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，本公司于2011年6月27日、2011年8月4日、2011年8月5日与保荐人招商证券股份有限公司、开户银行签订了《募集资金三方监管协议》、《募集资金三方监管协议之补充协议》；佛山西陇化工有限公司分别于2011年8月23日和2011年9月13日与保荐人招商证券股份有限公司、开户银行签订了《募集资金三方监管协议》、《募集资金三方监管协议之补充协议》；广州西陇精细化工技术有限公司于2011年8月23日与保荐人招商证券股份有限公司、开户银行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二) 募集资金专户存储情况
截至2012年12月31日，本公司有12个募集资金专户，其中5个为定期存款账户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
| 户名 | 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备 注 |
| 西陇化工股份有限公司 | 中国银行股份有限公司汕头分行 | 641857760149 | 15,726,349.83 | 活期存款 |
| 657457765000 | 35,854,547.07 | 定期存款 | ||
| 西陇化工股份有限公司 | 汇丰银行(中国)有限公司广州分行 | 629-135559-012 | 677,970.80 | 活期存款 |
| 629-135559-200 | 27,145,445.00 | 定期存款 | ||
| 西陇化工股份有限公司 | 中国民生银行股份有限公司汕头分行 | 1701014170034417 | 242,281.71 | 活期存款 |
| 西陇化工股份有限公司 | 深圳发展银行股份有限公司广州中华广场支行 | 11011518047902 | 20,620,576.01 | 活期存款 |
| 12011518047901 | 25,875,000.00 | 定期存款 | ||
| 广州西陇精细化工技术有限公司 | 汇丰银行(中国)有限公司广州分行 | 629088600011 | 5,890.93 | 活期存款 |
| 佛山西陇化工有限公司 | 中国银行股份有限公司汕头分行 | 66265775309 | 3,246,596.87 | 活期存款 |
| 628857765011 | 103,448,167.50 | 定期存款 | ||
| 佛山西陇化工有限公司 | 中国民生银行股份有限公司汕头分行 | 1701014170034548 | 43,732,269.60 | 活期存款 |
| 1701014280001095 | 51,750,000.00 | 定期存款 | ||
| 合 计 | 328,325,095.32 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
1．募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
2．本期超额募集资金的使用情况如下：
(1) 经2012年3月8日公司第二届董事会第四次会议决议通过，公司使用1,500.00 万元超募资金补充募投项目“高端化学试剂工程技术研究开发中心建设项目”资金缺口。截至2012年12月31日，“高端化学试剂工程技术研究开发中心建设项目” 基建部分已完工，中试车间正预备安装，实际使用1,502.69万元超募资金。
(2) 经2012年3月8日公司第二届董事会第四次会议决议通过，公司使用超募资金等值 300 万港币，在香港设立全资子公司。截至2012年12月31日，已使用超募资金人民币243.48万元购汇39万美元支付全资子公司西陇化工（香港）有限公司投资款。
(3) 经2012年8月28日公司第二届董事会第九次会议决议通过，公司使用超募资金 1,200 万元人民币收购湖北杜克化学科技有限公司 80%的股权。截至2012年12月31日，已支付股权转让款的80%部分即960万元。
(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、对募投项目实施予以调整的情况
（一）募集资金投资项目进度情况
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 募集资金承诺投资总额 | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额 | 截至期末投资进度(%) | 项目达到预定可使用状态日期 |
| 5万吨/年PCB用化学试剂项目 | 14,676.31 | 1,949.39 | 3,515.50 | 23.95 | 2014年3月 |
| 1万吨/年超净高纯试剂技术产业化生产项目 | 10,683.06 | 1,317.09 | 2,264.84 | 21.20 | 2014年3月 |
| 高端化学试剂工程技术研究开发中心建设项目 | 5,200.00 | 372.93 | 5,202.92 | 100.06 | 2013年8月 |
| 承诺投资项目小计 | 30,559.37 | 3,639.41 | 10,983.26 | 35.94 |
（二）投资实施进度发生变化的原因及调整后募集资金投资项目的实施进度
公司对募集资金投资项目的实施进度进行调整，项目投资总额和建设规模不变，调整后的实施进度预计如下：
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 调整原因 | 调整后完成时间 |
| 5万吨/年PCB用化学试剂项目 | 募投项目工程建设分两期进行，首期的5栋建筑现已经主体封顶，部分车间已进入内部装修及设备安装前期准备阶段；二期工程项目共17栋厂房2013年初才开工建设。主要是由于项目建设涉及到大量危险化学品生产，且甲类危险化学品有多个品种，在二期工程报建期间，国家重新出台了新的《危险化学品建设项目安全监督管理办法》，对危险化学品的生产、储存等提出了更为严格的要求。经公司相关领导认真研究，并组织多次相关专家论证，为了使工艺设计更好的满足新管理办法的要求，需要对原规划的工艺设计作较大的修改，由此造成二期的报建手续（包括规划、消防、防雷、职业健康、建筑结构和施工等）在2013年年初才完成。二期工程未能按计划开工，导致募投项目的未达建设进度。 | 2014年3月 |
| 1万吨/年超净高纯试剂技术产业化生产项目 | 2014年3月 | |
| 高端化学试剂工程技术研究开发中心建设项目 | 高端化学试剂工程技术研发中心项目基础建设已经完成，办公区域已经于2012年8月投入使用，中试车间正预备安装，报告期末资金投入进度为100.06%。项目中部分用于研发和检测实验设备需要进口，相关设备进口、安装调试、培训检测需要一定时间，所以导致本项目暂不能原承诺时间内完成。 | 2013年8月 |
附件：1．募集资金使用情况对照表
西陇化工股份有限公司董事会
二〇一三年三月四日
附件1
募集资金使用情况对照表
2012年度
编制单位：西陇化工股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 57,142.64 | 本年度投入募集资金总额 | 6,345.58 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 25,529.43 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||
| 承诺投资项目 和超募资金投向 | 已变更项目 （含部分变更） | 募集资金 承诺投资总额 | 投资总额 (1) | 本年度 投入金额 | 累计投入金额 (2) | 投资进度(%) (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定 可使用状态日期 | 本年度 实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生 重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 5万吨/年PCB用化学试剂项目 | 14,676.31 | 14,676.31 | 1,949.39 | 3,515.50 | 23.95 | 2014年3月 | ||||
| 1万吨/年超净高纯试剂技术产业化生产项目 | 10,683.06 | 10,683.06 | 1,317.09 | 2,264.84 | 21.20 | 2014年3月 | ||||
| 高端化学试剂工程技术研究开发中心建设项目 | 5,200.00 | 5,200.00 | 372.93 | 5,202.92 | 100.06 | 2013年8月 | ||||
| 承诺投资项目小计 | 30,559.37 | 30,559.37 | 3,639.41 | 10,983.26 | 35.94 | |||||
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 归还银行贷款 | 8,040.00 | 8,040.00 | 100.00 | |||||||
| 补充流动资金 | 3,800.00 | 3,800.00 | 100.00 | |||||||
| 超募资金补充募投项目“高端化学试剂工程技术研究开发中心建设项目”资金 | 1,500.00 | 1,502.69 | 1,502.69 | 100.18 | ||||||
| 超募资金收购湖北杜克化学科技有限公司80%股权 | 1,200.00 | 960.00 | 960.00 | 80.00 | ||||||
| 超募资金在香港设立全资子公司 | 243.48 | 243.48 | 243.48 | 100.00 | ||||||
| 超募资金投向小 计 | 14,783.48 | 2,706.17 | 14,546.17 | 98.39 | ||||||
| 合 计 | 45,342.85 | 6,345.58 | 25,529.43 | － | ||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 2、高端化学试剂工程技术研发中心项目基础建设已经完成，中试车间正预备安装，报告期末资金投入进度为100.06%。由于项目中部分用于研发和检测实验设备需要进口，相关设备进口、安装调试、培训检测需要一定时间，所以导致本 项目暂不能在原承诺时间内完成，本项目延期至2013年8月份。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 3. 经2012年3月8日公司第二届董事会第四次会议决议通过，使用超募资金等值 300 万港币，在香港设立全资子公司。截至2012年12月31日，已使用超募资金人民币243.48万元购汇39万美元支付全资子公司西陇化工（香港）有限公司投资款。 4. 经2012年8月28日公司第二届董事会第九次会议决议通过，使用超募资金 1,200 万元人民币收购湖北杜克化学科技有限公司 80%的股权。截至2012年12月31日，已支付其中80%的股权转让款即960万元。 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司2011年6月15日出具的《西陇化工股份有限公司截至2011年5月31日止以自筹资金预先投入募投项目的专项审核报告》（深鹏所股专字[2011]0448号），截至2011年5月31日，公司以自筹资金预先投入募投项目的资金累计为6,973.19万元。其中：年产50,000吨PCB用试剂生产线建设项目已投入1,566.11万元；年产10,000吨超净高纯试剂技术产业化项目已投入947.75万元；高端化学试剂工程技术研究开发中心建设项目已投入4,459.33万元。公司第一届董事会第十五次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意以6,973.19万元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金6,973.19万元。（详见2011年6月28日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》公告） | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 根据本公司2011年10月25日召开的第一届董事会第十九次会议决议，公司使用闲置募集资金人民币5,000万元暂时补充流动资金。2011年10月27日，公司使用闲置募集资金4,800万元暂时补充流动资金，并于2012年4月24日归还4,800万元闲置募集资金。截至2012年12月31日，使用闲置募集资金暂时补充流动资金余额为零。（详见2011年10月27日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》公告） | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 所有尚未使用的募集资金均存储于募集资金专用账户或专用定期账户中。 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | |||||||||
*高端化学试剂工程技术研究开发中心建设：报告期末募投资金投入金额超过承诺金额的2.92万元资金、超募资金投入金额超过的2.69万元资金，超过金额均系募投资金利息收入。
证券代码：002584 证券简称：西陇化工 公告编号：2013-015
西陇化工股份有限公司
关于召开2012年年度股东大会的通知
本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、会议召开的基本情况
（一）会议名称：西陇化工股份有限公司2012年年度股东大会
（二）会议时间：2013年3月29日（星期五）上午9:30，会议签到时间：9:00—9:30；
（三）会议地点：广东省广州市萝岗区科学城新瑞6号五楼会议室；
（四）会议召开方式：现场召开，采取现场投票的方式；
（五）股权登记日：2013 年3月26日（周二）；
（六）会议召集人：西陇化工股份有限公司董事会。
二、会议审议事项
（一）审议《关于2012年年度报告及摘要的议案》；
（二）审议《关于2012年度董事会工作报告的议案》；
（三）审议《关于2012年度监事会工作报告的议案》；
（四）审议《关于2012年度财务决算报告的议案》；
（五）审议《关于2013年度财务预算报告的议案》
（六）审议《关于2012年度利润分配方案的议案》；
（七）审议《关于2012年度募集资金存放与使用情况专项报告及调整募投项目实施进度的议案》；
（八）审议《<西陇化工股份有限公司2012年度内部控制的自我评价报告>的议案》；
（九）审议《关于续聘2013年年度审计机构的议案》。
三、会议出席对象
（一）截止2013 年3月26日下午15：00 交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）公司聘请的见证律师。
四、会议登记事项
（一）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；
（二）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；
（三）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡及持股凭证等办理登记手续；
（四）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2013年3月28日下午4 点前送达或传真至公司），不接受电话登记。
本次股东大会不接受会议当天现场登记。
（五）登记时间：2013 年3月28日上午9：00－11：30，下午13：30-16：00；
（六）登记地点：广东省广州市萝岗区科学城新瑞路6号五楼董事会秘书办公室。信函请注明“股东大会”字样；
（七）联系方式：
电话：0754-82481503、020-62612188
传真：0754-82493128 020-83277188
联系地点：广东省广州市萝岗区科学城新瑞路6号五楼董事会秘书办公室。
邮编：515064（汕头）
510000
联系人：邬军晖 罗世旺 莫娇
五、其他事项
会期约半天，出席会议股东的费用自理。
西陇化工股份有限公司
董事会
二〇一三年三月四日
附件：
西陇化工股份有限公司
2012年年度股东大会授权委托书
西陇化工股份有限公司：
本人（委托人） 现持有西陇化工股份有限公司（以下简称“西陇化工”）股份_________股。兹委托__________先生（女士）代表本人（本单位）出席西陇化工2013年3月29日召开的2012年年度股东大会，对提交本次股东大会审议的所有议案行使表决权，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。委托人对受托人的表决指示如下：
| 序号 | 审议事项 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 审议《关于2012年年度报告及摘要的议案》； | |||
| 2 | 审议《关于2012年度董事会工作报告的议案》； | |||
| 3 | 审议《关于2012年度监事会工作报告的议案》； | |||
| 4 | 审议《关于2012年度财务决算报告的议案》； | |||
| 5 | 审议《关于2013年度财务预算报告的议案》； | |||
| 6 | 审议《关于2012年度利润分配方案的议案》； | |||
| 7 | 审议《关于2012年度募集资金存放与使用情况专项报告及调整募投项目实施进度的议案》； | |||
| 8 | 审议《<西陇化工股份有限公司2012年度内部控制的自我评价报告>的议案》； | |||
| 9 | 审议《关于续聘2013年年度审计机构的议案》 | |||
| 2、本授权委托书的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。 3、法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。 | ||||
委托人签名（法人股东须加盖法人公章）：
委托人（法人代表）身份证号码：
委托人证券账户卡号：
委托人持股数额：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：2013 年___月___日
注：本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。