第七届董事会第二次
会议决议公告
证券简称：广东明珠 证券代码：600382 编号：临2013-002
广东明珠集团股份有限公司
第七届董事会第二次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
广东明珠集团股份有限公司（下称“公司”）第七届董事会第二次会议通知于2013年2月20日以书面及电子邮件方式发出，并于2013年3月4日在公司六楼会议室召开。会议应到会董事9名，实际到会董事9名，会议由董事长张文东先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
出席会议的董事审议并通过了如下事项：
一、关于2012年《年度报告》及《年度报告摘要》的议案；
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
详细内容见本公告披露之日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的《二〇一二年年度报告全文》及在公司指定信息披露报纸刊登的《二〇一二年年度报告摘要》。
二、关于2012年度《董事会工作报告》的议案；
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、关于2012年度《总裁工作报告》的议案；
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
四、关于2012年度《财务决算报告》的议案；
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
五、关于2012年度利润分配预案；
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司是以实业投资发展为主的上市公司，长期以来，公司历年均进行了实业发展的持续性投入，对企业的自有资金需求量有较高要求。公司自上市以来一直重视对投资者的合理回报，致力于保持利润分配的连续性和稳定性，每年均进行现金分红；公司2011年、2012年加权平均净资产收益率分别为16.02%、18.20%，保证了留存收益的高效回报。目前公司正处于高速成长期，为进一步提升公司竞争实力，公司需留存充足收益用于未来发展。
经综合考虑，结合公司行业特点和发展现状，以及收集的部分股东意见，拟定2012年度利润分配预案为：
经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计，母公司2012年实现净利润180,825,383.39元，按10%比例提取法定盈余公积金18,082,538.34元，结转上年度未分配利润685,538,337.36元并减除2011年度利润分配额10,252,398.00元，本年度实际可供股东分配的利润838,028,784.41元。
根据《公司章程》，拟以2012年底股本34,174.66万股为基数，每10股派0.30元现金红利（含税），共派现金10,252,398.00元。派送现金红利后剩余未分配利润为827,776,386.41元，结转2013年度。公司本年度不实施资本公积金转增股本。
以上利润分配方案需经公司年度股东大会审议通过后实施。
独立董事关于对公司2012年度利润分配预案的独立意见：
根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证关交易所上市公司现金分红指引》及广东明珠集团股份有限公司《公司章程》等相关规定，结合公司所处行业的特点，参考已收集的部分股东对公司2012年度利润分红的意见，以及公司以实业投资发展为主的经营特点，在扩展业务时需要充足资金用于投资发展的现状。我们认为，董事会提出的2012年年度利润分配预案符合《公司章程》等的有关规定，体现了公司长期的分红政策，能够保障股东的稳定回报并有利于公司的健康、稳定、可持续发展。
有鉴于此，我们认为公司2012年年度利润分配预案中现金分红水平是合理的，符合公司实际和公司制定的现金分红政策规定，有利于促进公司长远发展利益，并同意该利润分配预案。
六、关于续聘审计机构的议案；
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司决定续请广东正中珠江会计师事务所有限公司作为公司2013年度财务报告的审计机构。其2013年度审计报酬为人民币柒拾万元整。
七、关于建立、完善内部控制制度的议案；
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
根据中国证监会和上海证券交易所《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、财政部颁发的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》、广东监管局发布《关于印发<关于进一步提高辖区上市公司治理水平的指导意见>的通知》（广东证监[2012]206号）及相关具体规范，公司于2012年度实施了内部控制制度建设，制定了《广东明珠集团股份有限公司内控缺陷整改方案》（下称《整改方案》），按照《整改方案》的要求，公司修订了《广东明珠集团股份有限公司预算管理制度》、《广东明珠集团股份有限公司财务管理制度》、《广东明珠集团股份有限公司招投标管理制度》、《广东明珠集团股份有限公司担保管理办法》、《广东明珠集团股份有限公司对外投资管理制度》，完善了《广东明珠集团股份有限公司筹资管理办法》、《广东明珠集团股份有限公司委托理财管理制度》。
八、关于修改《公司章程》中“经营范围”的议案
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露的临2013-005号《广东明珠集团股份有限公司关于修改<公司章程>的公告》。
九、关于召开2012年年度股东大会的议案。
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
根据《公司法》、公司《章程》和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的有关规定，同意以现场投票结合网络投票方式召开2012年年度股东大会，具体事项及召开时间另行公告。
特此公告。
广东明珠集团股份有限公司董事会
二○一三年三月四日
证券简称：广东明珠 证券代码：600382 编号：临2013-003
广东明珠集团股份有限公司
第七届监事会第二次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
广东明珠集团股份有限公司（下称“公司”）第七届监事会第二次会议通知于2013年2月20日以书面方式发出，并于2013年3月 4日在公司技术中心大楼六楼2号会议室召开，会议应到会监事3人，实到会监事3人，会议由监事会主席周来发先生主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
此前全体监事列席了公司第七届董事会第二次会议，认为董事会作出的决议和决策程序符合法律、法规的有关规定。
经与会监事认真审议，以记名表决方式对以下议案进行表决，有效表决票3票，占出席会议有效表决票数的100%，同意3票，反对0票，弃权0票，一致通过。
一、公司2012年《年度报告》及《年度报告摘要》。
经监事会对董事会编制的《广东明珠集团股份有限公司2012年年度报告》及《广东明珠集团股份有限公司2012年年度报告摘要》审核，发表独立审核意见如下：
（一）公司2012年度编制年度报告及摘要和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
（二）年度报告的内容、格式均符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实的反映出公司本年度的经营管理和财务状况；
（三）在提出本意见前，没有发现参与本年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
详细内容见本公告披露之日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的《二〇一二年年度报告全文》及在公司指定信息披露报纸刊登的《二〇一二年年度报告摘要》。
二、公司2012年度《财务决算报告》。
三、公司2012年度利润分配预案。
公司是以实业投资发展为主的上市公司，长期以来，公司历年均进行了实业发展的持续性投入，对企业的自有资金需求量有较高要求。公司自上市以来一直重视对投资者的合理回报，致力于保持利润分配的连续性和稳定性，每年均进行现金分红；公司2011年、2012年加权平均净资产收益率分别为16.02%、18.20%，保证了留存收益的高效回报。目前公司正处于高速成长期，为进一步提升公司竞争实力，公司需留存充足收益用于未来发展。
经综合考虑，结合公司行业特点和发展现状，以及收集的部分股东意见，拟定2012年度利润分配预案为：
经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计，母公司2012年实现净利润180,825,383.39元，按10%比例提取法定盈余公积金18,082,538.34元，结转上年度未分配利润685,538,337.36元并减除2011年度利润分配额10,252,398.00元，本年度实际可供股东分配的利润838,028,784.41元。
根据《公司章程》，拟以2012年底股本34,174.66万股为基数，每10股派0.30元现金红利（含税），共派现金10,252,398.00元。派送现金红利后剩余未分配利润为827,776,386.41元，结转2013年度。公司本年度不实施资本公积金转增股本。
以上利润分配方案需经公司年度股东大会审议通过后实施。
监事会关于对公司2012年度利润分配预案的意见：
根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证关交易所上市公司现金分红指引》及广东明珠集团股份有限公司《公司章程》等相关规定，结合公司所处行业的特点，参考已收集的部分股东对公司2012年度利润分红的意见，以及公司以实业投资发展为主的经营特点，在扩展业务时需要充足资金用于投资发展的现状。我们认为，董事会提出的2012年年度利润分配预案符合《公司章程》等的有关规定，体现了公司长期的分红政策，能够保障股东的稳定回报并有利于公司的健康、稳定、可持续发展。
有鉴于此，我们认为公司2012年年度利润分配预案中现金分红水平是合理的，符合公司实际和公司制定的现金分红政策规定，有利于促进公司长远发展利益，并同意该利润分配预案。
四、关于续聘审计机构的议案；
公司决定续请广东正中珠江会计师事务所有限公司作为公司2013年度财务报告的审计机构。其2013年度审计报酬为人民币柒拾万元整。
五、关于修改《公司章程》中“经营范围”的议案
具体内容详见公司同日披露的临2013-005号《广东明珠集团股份有限公司关于召开修改<公司章程>的公告》。
六、监事会2012年度《工作报告》，并同意提交年度股东大会审议。
特此公告。
广东明珠集团股份有限公司
监 事 会
二○一三年三月四日
证券简称：广东明珠 证券代码：600382 编号：临2013-005
广东明珠集团股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
根据公司发展的需要，现结合公司实际情况，拟对公司章程中有关公司的经营范围相关内容进行修改，具体内容如下：
原条款：第十三条 经依法登记，公司的经营范围：制造、销售普通机械、金属制品、汽车零部件、橡胶制品、服装；有色金属、黑色金属冶炼；销售百货、日用杂货、五金、交电、针纺织品；信息咨询服务，设备、场地租赁，电子计算机技术服务，园林设计，产品设计，室内装饰及设计，水电设备安装及维修，进出口业务（具体按粤外经贸进字[1998]210号文经营）；实业投资，房地产开发经营。
修改后条款：第十三条 经依法登记，公司的经营范围：实业投资；普通机械、金属制品、汽车零部件、橡胶制品、服装的制造和销售；有色金属、黑色金属冶炼；矿产品（含铁矿石）经营；信息咨询和计算机技术服务；租赁业务；园林设计、室内装饰及设计、房地产开发经营；产品设计；水电设备安装及维修；货物、技术进出口；商业物资供销业的批发零售。
以上内容已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，需提请公司2012年年度股东大会审议批准。
特此公告。
广东明珠集团股份有限公司
二○一三年三月四日