第五届董事会第十三次会议决议公告
证券代码：600338 股票名称：*ST珠峰 编号：临2013-15
西藏珠峰工业股份有限公司
第五届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及其董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
西藏珠峰工业股份有限公司第五届董事会第十三次会议通知于 2013年2月28日以电话、传真及电子邮件方式发出，会议于2013年3月4日以通讯方式召开，本次会议应到董事9名，实到9名。在对《公司高级管理人员2012年度薪酬方案》表决时，关联董事黄建荣先生、陈汛桥先生、程庆刚先生、梁明先生进行了回避；在对《公司关于2013年度预计日常关联交易事项的议案》表决时，关联董事黄建荣、陈汛桥先生、程庆刚先生、梁明先生、刘海群先生进行了回避；在对《关于解聘和聘任公司总裁的议案》表决时，关联董事黄建荣先生进行了回避。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作的决议合法有效。
会议以投票方式审议通过了以下议案：
1. 《公司2012年度总裁工作报告》
议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2. 《公司2012年度董事会工作报告》
本议案报请公司股东大会审议批准后生效。
议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3. 《公司2012年度独立董事述职报告》
本议案报请公司股东大会审议批准后生效。
议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4. 《公司2012年度财务决算报告》
本议案报请公司股东大会审议批准后生效。
议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5. 《公司2012年度利润分配预案》
根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，董事会同意2012年度不计提公积金，不向股东分配利润，也不进行资本公积金转增股本。
本议案报请公司股东大会审议批准后生效。
议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6. 《公司2012年年度报告及摘要》
议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7. 《关于2012年度董、监事及独立董事津贴的议案》
根据《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司2012年度董、监事及独立董事津贴方案如下：
1）不在公司领取薪酬的董事按30,000元/年度（税后）发放任职津贴；
2）不在公司领取薪酬的监事按20,000元/年度（税后）发放任职津贴；
3）公司独立董事按100,000元/年度（税后）发放任职津贴。
本议案报请公司股东大会审议批准后生效。
议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
8. 《公司高级管理人员2012年度薪酬方案》
同意《公司高级管理人员2012年度薪酬方案》，并按照该方案确定的薪酬标准从2012年1月1日起执行并予以发放。
关联董事黄建荣先生、陈汛桥先生、程庆刚先生、梁明先生均回避对本议案的表决，由其他5名非关联董事进行表决。
议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
9. 《公司2013年度生产经营和投资计划》
议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
10.《公司2013年度营销计划》
议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
11.《公司2013年度财务预算报告》
本议案报请公司股东大会审议批准后生效。
议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
12.《公司关于2013年度预计日常关联交易事项的议案》
因本议案涉及关联交易，关联董事黄建荣先生、陈汛桥先生、程庆刚先生、梁明先生、刘海群先生均回避对本议案的表决，由其他4名非关联董事进行表决。
详细内容请查阅2013年3月6日《上海证券报》及上海证券交易所网站公司临2013-16公告。
本议案报请公司股东大会审议批准后生效。
议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
13.《公司关于续聘2012年度审计机构的议案》
本议案报请公司股东大会审议批准后生效。
议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
14.《关于应付福利费余额处理的议案》
根据新的会计准则，福利费不再计提，待实际发生时列支费用。公司严格遵照现行会计制度的规定，为了能真实反映公司的实际财务状况，同意将应付福利费余额1,250,090.00元全部予以冲回。
议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
15.《关于董、监事及高管风险、激励基金处理的议案》
由于目前董、监事及高管奖励、激励费用直接列支在管理费用，为了能真实反映公司的实际财务状况，同意将董、监事及高管风险、激励基金余额190万元全部予以冲回。
议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
16.《关于补选公司董事的议案》
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，根据控股股东提名，并经董事会提名与考核委员会审查，公司董事会补选张杰元先生为公司第五届董事会董事，其任期与本届董事会相同。同时，根据本人意愿向董事会提交的辞呈，程庆刚先生自本日起不再担任董事职务。
本议案报请公司股东大会审议批准后生效。
议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
17.《关于解聘和聘任公司总裁的议案》
会议同意，聘任黄建荣先生兼任公司总裁，由副总裁梁明先生主持公司日常工作，任期与本届董事会相同。同时，根据本人意愿向董事会提交的辞呈，解聘程庆刚先生所任总裁职务，自本日起生效。
董事长黄建荣先生对本议案回避表决。
公司董事会对程庆刚先生在任职期间为公司做出的贡献深表感谢。
议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事傅长禄、常清、钱逢胜对本议案的独立意见为：
1、总裁候选人的提名程序及会议审议程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；
2、总裁候选人的任职资格合法，未发现有违背《公司法》及相关规定的情况，也未发现被中国证监会确定为市场禁入者的情况。
18.《关于公司股票申请撤销退市风险警示及其他风险警示的议案》
根据公司2012年度财务报告分析确认，公司满足申请撤销退市风险警示和其他风险警示的条件，故拟于3月5日向上海证券交易所提交有关申请。详细内容请查阅2013年3月6日《上海证券报》及上海证券交易所网站公司临2013-17公告。
议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
19.《关于提请召开公司2012年度股东大会的议案》
会议同意召开公司2012年度股东大会。详细内容请查阅2013年3月6日《上海证券报》及上海证券交易所网站公司临2013-18公告。
议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告
西藏珠峰工业股份有限公司
董 事 会
2013年3月6日
附：张杰元先生简历
张杰元，男，1963年7月出生，中共党员。1985年于上海复旦大学原子核物理系毕业，现任中国环球新技术进出口有限公司董事，上海投资组合中心有限公司总经理。
证券代码：600338 股票名称：*ST珠峰 编号：临2013-16
西藏珠峰工业股份有限公司
关于2013年度预计日常关联交易
事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、本公司2012年度关联交易预计发生额为42,220.53万元，2012年实际发生关联交易28,875.67万元，比预计减少13,344.86万元。主要原因是向西部矿业股份有限公司实际购买锌精矿22,663.03万元，比预计减少6,008.49万元；向新疆塔城国际资源有限公司实际购买锌精矿158.85万元，比预计减少5,059.15万元；2012年没有与西部矿业进行采购锌粉、铅泥，销售铅渣等的关联交易，比预计减少2,442.50万元。
2、根据经公司批准的相关持续性关联交易事项和协议，结合2012年度日常关联交易发生的实际情况，以及2013年生产经营计划生产安排，公司编制了2013年日常关联交易的预计方案。2013年度将要发生日常关联交易金额约为34,535.51万元。
3、2013年3月4日召开的公司第五届董事会第十二次会议审议通过了上述关联交易议案，关联董事均回避表决，由非关联董事参与表决。
4、本议案须提请2012年度股东大会审议。
一、公司2013年度预计日常关联交易情况
根据2012年日常关联交易情况和关联方范围的变化，公司预计2013年全年日常关联交易总金额为：34,535.51万元，具体构成如下：
人民币 单位：万元
| 交易事项 | 关联单位名称 | 2013年预计交易金额 | 2012年交易金额 |
| 锌精矿采购 | 西部矿业股份有限公司 | 22,600.00 | 22,663.03 |
| 电力及蒸汽 | 西部矿业股份有限公司 | 6,880.00 | 5,247.63 |
| 采购氧化锌浸出渣 | 西部矿业股份有限公司 | 287.00 | 219.46 |
| 污水处理费 | 西部矿业股份有限公司 | 80.00 | |
| 锌精矿采购 | 新疆塔城国际资源有限公司 | 4,000.00 | 158.85 |
| 销售硫酸锌 | 塔中矿业有限公司 | 300.00 | 198.19 |
| 支付房屋租赁费 | 上海投资组合中心有限公司 | 388.51 | 388.51 |
| 合计 | 34,535.51 | 28,875.67 | |
二、关联方介绍和关联方关系
1、西部矿业股份有限公司
住 所：青海省西宁市五四大街52号
法定代表人：汪海涛
注册资本：23.83亿
企业类型：股份有限公司
经营范围：铜、铅、锌等有色金属矿和锰等黑色金属矿的探矿、采矿、选矿、冶炼、加工及其产品销售；共、伴生金银等稀贵金属及其副产品的开发、冶炼、加工和贸易；有色矿产品贸易；地质勘查；经营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；工业气体的生产与销售（仅限取得许可证的分公司经营）；电力的生产与销售；境外期货的套期保值业务。以上项目涉及许可证的凭许可证经营。
关联关系：西部矿业股份有限公司，其董事黄建荣先生同时担任本公司董事长职务，符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条第三项规定的情形，系本公司的关联法人。
2、新疆塔城国际资源有限公司
住 所：塔城市光明路（经济合作区）
法定代表人：黄建荣
注册资本：1亿元人民币
企业类型：有限责任公司
经营范围：许可经营项目：销售:食品、饮料，易燃固体、自然和遇湿易燃物品，氰化纳。一般经营项目：租赁、仓储；金属材料及制品；纺织服装及日用品；办公自动化；废旧金属；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；废铜、废铝、废钢、废塑料、废纸；边境小额贸易；黄金、白银及制品。
关联关系：新疆塔城国际资源有限公司持有本公司29.44%股份，系本公司控股股东。
3、塔中矿业有限公司
住所：塔吉克斯坦共和国卡伊拉库姆市阿尔登—托普坎镇22号
企业领导人：黄建荣
注册资本：3,000万美元
企业类型：有限责任公司
经营范围：经营范围是地质勘探、开采、选矿、矿石加工、冶金、出售、运输、国外投资、咨询以及其他塔吉克斯坦共和国法律允许的经营方式。
关联关系：塔中矿业有限公司为我司控股股东新疆塔城国际资源有限公司之控股子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二项规定的情形，系本公司的关联法人。
4、上海投资组合中心有限公司
法定代表人：黄建荣
注册资本：2,000万元
注册地址：上海市柳营路305号1201室
公司类型：有限责任公司
主营业务：实业投资，投资咨询，投资策划；国内贸易（除专营商品外），从事货物及技术进出口业务（以上范围涉及行政许可的凭许可证经营）。
关联关系：上海投资组合中心有限公司，其法定代表人黄建荣先生同时担任本公司董事长职务，符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条第三项规定的情形，系本公司的关联法人。
三、定价政策和定价依据
协议双方本着诚实信用的原则，在公开、公平、公正的基础上，参照市场价格进行定价。原材料采购和提供动力的日常关联交易定价政策和依据为：以市场公允价格为基础签订年度购销合同。合同期内，原材料采购双方将依据市场价格变化情况每月对关联交易价格进行调整；提供动力双方将依据市场价格变化情况适时对关联交易价格进行调整。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
关联方为公司提供原材料和动力发生的关联交易，可以充分利用关联方的资源优势，实现关联方之间的资源共享和互补，保证公司生产经营的正常开展。公司与关联方发生的原材料采购和提供动力是公司在生产经营过程中持续发生的关联交易行为且持续存在。
公司与关联方发生的日常关联交易，均按照平等互利、等价有偿的市场原则，以公允的市场价格和交易条件公平、合理地签署书面合同或协议的方式，确定双方的权利义务关系，不存在损害公司利益和广大中小股东的利益，没有影响公司的独立性。 对公司未来的财务状况及经营成果有积极影响。
五、公司独立董事的意见
根据《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等要求，公司现任独立董事傅长禄先生、常清先生及钱逢胜先生对《公司关于2013年度预计日常关联交易事项的议案》进行了审阅，基于独立、客观判断的原则，发表如下一致意见：
1、2013年度预计日常关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，公司与关联方发生关联交易的价格是以公允的市场价格和交易条件，公平、合理地确定交易金额，不存在损害公司利益和广大中小股东的利益；
2、2013年度预计日常关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，未发现通过关联交易转移利益的情况。未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。
3、公司董事会审议《公司关于2013年度预计日常关联交易事项的议案》及表决程序合法，关联董事回避表决，符合《公司法》、《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定。
六、备查文件
1、本公司第五届董事会第十二次会议决议；
2、独立董事意见。
西藏珠峰工业股份有限公司
董 事 会
2013年3月6日
证券代码：600338 股票名称：*ST珠峰 编号：临2013-17
西藏珠峰工业股份有限公司
关于申请撤销公司股票
退市风险警示的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2013年3月4日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司股票申请撤销退市风险警示和其他风险警示的议案》，具体情况说明如下：
一、公司股票被实施退市风险警示和其他风险警示的情况
由于公司2002年度、2003年度经审计后的净利润均为负值，根据上海证券交易所的有关规定，公司股票从2004年1月29日起实行退市风险警示的特别处理，股票简称从“ST珠峰”变更为“*ST珠峰”。
2005年，由于公司2004年实现盈利，但扣除非经常性损益后的净利润仍然为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，经上海证券交易所审查批准，公司股票于2005年4月1日起，撤销退市风险警示特别处理，股票简称从“*ST珠峰”变更为“ST珠峰”。
2012年，由于公司2010 年、2011年经审计机构出具的审计报告显示已连续两个会计年度经营净利润为负值，根据上海证券交易所《股票上市股则》的相关规定，公司股票自2012年4月27日起实施退市风险警示。
二、公司申请撤销退市风险警示及其他风险警示的理由
本公司董事会根据公司2012年度财务报告分析确认：
（一）公司申请撤销退市风险警示的理由
1、公司最近会计年度经审计的净利润均为正值且无被追溯调整的情况（2012年度归属于上市公司股东的净利润73,159,722.40元）。
2、公司最近一个会计年度经审计的期末净资产为正值且无被追溯调整的情形（2012年度期末净资产26,707,488.82 元，归属于上市公司股东的净资产为3,201,234.38 元）。
3、公司最近一个会计年度经审计的营业收入超过1000万元且无被追溯调整的情形（营业收入 1,337,523,972.26元）。
4、会计师事务所对公司最近一个会计年度的财务会计报告出具了标准无保留意见的审计报告。
5、公司不存在财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正的情形。
6、公司不存在未在法定期限内披露定期报告的情形。
7、公司不存在可能被解散的情形。
8、公司不存在重整、和解或者破产清算的情形；
9、公司不存在股权分布不具备上市条件的情形。
（二）公司申请撤销其他风险警示的理由
1、公司生产经营活动正常，不存在生产经营活动受到严重影响的情形。
2、公司不存在主要银行账号被冻结的情形。
3、公司不存在董事会会议无法正常召开并形成决议的情形。
4、公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金或违反规定决策程序对外提供担保的情形。
经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，董事会认为公司已不存在涉及上海证券交易所《股票上市规则（2012修订）》中规定的退市风险警示及其他风险警示的情形，公司拟于3月5日向上海证券交易所申请撤销本公司股票的退市风险警示及其他风险警示，公司股票自2013年3月6日起停牌，公司将根据该申请事项的进展情况履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
特此公告
西藏珠峰工业股份有限公司
董 事 会
2013年3月6日
证券代码：600338 股票名称：*ST珠峰 编号：临2013-18
西藏珠峰工业股份有限公司
关于召开2012年度股东大会的通知
本公司董事会及其董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
依照《公司法》和《公司章程》的规定，公司拟召开2012年度股东大会，现将具体安排报告如下，请予审议。
（一）会议召开的时间： 2013年3月26日（星期二）下午14：00
（二）会议地点：上海市闸北区柳营路305号6楼会议室；
（三）召开方式：以现场方式投票表决
（四）会议拟审议的议题：
1、《公司2012年度董事会工作报告》
2、《公司2012年度监事会工作报告》
3、《公司2012年年度报告及摘要》
4、《公司2012年年度财务决算报告》
5、《公司2012年度利润分配预案》
6、《公司2012年度独立董事述职报告》
7、《公司2013年度财务预算报告）
8、《公司关于2013年度预计日常关联交易事项的议案》
9、《公司关于续聘2012年度审计机构的议案》
10、《关于2012年度董、监事及独立董事津贴的议案》
11、《关于补选公司董事的议案》
12、《关于补选公司监事的议案》
（五）出席会议对象
1、截止2013年3月20日下午交易结束在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大会，因故不能出席的股东，可委托代理人出席，但需填写授权委托书（授权委托书格式见附件1）。
2、本公司董事、监事、高级管理人员。
（六）出席会议登记办法
1、法人股股东持股东帐户卡、营业执照复印件、法定代表人委托和出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证和股东帐户卡办理登记手续（委托代理人应持有委托书）；异地股东可用信函传真方式登记（股东登记表格式见附件2）。
2、登记时间：2013年3月22日上午9：00—12：00 ，下午1：00—5：00
3、登记地址：上海市闸北区柳营路305号6楼会议室
4、联系电话：021-66284908
传 真：021-66284923
联 系 人：唐迟乐 富珺婷
（七）其他事项
出席本次会议的股东住宿、交通费用自理。
特此公告
西藏珠峰工业股份有限公司
董 事 会
2013年3月6日
附1：授权委托书格式
授权委托书
兹授权 先生（女士）代表本人（单位）出席西藏珠峰工业股份有限公司2012年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人股东帐号： 委托人持股数量：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：
附2：股东登记表格式：
股东登记表
兹登记参加西藏珠峰工业股份有限公司2012年度股东大会。
登记人： 股东帐户号码：
身份证号码： 持股数：
联系电话： 传真：
联系地址： 邮政编码：
（注：授权委托书、股东登记表剪报、复印或按以上格式自制均有效。）
证券代码：600338 股票名称： *ST珠峰 编号：临2013-19
西藏珠峰工业股份有限公司
第五届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
西藏珠峰工业股份有限公司第五届监事会第九次会议通知于 2013年2月28日以电话、传真及电子邮件方式发出，会议于2013年3月4日以通讯方式召开，本次会议应到监事5名，实到5名。在对《公司高级管理人员2012年度薪酬方案》表决时，关联监事冯雷昌先生进行了回避。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作的决议合法有效。
会议以投票方式审议通过了以下议案：
1. 《公司2012年度监事会工作报告》
本议案报请公司股东大会审议批准后生效。
议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
2. 《公司2012年度总裁工作报告》
议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
3. 《公司2012年度财务决算报告》
本议案报请公司股东大会审议批准后生效。
议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
4. 《公司2012年度利润分配预案》
根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，董事会同意2012年度不计提公积金，不向股东分配利润，也不进行资本公积金转增股本。
本议案报请公司股东大会审议批准后生效。
议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
5. 《公司2012年年度报告及摘要》
议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
6. 《公司高级管理人员2012年度薪酬方案》
同意《公司高级管理人员2012年度薪酬方案》，并按照该方案确定的薪酬标准从2012年1月1日起执行并予以发放。
关联监事冯雷昌先生回避对本议案的表决，由其他4名非关联监事进行表决。
议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
7. 《公司2013年度生产经营和投资计划》
议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
8.《公司2013年度营销计划》
议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
9.《公司2013年度财务预算报告》
本议案报请公司股东大会审议批准后生效。
议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
10.《公司关于2013年度预计日常关联交易事项的议案》
详细内容请查阅2013年3月6日《上海证券报》及上海证券交易所网站公司临2013-11公告。
本议案报请公司股东大会审议批准后生效。
议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
11.《公司关于续聘2012年度审计机构的议案》
本议案报请公司股东大会审议批准后生效。
议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
12.《关于补选公司监事的议案》
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，经控股股东提名，公司监事会补选秦啸先生为公司第五届监事会监事，其任期与本届监事会相同。同时，根据本人意愿向监事会提交的辞呈，魏雨泉先生自本日起不再担任监事职务。
公司监事会对魏雨泉先生在任职期间为公司做出的贡献深表感谢。
本议案报请公司股东大会审议批准后生效。
议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
西藏珠峰工业股份有限公司
监 事 会
2013年3月6日
附：秦啸先生简历：
秦啸：男，1986年生，本科学历，现任职于上海海成资源（集团）有限公司期货部。
证券代码：600338 股票名称：*ST珠峰 编号：临2013-20
西藏珠峰工业股份有限公司
关于证券投资者问询事项
及其解答情况的公告
本公司董事会及其董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
我公司现将近期董事会办公室有关接听与解答投资者问询事项整理并公告如下。
一、投资者问询情况
1、问询次数
截至目前，我公司董事会办公室2013年度共接听证券投资者电话问询50人次。
2、问询事项
投资者重点关注与问询事项主要包括如下两大方面：
1、公司重组进展情况，主要包括海成集团与上海外贸之间的诉讼是否已经解决；重组正式方案何时发布，公司何时复牌；重组后续工作大致流程。
2、公司2012年度业绩情况，主要包括公司2012年是否能实现盈利，如不能，是否会面临退市；如盈利，是否满足向上海证券交易所申请撤销退市风险警示的条件，并将于何时提出申请。
二、我公司解答情况
对投资者有关问询事项，我公司董事会办公室均及时接听、耐心解答、认真回复，并做必要记录。其中，回复情况主要如下：
1、重组进展情况
（1）公司接控股股东塔城国际来函，海成集团与上海外贸等相关方于2012年12月13日签署的《调解协议》已生效，2013年1月25日，上海高级人民法院出具了《民事调解书》（（2011）沪高民二（商）初字第S5号）。至此，海成集团与上海外贸之间的诉讼已彻底解决。
（2）重组工作后续流程，大致包括：审计评估，国资备案及审批，召开董事会审议相关议案后对外披露（其中包括重组正式方案），同时公司股票恢复交易，股东大会及信息披露，证监会审核，资产交割等。
2、公司2012年度业绩情况
公司已于2013年1月29日披露了《2012年年度业绩预盈公告》（公告编号：临2013-06），经公司财务部门初步测算，公司2012 年度经营业绩将实现扭亏为盈，2012年度归属于公司的净利润约为7340万元，归属于公司的净资产约为344万元，尚有约982万元待获取进一步的证据后可追加确认为利润及净资产，公司目前尚不能准确预计对损益及净资产的影响，具体数据以公司披露的2012年年度报告为准。
本次业绩预告经上海众华沪银会计师事务所有限公司初步审核，并出具了预审计情况的专项说明。
如审计结果表明公司2012年继续亏损，则按照《上市规则》的相关规定，在公司披露年度报告后，公司股票将被上海证券交易所暂停上市。
如审计结果表明公司2012年盈利，但是2012年年末净资产仍为负值，则按照《上市规则》的相关规定，在公司披露年度报告后，公司股票将继续被上海证券交易所实施退市风险警示。
如本公司2012年度经审计的会计年报实现扭亏为盈，且其他条件符合《上市规则》中关于撤销退市风险警示的规定，则公司将及时向交易所提交撤销退市风险警示申请。
三、风险提示
2013年3月1日，公司在上海证券报及上交所网站披露了公司第五届董事会第十二次会议决议公告，该次会议审议通过了《关于〈西藏珠峰工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》。2013年3月18日，公司将召开2013年第一次临时股东大会，以现场结合网络投票的方式审议公司上述重大资产重组相关议案。中国证监会对本公司重大资产重组是否最终核准尚有不确定性。
特此公告
西藏珠峰工业股份有限公司
董 事 会
2013年3月6日
证券代码：600338 股票名称：*ST珠峰 编号：临2013-21
西藏珠峰工业股份有限公司
股票交易异常波动公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、股票交易异常波动的具体情况
本公司股票连续三个交易日（2013年3月1日、4日、5日）触及涨幅限制，且累计偏离值超过15%，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，属于股票交易异常波动的情形。
二、公司关注并核实的相关情况
经书面询证本公司控股股东新疆塔城国际资源有限公司，控股股东回复为：经认真核查，控股子公司西藏珠峰于2013年2月27日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于<西藏珠峰工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等十四项议案并公告。除此以外，控股股东新疆塔城国际资源有限公司未来三个月内无其他应披露而未披露，并对西藏珠峰产生影响的重大事项。
三、是否存在应披露而未披露的重大信息的声明
本公司董事会确认：除以上事项外，本公司没有任何根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉本公司有根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应予披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息。
四、上市公司认为必要的风险提示
本公司董事会郑重提醒广大投资者：本公司指定信息披露媒体为《上海证券报》和上海证券交易所网站，敬请广大投资者注意投资风险。
西藏珠峰工业股份有限公司
董 事 会
2013年3月6日