第二届监事会第九次会议决议公告
(下转A52版)
证券代码：002485 证券简称：希努尔 公告编号：2013-007
希努尔男装股份有限公司
第二届监事会第九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
希努尔男装股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第九次会议于2013年3月4日在北京市丰台区南四环西路188号总部基地十七区17号楼公司研发中心九楼会议室召开。本次会议已于2013年2月22日以邮件加电话确认的方式发出通知。会议以现场会议的方式召开，应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人，会议由监事会主席邬铁基先生主持，会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》和公司章程的规定。经与会监事认真审议，做出如下决议：
一、审议并通过了《2012年度监事会工作报告》
本报告需提交公司2012年度股东大会审议。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
二、审议并通过了《2012年年度报告及其摘要》
经审核，监事会认为董事会编制和审核希努尔男装股份有限公司2012年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2012年年度报告全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，摘要详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。本报告需提交公司2012年度股东大会审议。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
三、审议并通过了《2012年度财务决算报告》
本报告全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告，本报告需提交公司2012年度股东大会审议。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
四、审议并通过了《2012年度利润分配方案》
经山东汇德会计师事务所有限公司审计，2012年度公司（母公司口径）实现净利润139,850,359.51元，按10％提取法定盈余公积13,985,035.95元，加年初未分配利润323,248,596.44元,扣除分配的2011年度红利100,000,000.00元,本年度可供股东分配的利润为349,113,920.00元。
公司拟以2012年末总股本320,000,000.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.0元（含税），共计分配红利64,000,000.00元，剩余未分配利润285,113,920.00元结转下一年度。
本议案需提交公司2012年度股东大会审议。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
五、审议并通过了《2012年度内部控制自我评价报告》
公司监事会对董事会编制的《2012年度内部控制自我评价报告》、公司内部控制制度的建立健全和运行情况进行了审核，认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并得到了有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建立健全及运行情况。
本报告全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
六、审议并通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
鉴于山东汇德会计师事务所有限公司勤勉尽责的工作，以及其在业内良好的声誉，并为公司提供了优质的服务，公司决定续聘山东汇德会计师事务所有限公司为公司2013年度审计服务机构。负责公司2013年度财务的审计工作，聘期一年。公司支付山东汇德会计师事务所有限公司审计费用为55万元。本议案需提交公司2012年度股东大会审议。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
特此公告。
希努尔男装股份有限公司监事会
2013年3月6日
证券代码：002485 证券简称：希努尔 公告编号：2013-008
希努尔男装股份有限公司
第二届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
希努尔男装股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议于2013年3月4日在北京市丰台区南四环西路188号总部基地十七区17号楼公司研发中心九楼会议室召开。本次会议已于2013年2月22日以邮件加电话确认的方式发出通知。会议以现场会议的方式召开，应出席董事9人，现场出席董事9人。会议由董事长王桂波先生召集并主持，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，做出如下决议：
一、审议并通过了《2012年度总经理工作报告》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
二、审议并通过了《2012年度董事会工作报告》
公司独立董事蒋衡杰先生、徐广宁先生、张翠兰女士和范洪义先生向董事会
提交了《独立董事2012年度述职报告》，并将在2012年度股东大会上进行述职，报告全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
本报告内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上2012年年度报告全文公告。本议案需提交公司2012年度股东大会审议。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
三、审议并通过了《2012年年度报告及其摘要》
2012年年度报告全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，摘要详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。本报告需提交公司2012年度股东大会审议。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
四、审议并通过了《2012年度财务决算报告》
本报告全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告，本报告需提交公司2012年度股东大会审议。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
五、审议并通过了《2012年度利润分配方案》
经山东汇德会计师事务所有限公司审计，2012年度公司（母公司口径）实现净利润139,850,359.51元，按10％提取法定盈余公积13,985,035.95元，加年初未分配利润323,248,596.44元,扣除分配的2011年度红利100,000,000.00元,本年度可供股东分配的利润为349,113,920.00元。
公司拟以2012年末总股本320,000,000.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.0元（含税），共计分配红利64,000,000.00元，剩余未分配利润285,113,920.00元结转下一年度。
本议案需提交公司2012年度股东大会审议。
上述利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，具备合法性、合规性、合理性。在该预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
六、审议并通过了《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》
本报告全文以及山东汇德会计师事务所有限公司出具的专项审核报告详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
七、审议并通过了《2012年度内部控制自我评价报告》
本报告全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告。
公司独立董事发表意见如下：
经核查，我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部控制制度执行有效，公司运作规范健康。公司董事会编制的《2012年度内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建立健全及运行情况。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
八、审议并通过了《关于2013年度日常关联交易的议案》
公司与山东新郎欧美尔家居置业有限公司（以下简称“欧美尔家居”）、诸城密州宾馆有限公司（以下简称“密州宾馆”）、山东诸江地产有限公司（以下简称“诸江地产”）已签署关于关联销售、采购、接受劳务等协议。鉴于欧美尔家居、密州宾馆和诸江地产均为本公司关联方，故上述交易属于日常关联交易。上述关联交易预计总金额为1,135.00万元，去年同类交易实际发生金额为480.15万元。本议案需提交公司2012年度股东大会审议。
公司独立董事对公司2013年度日常关联交易进行了事前认可并发表独立意见如下：
公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于2013年度日常关联交易的议案》，关联董事实施了回避表决，董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。根据公司与关联方签订的关联交易协议，我们认为上述日常关联交易公平合理，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
因该议案涉及关联交易，关联董事王桂波、王金玲、张祚岩、管艳和陈玉剑在该议案表决过程中回避表决。
九、审议并通过了《关于申请银行授信额度的议案》
为了保证公司融资业务的顺利开展，简化审批手续，提高经营效率，公司拟向各金融机构申请银行授信额度总计不超过人民币10亿元，适用期限为2013年度至召开2013年度股东大会重新核定申请授信额度之前。同时授权公司董事长及管理层根据资金需求情况和生产经营实际需要，在银行实际授予的授信额度内制定具体的融资计划。本议案需提交公司2012年度股东大会审议。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
十、审议并通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
鉴于山东汇德会计师事务所有限公司勤勉尽责的工作，以及其在业内良好的声誉，并为公司提供了优质的服务，公司决定续聘山东汇德会计师事务所有限公司为公司2013年度审计服务机构。负责公司2013年度财务的审计工作，聘期一年。公司支付山东汇德会计师事务所有限公司审计费用为55万元。本议案需提交公司2012年度股东大会审议。
独立董事对此事项发表独立意见：经核查，山东汇德会计师事务所有限公司具有证券、期货相关业务资格，为公司出具的《2012年度财务报表审计报告》真实、准确地反映了公司2012年度的财务状况经营成果和现金流量状况，据此同意公司继续聘请山东汇德会计师事务所有限公司为公司2013年度的财务审计机构。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
十一、审议并通过了《关于公司董事、监事薪酬的议案》
2012年度，本公司的独立董事在公司领取独立董事津贴，独立董事津贴标准为每年10万元；对在公司领取薪酬的董事（不包括独立董事）、监事根据公司的总体发展战略和年度的经营目标以及其在公司担任的职务，按公司实际情况结合工资制度、考核办法获得劳动报酬，具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上2012年年度报告全文公告。
独立董事意见：公司2012年度能严格按照董事薪酬和有关激励考核制度执行，制定的激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。本议案需提交公司2012年度股东大会审议。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
十二、审议并通过了《关于公司高级管理人员薪酬的议案》
2012年度，公司高级管理人员根据公司的总体发展战略和年度的经营目标以及其在公司担任的职务，按公司实际情况结合工资制度、考核办法获得劳动报酬，具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上2012年年度报告全文公告。
独立董事意见：公司2012年度能严格按照高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执行，制定的激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
十三、审议并通过了《关于变更公司经营范围的议案》
根据公司发展的需要，结合公司实际，同意将公司经营范围修改如下：
原公司经营范围：中高档西服、衬衣及服饰的制造；销售本公司制造的产品；面辅料的物理测试和理化检测；本公司商品的周转及服务（上述范围不含国家限制、淘汰和禁止事项，涉及许可经营的，按许可证核定的经营范围及国家有关规定执行）；以特许经营方式从事商业活动。
现修改为：中高档西服、衬衣、服饰、防静电工作服及阻燃防护服的制造；销售本公司制造的产品；面辅料的物理测试和理化检测；本公司商品的周转及服务（上述范围不含国家限制、淘汰和禁止事项，涉及许可经营的，按许可证核定的经营范围及国家有关规定执行）；以特许经营方式从事商业活动。
本议案需提交公司2012年度股东大会审议。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
十四、审议并通过了《关于修改<公司章程>的议案》
结合公司实际情况，将《公司章程》修改如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：中高档西服、衬衣及服饰的制造；销售本公司制造的产品；面辅料的物理测试和理化检测；本公司商品的周转及服务（上述范围不含国家限制、淘汰和禁止事项，涉及许可经营的，按许可证核定的经营范围及国家有关规定执行）；以特许经营方式从事商业活动。 公司可根据经营环境的变化与公司发展调整经营范围，公司调整经营范围应修改公司章程并进行工商变更登记，公司经营范围以登记机关核准登记的经营范围为准，经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。 | 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：中高档西服、衬衣、服饰、防静电工作服及阻燃防护服的制造；销售本公司制造的产品；面辅料的物理测试和理化检测；本公司商品的周转及服务（上述范围不含国家限制、淘汰和禁止事项，涉及许可经营的，按许可证核定的经营范围及国家有关规定执行）；以特许经营方式从事商业活动。 公司可根据经营环境的变化与公司发展调整经营范围，公司调整经营范围应修改公司章程并进行工商变更登记，公司经营范围以登记机关核准登记的经营范围为准，经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。 |
《公司章程》具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告。本议案需提交公司2012年度股东大会审议。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
十五、审议并通过了《关于召开2012年度股东大会的议案》
公司拟于2013年3月26日在北京市丰台区南四环西路188号总部基地十七区17号楼希努尔男装股份有限公司研发中心九楼会议室召开2012年度股东大会，具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
特此公告。
希努尔男装股份有限公司董事会
2013年3月6日
证券代码：002485 证券简称：希努尔 公告编号：2013-010
希努尔男装股份有限公司
关于募集资金年度存放与使用情况的
专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
希努尔男装股份有限公司（以下简称“公司”），经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1126号”文核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）5,000万股，每股发行价格为人民币26.60元。公司首次公开发行股票募集资金总额为人民币133,000万元，扣除各项发行费用，募集资金净额为人民币126,949.40万元。山东汇德会计师事务所有限公司已于2010年9月30日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了（2010）汇所验字第3-013号《验资报告》。根据《公司首次公开发行股票招股说明书》公司募集资金投资项目中，“营销网络及信息化建设项目”计划投入募集资金54,489.00万元，“设计研发中心项目” 计划投入募集资金5,056.80万元。扣除前述募集资金投资项目资金需求后，本次超额募集资金67,403.60万元。
截止到2012年12月31日，公司已使用募集资金金额为118,815.94万元，其中，2010年度使用募集资金金额12,300万元，2011年度使用募集资金金额为90,672.12万元，2012年度使用募集资金金额为15,843.82万元。现募集资金余额为8,133.46万元。募集资金专户余额为10,288.66万元，与现募集资金余额的差异2,155.20万元，系募集资金专户累计利息收入扣除手续费后的净额。
二、募集资金存放和管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，使其充分发挥效用，确保募集资金项目尽快达产达效，最大限度地保障投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定和要求，结合公司的实际情况，制定了《希努尔男装股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。公司董事会为本次募集资金批准开设了中国工商银行股份有限公司诸城支行、中国建设银行股份有限公司诸城支行两个专项账户，其中中国工商银行股份有限公司诸城支行活期存款账户为：1607004129010020551，中国建设银行股份有限公司诸城支行活期存款账户为：37001676908050153015。
本公司2011年11月22日以七天通知存款形式在中国建设银行股份有限公司诸城市支行存放募集资金50,000,000.00元，为1笔7天期限的面额为50,000,000.00元通知存款。于2012年3月21日部分支取20,000,000.00元，截止2012年12月31日，剩余30,000,000.00元通知存款未转回。
截至2012年12月31日止，募集资金存放专项账户的余额和定期/通知存款帐户的余额如下：
单位：万元
| 专户银行 | 银行账户 | 账户类别 | 年末余额 |
| 中国工商银行股份有限公司诸城支行 | 1607004129010020551 | 专项账户 | 4,937.16 |
| 中国工商银行股份有限公司诸城支行 | 1607004114200015575 | 定期存款 | 0.00 |
| 中国工商银行股份有限公司诸城支行 | 1607004114200015602 | 通知存款 | 0.00 |
| 中国建设银行股份有限公司诸城支行 | 37001676908050153015 | 专项账户 | 2,351.50 |
| 中国建设银行股份有限公司诸城支行 | 37001676908050153015-0002 | 定期存款 | 0.00 |
| 中国建设银行股份有限公司诸城支行 | 37001676908050153015-0003 | 通知存款 | 3,000.00 |
| 合计 | 10,288.66 |
公司于2010年10月25日同保荐机构光大证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司诸城支行、中国建设银行股份有限公司诸城支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。协议得到有效履行，专户银行定期向保荐机构寄送对帐单，公司授权保荐机构可以随时查询、复印专户资料，保荐机构可以采取现场调查、书面查询等方式行使其监督权。
三、本年度募集资金的实际使用情况
详见附表1募集资金使用情况对照表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2012年度，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况，而且募集资金管理不存在违规情形。
特此公告。
希努尔男装股份有限公司董事会
2013年3月4日
附表1：募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 133,000.00 | 本年度投入募集资金总额 | 15,843.82 | |||||||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | |||||||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 118,815.94 | |||||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% | |||||||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | ||||||
| 承诺投资项目 | ||||||||||||||||
| 营销网络及信息化建设 | 否 | 54,489.00 | 54,489.00 | 5,530.62 | 50,164.82 | 92.06% | 2012年9月30日 | -207.17 | 否 | 否 | ||||||
| 设计研发中心 | 否 | 5,056.80 | 5,056.80 | 2,244.25 | 5,056.80 | 100.00% | 2012年9月30日 | 0.00 | 是 | 否 | ||||||
| 承诺投资项目小计 | - | 59,545.80 | 59,545.80 | 7,774.87 | 55,221.62 | - | - | -207.17 | - | - | ||||||
| 超募资金投向 | ||||||||||||||||
| 高密在建项目 | 否 | 2,300.00 | 2,300.00 | 0.00 | 2,300.00 | 100.00% | 2011年9月30日 | 617.52 | 是 | 否 | ||||||
| 购买控股股东三处房产 | 否 | 10,500.00 | 10,500.00 | 0.00 | 10,500.00 | 100.00% | 2012年2月28日 | 3,021.85 | 是 | 否 | ||||||
| 枣庄旗舰店 | 否 | 2,420.00 | 2,420.00 | 57.78 | 2,211.99 | 91.40% | 2012年5月30日 | 25.72 | 是 | 否 | ||||||
| 昌邑旗舰店 | 否 | 2,530.00 | 2,530.00 | 78.40 | 2,349.56 | 92.87% | 2013年3月31日 | 0.00 | 是 | 否 | ||||||
| 商丘旗舰店 | 否 | 3,997.00 | 3,997.00 | 3,599.50 | 3,599.50 | 90.06% | 2013年8月31日 | 0.00 | 是 | 否 | ||||||
| 巨野直营店 | 否 | 1,402.00 | 1,402.00 | 1,267.45 | 1,267.45 | 90.40% | 2013年7月31日 | 0.00 | 是 | 否 | ||||||
| 烟台旗舰店 | 否 | 5,954.60 | 5,954.60 | 3,065.82 | 3,065.82 | 51.49% | 2012年9月30日 | 18.65 | 是 | 否 | ||||||
| 归还银行贷款（如有） | - | 22,000.00 | 22,000.00 | 0.00 | 22,000.00 | 100.00% | - | - | - | - | ||||||
| 补充流动资金（如有） | - | 16,300.00 | 16,300.00 | 0.00 | 16,300.00 | 100.00% | - | - | - | - | ||||||
| 超募资金投向小计 | - | 67,403.60 | 67,403.60 | 8,068.95 | 63,594.32 | - | - | 3,683.74 | - | - | ||||||
| 合计 | - | 126,949.40 | 126,949.40 | 15,843.82 | 118,815.94 | - | - | 3,476.57 | - | - | ||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 营销网络及信息化建设项目本年度实现的效益未达预期原因：1、根据政策环境变化，公司将营销网络建设项目的建设完成时间由2011年9月30日延长至2012年9月30日；2、营销网络终端店铺租赁、折旧、销售人员工资等费用增加；3、公司新开设的营销网络终端处于装修、刚开业阶段，目前尚处于培育期，导致销售收入增速放缓。 | |||||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 适用 | |||||||||||||||
| 本次超募资金金额为67,403.60万元，截止到2012年12月31日，公司已承诺使用超募资金的金额为67,403.60万元，具体情况为：使用超募资金2,300万元投入公司在建项目——希努尔男装股份有限公司高密希努尔男装专卖店项目（详见巨潮资讯网2010年11月9日的相关公告）；使用部分超募资金10,500万元租赁控股股东三处房产（详见巨潮资讯网2010年12月23日的相关公告）；使用部分超募资金2,420万元在枣庄市购置旗舰店（详见巨潮资讯网2011年4月20日的相关公告）；使用部分超募资金2,530万元在昌邑市购置旗舰店（详见巨潮资讯网2011年6月10日的相关公告）；使用超募资金3,997万元在商丘市购置旗舰店、1,402万元在巨野县购置直营店、5,954.60万元在烟台市购置旗舰店（详见巨潮资讯网2012年3月30日相关公告）；使用超募资金22,000万元偿还银行贷款、16,300万元补充流动资金（详见巨潮资讯网2010年11月9日、2010年12月23日和2011年10月31日的相关公告）。截止到2012年12月31日，公司超募资金余额为4,937.17万元。截止2012年12月31日，除昌邑旗舰店、商丘旗舰店和巨野直营店项目外，以上其他事项已履行完毕。 | ||||||||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 适用 | |||||||||||||||
| 以前年度发生 | ||||||||||||||||
| 2010年12月22日公司召开第一届董事会第五次会议审议通过了《变更募投项目实施地点及投资总额和用募集资金置换先期投入自筹资金的议案》，将设计研发中心项目实施地点由山东省青岛市变更为北京市丰台区南四环西路188号十七区17号楼和北京市丰台区科技园20号总部国际二期七号楼一栋。由于变更募投项目实施地点，使募投项目投资总额由原来的5,056.80万元增加至13,356.80万元，新增8,300万元已由公司使用自有资金投入。以上议案已经公司2011年1月10日召开的2011年第一次临时股东大会审议通过。具体内容详见巨潮资讯网2010年12月23日的相关公告。 2011年7月4日公司召开第一届董事会第十八次临时会议审议通过了《关于对营销网络及信息化建设项目实施地点做部分调整的议案》，将营销网络及信息化建设项目的实施地点在原先确定的46个备选城市基础上，增加164个备选城市网点，在210个城市中选择部分城市开设46家店铺（10家旗舰店和36家直营店）。具体内容详见巨潮资讯网2011年7月5日的相关公告。 | ||||||||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 适用 | |||||||||||||||
| 以前年度发生 | ||||||||||||||||
| 2011年8月17日公司召开第一届董事会第十九次临时次会议审议通过了《关于对营销网络及信息化建设项目实施方式和时间做部分调整的议案》，将营销网络及信息化建设项目的实施方式调整为在210个城市中选择部分城市通过购买或租赁方式开设46家店铺（10家旗舰店和36家直营店），店铺取得方式不再局限于原先确定的购买或租赁方式（28家购买，18家租赁），可以根据公司实际情况选择。以上议案已经公司2011年9月6日召开的2011年第二次临时股东大会审议通过。具体内容详见巨潮资讯网2011年8月19日的相关公告。 | ||||||||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 适用 | |||||||||||||||
| 2010年12月22日公司召开第一届董事会第五次会议审议通过了《变更募投项目实施地点及投资总额和用募集资金置换先期投入自筹资金的议案》，用设计研发中心项目募集资金中购房产的款项2,600万元置换先期投入自筹资金，上述资金置换情况已经山东汇德会计师事务所有限公司审核，并出具《希努尔男装股份有限公司截至2010年11月30日募集资金置换自筹资金情况专项说明的鉴证报告》[（2010）汇所综字第3-047号]。以上议案已经公司2011年1月10日召开的2011年第一次临时股东大会审议通过。本公司已于2011年1月18日划转了上述募集资金。 | ||||||||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 | |||||||||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 存放于募集资金专户。 | |||||||||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | |||||||||||||||
证券代码：002485 证券简称：希努尔 公告编号：2013-011
希努尔男装股份有限公司
2013年度日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
希努尔男装股份有限公司（以下简称“公司”或“希努尔”）与山东新郎欧美尔家居置业有限公司（以下简称“欧美尔家居”）、诸城密州宾馆有限公司（以下简称“密州宾馆”）、 山东诸江地产有限公司（以下简称“诸江地产”）已签署关于关联销售、采购、接受劳务等协议。鉴于欧美尔家居、密州宾馆和诸江地产均为本公司关联方，故上述交易属于日常关联交易。上述关联交易预计总金额为1,135.00万元，去年同类交易实际发生金额为480.15万元，公司于2013年3月4日召开的第二届董事会第九次会议审议通过了上述事项，关联董事王桂波、王金玲、张祚岩、管艳和陈玉剑在审议相关议案时进行了回避表决，其余董事全部同意，独立董事发表了事前认可和独立意见。此项关联交易尚须获得股东大会的批准，关联股东新郎希努尔集团股份有限公司、新郎·希努尔国际（集团）有限公司和山东新郎欧美尔家居置业有限公司均需回避表决此项议案。
（二）预计关联交易类别和金额
单位：人民币万元
| 交易类别 | 按产品或劳务细分 | 关联人 | 合同签订金额或预计金额 | 上年实际发生 | |
| 发生金额 | 占同类业务比例（%） | ||||
| 向关联人采购原材料 | 采购低值易耗品 | 山东新郎欧美尔家居置业有限公司 | 650.00 | 158.86 | 49.83% |
| 向关联人销售商品 | 销售库存商品 | 山东新郎欧美尔家居置业有限公司 | 100.00 | 18.19 | 0.01% |
| 销售库存商品 | 山东诸江地产有限公司 | 45.00 | |||
| 销售库存商品 | 诸城密州宾馆有限公司 | 40.00 | 10.99 | 0.01% | |
| 接受关联人提供的劳务 | 餐饮住宿、会议培训 | 诸城密州宾馆有限公司 | 300.00 | 292.11 | 55.85% |
| 合计 | 1,135.00 | 480.15 | - | ||
（三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 按产品或劳务细分 | 关联人 | 2013年1月1日至2013年3月4日发生关联交易金额 |
| 向关联人采购原材料 | 采购低值易耗品 | 山东新郎欧美尔家居置业有限公司 | 129.03 |
| 向关联人销售商品 | 销售库存商品 | 山东新郎欧美尔家居置业有限公司 | 0.00 |
| 销售库存商品 | 山东诸江地产有限公司 | 0.00 | |
| 销售库存商品 | 诸城密州宾馆有限公司 | 0.00 | |
| 接受关联人提供的劳务 | 餐饮住宿、会议培训 | 诸城密州宾馆有限公司 | 0.00 |
| 合计 | 129.03 |
二、关联人介绍和关联关系
（一）山东新郎欧美尔家居置业有限公司
1、基本情况：欧美尔家居于2004年6月28日注册成立，法定代表人王桂波，住所在山东诸城市经济开发区，主要从事家具的加工制造、销售本公司加工制造的产品。注册资本1,200万美元，实收资本1,200万美元，其中新郎希努尔集团股份有限公司（以下简称“新郎希努尔集团”）出资900万美元，占注册资本75%；新郎·希努尔国际（集团）有限公司出资300万美元，占注册资本25%。
截至2012年12月31日，欧美尔家居的总资产为19,095.18万元，净资产为5,074.69万元，2012年实现营业收入7,823.05万元，净利润为-1,854.7万元（以上数据未经审计）。
2、与本公司的关联关系：欧美尔家居与本公司为同一控股股东新郎希努尔集团控制下的企业，实际控制人为王桂波。同时，欧美尔家居持有本公司1.13%股权。符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条第（二）项之规定。
3、履约能力分析：该公司依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。
（二）诸城密州宾馆有限公司
1、基本情况：密州宾馆于1989年11月25日注册成立，法定代表人为王今明，住所在诸城市府前街1号，主要从事客房、餐饮及相关服务。注册资本人民币7,000万元，实收资本人民币7,000万元，新郎希努尔集团出资人民币7,000万元，占注册资本100%。
截至2012年12月31日，密州宾馆的总资产为16,656.53万元，净资产为15,171.25万元，2012年实现营业收入4,285.18万元，净利润为-37.15万元（以上数据未经审计）。
2、与本公司的关联关系：密州宾馆与本公司为同一控股股东新郎希努尔集团控制下的企业，实际控制人为王桂波。符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条第（二）项之规定。
3、履约能力分析：该公司依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。
（三）山东诸江地产有限公司
1、基本情况：诸江地产于2008年5月5日注册成立，法定代表人王桂波，住所在山东诸城市经济开发区横三路南侧纵二路东侧，主要从事房地产开发经营。注册资本8,000万元，实收资本8,000万元，其中新郎希努尔集团出资4,994万元，占注册资本62.425%；王金玲出资3,006万元，占注册资本37.575%。
截至2012年12月31日，诸江地产的总资产为28,795.13万元，净资产为11,702.22万元，2012年实现营业收入9,870.05万元，净利润为921.37万元（以上数据未经审计）。
2、与本公司的关联关系：山东诸江地产与本公司为同一控股股东新郎希努尔集团控制下的企业。符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条第（二）项之规定。
3、履约能力分析：该公司依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易的定价政策及定价依据
上述日常关联交易价格均遵循公平合理的定价原则，以市场价格为基础，各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易框架协议，并保证相互提供的产品的价格不偏离第三方价格； 交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照合同约定执行或行业公认标准。
（二）关联交易协议签署情况
1、购销协议
（1）协议签署时间及签署方：2011年1月1日公司与欧美尔家居签署了《购销协议》。本协议自双方盖章之日起成立，经公司的内部决策审议通过之日起生效。
（2）交易标的：公司向欧美尔销售产品的标的为服装等产品；公司向欧美尔采购的产品为货柜、办公桌椅类等。
（3）交易价格：依据市场价格经双方协商确定。
（4）本协议有效期自2011年1月1日起至2013年12月31日止。
2、餐饮住宿综合服务协议
（1）协议签署时间及签署方：2011年8月1日公司与密州宾馆签署了《餐饮住宿综合服务协议》。本协议自双方盖章之日起成立，经公司的内部决策审议通过之日起生效。
（2）交易标的：限于公司在密州宾馆就餐、娱乐、住宿等所发生的费用。
（3）交易价格：餐饮在市场价格的基础上享受九折的优惠（燕、参、翅、酒水、烟除外），客房七折优惠。签订协议不再参加宾馆各时期的推广活动。
（4）采购服装
经甲方双方协商一致，为便于甲方进行形象统一，甲方在为乙方提供综合服务的同时，从乙方采购部分服装用于提升员工形象，采购服装价格依据市场价格经双方协商确定；结算方式为支票或电汇；甲方从乙方所采购服装产品质量标准，有国家标准的，执行国家标准；没有国家标准的，按照行业或部颁标准执行。
（5）本协议有效期三年，自2011年1月1日-2013年12月31日。
3、销售框架协议
（1）协议签署时间及签署方：2013年1月1日公司与诸江地产签署了《销售框架协议》。本协议自双方盖章之日起成立，经公司的内部决策审议通过之日起生效。
（2）交易标的：公司向诸江地产销售产品的标的为服装等产品。
（3）交易价格：双方依照如下原则进行定价：
1）交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
2）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
3）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
（4）本协议有效期自2013年1月1日起至2015年12月31日止。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
以上各项与关联方的采购行为有利于保证本公司正常的生产经营需要；向关联方销售产品属公司正常的经营行为；接受关联方劳务属公司正常运营和未来发展的需要。
上述关联交易为持续的、经常性关联交易，与关联方交易价格依据协议价格或市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。同时，上述关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。
五、独立董事及中介机构意见
（一）独立董事事前认可情况和发表的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》、《公司关联交易决策制度》等有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司2013年度日常关联交易基于独立判断立场，对上述关联交易进行了事前认可并发表独立意见如下：
公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于2013年度日常关联交易的议案》，关联董事实施了回避表决，董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。根据公司与关联方签订的关联交易协议，我们认为上述日常关联交易公平合理，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
（二）保荐机构对日常关联交易发表的结论性意见
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）认为：希努尔2013年度日常关联交易计划符合公司正常经营活动开展的需要，未损害公司及公司非关联股东的利益；履行了必要的程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等文件的要求及希努尔《公司章程》和《关联交易决策制度》的规定。光大证券对公司2013年度日常关联交易计划无异议。
六、备查文件
1、第二届董事会第九次会议决议；
2、希努尔男装股份有限公司独立董事出具的“对相关事项的独立意见”和“关于2013年度日常关联交易预计的事前认可函”；
3、光大证券股份有限公司出具的“关于希努尔男装股份有限公司2013年度关联交易预计情况的核查意见”。
特此公告。
希努尔男装股份有限公司董事会
2013年3月6日
证券代码：002485 证券简称：希努尔 公告编号：2013-012
希努尔男装股份有限公司
关于召开2012年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2012年度股东大会。
2、股东大会的召集人：董事会，2013年3月4日公司第二届董事会第九次会议审议通过召开公司2012年度股东大会的决议。