第四届董事会2013年
第二次临时会议决议公告
股票代码：601002 股票简称：晋亿实业 公告编号：临2013-007号
晋亿实业股份有限公司
第四届董事会2013年
第二次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
晋亿实业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2013年2月28日以专人送达、传真或邮件的方式向全体董事、高级管理人员发出召开公司第四届董事会2013年第二次临时会议的通知及会议资料。会议于2013年3月5日以通讯方式如期召开。会议应到董事9名，实到董事8名。董事长蔡永龙先生因工作原因未能亲自参加会议，委托董事蔡晋彰先生代为出席会议并行使表决权。符合《公司法》和公司《章程》等有关规定。会议以记名和书面方式，审议并表决通过了以下议案：
1、审议通过《关于为控股子公司提供银行贷款及其他融资担保额度的议案》。
为保证控股子公司广州晋亿汽车配件有限公司生产经营所需流动资金，提高其融资能力，考虑到该公司的实际经营情况，董事会同意2013年度由公司与实际控制人投资企业美国永龙扣件物流公司（或该公司在大陆投资设立的除本公司及本公司下属子公司以外的其他公司）按股权比例为广州晋亿汽车配件有限公司提供融资担保，担保最高金额为人民币6,000万元。其中，公司担保最高金额为人民币4,500万元，占比75%；美国永龙扣件物流公司（或该公司在大陆投资设立的除本公司及本公司下属子公司以外的其他公司）担保最高金额为人民币1,500万元，占比25%。
独立董事对此项预案进行了事前认可，并发表了独立意见，具体内容详见公告“临2013-008号”。该项议案同意票：9票、反对票：0票、弃权票：0票。
2、审议通过《关于公司及控股子公司关联交易的议案》。
为了满足本公司及控股子公司晋德有限公司、广州晋亿汽车配件有限公司日常生产经营的需要，有利于其维持生产经营的正常发展，达到实现资源共享、节约成本的目的。董事会同意本公司及控股子公司晋德有限公司、广州晋亿汽车配件有限公司分别向关联人晋正贸易有限公司分批采购盘元3,500吨、11,000吨、9,000吨，采购盘元总量为23,500吨，总金额约为人民币10,500万元。时间截止到2013年12月31日。具体内容详见公告“临2013-009号”。由于该议案属于关联交易，独立董事对此项预案进行了事前认可，并发表了独立意见；蔡永龙、蔡林玉华、蔡晋彰等3名关联董事按照有关规定回避了表决。该议案需经公司股东大会审议通过。该项议案同意票：6票、反对票：0票、弃权票：0票。
3、审议通过《关于提议召开2013年第二次临时股东大会的议案》
公司决定于2013年3月21日（星期四）在浙江省嘉善经济开发区晋亿大道8号公司会议室召开公司2013年第二次临时股东大会，会议表决采用现场投票方式。具体内容详见公告“临2013－010号”。该项议案同意票：9票、反对票：0票、弃权票：0票。
特此公告。
晋亿实业股份有限公司
董 事 会
二○一三年三月六日
股票代码：601002 股票简称：晋亿实业 公告编号：临2013-008号
晋亿实业股份有限公司
关于为控股子公司核定银行贷款
及其他融资担保额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、担保情况概述
为保证控股子公司广州晋亿汽车配件有限公司生产经营所需流动资金，提高其融资能力，经2013年3月5日公司召开的第四届董事会2013年第二次临时会议，一致通过《关于为控股子公司核定银行贷款及其他融资担保额度的议案》。
二、被担保人基本情况
被担保人名称：广州晋亿汽车配件有限公司；注册地址：广州经济技术开发区永和经济区新业路58号；法定代表人：蔡永龙；注册资本：1500万美元；经营范围为：生产、加工、销售系列汽车专用高强度紧固件、五金制品、钢丝拉线、铁道扣件，提供产品售后服务。从事以上相关产品的批发、零售、进出口及佣金代理（拍卖除外）业务（不设店铺经营、涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理）。普通货运（凭有效的道路运输经营许可证经营）。与本公司关系：本公司的控股子公司；股权比例：本公司持股75%，实际控制人投资企业美国永龙扣件物流公司持股25%。截至2012年12月31日，广州晋亿资产总额为人民币25,216万元，净资产为人民币8,896万元，资产负债率为64.73%，营业收入为人民币23,609万元，净利润为人民币-66万元，流动资金借款余额为零，应付票据4,000万元。(担保及抵押贷款)。
三、担保的主要内容
1、担保金额：担保最高金额为人民币6,000万元；
2、担保方式：连带责任保证担保；
3、担保期限及形式：上述担保为公司与实际控制人投资企业美国永龙扣件物流公司（或该公司在大陆投资设立的除本公司及本公司下属子公司以外的其他公司）按股权比例为广州晋亿汽车配件有限公司提供融资担保，担保最高金额为人民币6,000万元。其中，公司担保最高金额为人民币4,500万元，占比75%；美国永龙扣件物流公司（或该公司在大陆投资设立的除本公司及本公司下属子公司以外的其他公司）担保最高金额为人民币1,500万元，占比25%。实际控制人投资企业美国永龙扣件物流公司（或该公司在大陆投资设立的除本公司及本公司下属子公司以外的其他公司）为广州晋亿汽车配件有限公司在额度内可一次性提供保证，也可分数次提供保证；担保的各类贷款合同、银行承兑汇票及信用证等融资内容仅限于2013年订立的协议。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告日，公司为控股子公司山东晋德提供人民币19,960.31万元银行贷款和银行承兑汇票融资额度的担保，担保总额占公司最近一期经审计净资产值绝对值的11.36%。除此之外公司无对外担保,无逾期担保、也不存在控股子公司对外担保的情况。
五、董事会意见
公司董事会认为：广州晋亿汽车配件有限公司属于公司的控股子公司，为保证控股子公司生产经营所需流动资金，提高控股子公司的融资能力，对其担保不会对公司产生不利影响。本次担保未达到公司《章程》规定的董事会权限，故不需提交股东大会审议。
六、独立董事意见
公司董事会就上述事项与全体独立董事进行了充分沟通，全体独立董事同意将上述事项提交董事会审议并出具了如下独立意见：
经核查相关资料，我们认为：该事项符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，担保项下的融资用途适当，被担保对象的经营及财务状况健康，提供上述担保符合全体股东及公司利益，全体独立董事同意由公司与实际控制人投资企业美国永龙扣件物流公司（或该公司在大陆投资设立的除本公司及本公司下属子公司以外的其他公司）按股权比例为广州晋亿汽车配件有限公司提供融资担保，担保最高金额为人民币6,000万元。其中，公司担保最高金额为人民币4,500万元，占比75%；美国永龙扣件物流公司（或该公司在大陆投资设立的除本公司及本公司下属子公司以外的其他公司）担保最高金额为人民币1,500万元，占比25%。
七、备查文件：
1、第四届董事会2013第二次临时会议决议；
2、经公司独立董事签字确认的事前认可函及独立意见；
3、被担保人营业执照复印件；
4、被担保人2012年度财务会计报表。
特此公告。
晋亿实业股份有限公司
董 事 会
二○一三年三月六日
股票代码：601002 股票简称：晋亿实业 公告编号：临2013-009号
晋亿实业股份有限公司
关于公司及控股子公司关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、关联交易内容：本公司及控股子公司晋德有限公司（以下简称“山东晋德”）、广州晋亿汽车配件有限公司（以下简称“广州晋亿”）分别拟于近期与关联人晋正贸易有限公司（以下简称“晋正贸易”）签订共23,500吨盘元的《供需协议》，总金额约为人民币10,500万元。
2、关联方回避事宜：鉴于山东晋德、广州晋亿是本公司控股子公司，晋正贸易是本公司控股股东晋正企业股份有限公司之全资子公司晋正投资有限公司的全资子公司，根据有关规定，本次交易构成了关联交易。关联方董事在董事会审议该关联交易并进行表决时，均回避了表决；
3、交易对上市公司的影响：本次关联交易定价，优于市场价格，对公司损益及资产状况无不良影响。
一、关联交易概述
本公司及控股子公司山东晋德、广州晋亿分别拟于近期与晋正贸易签订盘元《供需协议》，总金额约为人民币10,500万元。鉴于山东晋德、广州晋亿是本公司控股子公司，晋正贸易是本公司控股股东晋正企业股份有限公司之全资子公司晋正投资有限公司的全资子公司，根据上海证券交易所《上市规则》和本公司《关联交易管理制度》的相关规定，本次交易构成了关联交易，需要履行相应的内部决策程序和信息披露程序。本公司召开董事会临时会议审议本议案前，已征得独立董事事前认可，同意提交本次董事会审议并就此次关联交易发表了独立意见。本公司召开董事会临时会议审议本议案时，蔡永龙、蔡林玉华、蔡晋彰三位关联董事均应回避表决。该项议案同意票：6票、反对票：0票、弃权票：0票。
此项关联交易总标的额为人民币10,500万元，关联交易标的金额占公司最近一期经审计净资产值绝对值的5.98％。根据《晋亿实业股份有限公司关联交易管理制度》的有关规定，本议案尚需提交本公司股东大会审议。
二、关联方介绍
1、山东晋德是本公司控股子公司，成立于2005年12月16日；注册地址：山东省平原县龙门经济开发区；法定代表人：蔡永龙；注册资本7,980万美元，其中本公司占比75％，晋正企业占比25％。经营范围为：生产销售高档五金制品、高强度紧固件、钨钢模具、钢丝拉丝、铁道扣件、提供产品售后服务以及研究和开发业务；从事以上产品的批发、进出口及佣金代理（拍卖除外）业务。（以上范围不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理的商品及专项规定的，按国家有关规定办理）。该公司于2008年5月开始进入试生产，截至2012年12月31日，总资产96,977万元，净资产52,406万元，实现主营业务收入65,323万元、净利润250万元。（以上数据尚未经过审计）
2、广州晋亿是本公司控股子公司，成立于2003年7月；注册地址：广州经济技术开发区永和经济区新业路58号；注册资本：1500万美元；其中本公司占比75％，美国永龙扣件物流公司占比25％。经营范围为：生产、加工、销售系列汽车专用高强度紧固件、五金制品、钢丝拉线、铁道扣件，提供产品售后服务。从事以上相关产品的批发、零售、进出口及佣金代理（拍卖除外）业务（不设店铺经营、涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理）。普通货运（凭有效的道路运输经营许可证经营）。该公司于2009年9月开始试生产。截至2012年12月31日，总资产25,216万元，净资产8,896万元；实现主营业务收入23,609万元、净利润－66万元。（以上数据尚未经过审计）
3、晋正贸易成立于2011年10月8号，注册资本：人民币3.2亿元，是本公司控股股东晋正企业股份有限公司之全资子公司晋正投资有限公司的全资子公司，其经营范围：从事钢材、橡塑材料及制品、计算机软硬件、建筑装潢材料、木材、通讯产品、日用百货、服装服饰、文化办公用品、工艺品、洗涤用品、床上用品、酒店用品、家具、保健食品、日用香料、茶叶的批发，各类机械设备及其配件的佣金代理（拍卖除外）及其进出口业务。上述商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理规定的商品。（上述经营范围不含国家规定禁止、限制外商投资和许可经营的项目）截至2012年12月31日，总资产35,024万元，净资产32,000万元，实现主营业务收入17,981万元、净利润441万元。（以上数据尚未经过审计）
三、关联交易标的基本情况
1、关联交易标的：约人民币10,500万元；
2、具体内容为：本公司及控股子公司山东晋德、广州晋亿分别向关联人晋正贸易分批采购盘元3,500吨、11,000吨、9,000吨，采购盘元总量为23,500吨，总金额约为人民币10,500万元。时间截止到2013年12月31日；
3、定价政策和定价依据：
上述关联交易遵循市场定价的原则，并依照市场规则签订正式书面协议。经双方友好协商一致，本次交易以进货价格为基础，加运输费用和合理利润确定交易价格。
4、付款方式：晋正贸易承诺其对本公司及控股子公司山东晋德、广州晋亿销售盘元所形成的应收帐款给予六个月的信用期。同时，本公司及控股子公司山东晋德、广州晋亿可以根据自身营运资金的周转情况提前终止《供需协议》。
四、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响情况
本次关联交易基于对关联方提供价格较为优惠，能有效满足本公司及控股子公司山东晋德、广州晋亿日常生产经营的需要，有利于维持生产经营的正常发展，其目的是实现资源共享、节约成本。本次关联交易按照公开、公允、公正的原则进行交易，不损害交易双方的利益，对公司及其子公司本期以及未来财务状况、经营成果不会产生不利影响，亦不存在损害公司及投资者利益的情形。
五、独立董事的意见
公司关于召开第四届董事会2013年第二次临时会议的通知和会议资料在会前提交给各董事（包括独立董事）等与会人员，独立董事对本次关联交易进行了事前认可，同意本次关联交易的议案提交公司董事会审议。
根据中国证监会和上海证券交易所和《公司章程》等有关规定，我们认真审阅了关于本次关联交易的议案，基于独立判断的立场，特对本次关联交易发表了如下独立意见：
1、根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，该议案构成了公司及控股子公司与关联人之间的关联交易。董事会在审议该关联交易时，关联董事均回避了对该议案的表决。此关联交易的表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》等有关规定。
2、上述关联交易是在关联双方协商一致的基础上进行的，交易金额的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允。本关联交易不会对公司及其子公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响，亦不存在损害公司及投资者利益的情形；
3、同意该项关联交易。根据《晋亿实业股份有限公司关联交易管理制度》的有关规定，本议案尚需提交本公司股东大会审议。
六、备查文件目录
1、公司第四届董事会2013年第二次临时会议决议；
2、独立董事对本次关联交易事项的意见；
3、本公司及控股子公司山东晋德、广州晋亿分别与晋正贸易拟签订的《供需协议》。
晋亿实业股份有限公司
董 事 会
二0一三年三月六日
股票代码：601002 股票简称：晋亿实业 公告编号：临2013－010
晋亿实业股份有限公司
关于召开2013年
第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
● 会议召开时间：2013年3月21日（星期四）上午9：30
● 股权登记日：2013年3月14日
● 会议召开地点：浙江省嘉善经济开发区晋亿大道8号公司会议室
● 会议方式：现场召开
● 是否提供网络投票：否
一、召开会议基本情况
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（2006年修订）及《公司章程》的规定，公司第四届董事会2013年第二次临时会议审议通过了《关于提议召开2013年第二次临时股东大会的议案》，决定于2013年3月21日上午9：30在浙江省嘉善经济开发区晋亿大道8号公司会议室以现场方式召开本次股东大会。
二、会议审议事项
| 序号 | 提议内容 | 是否为特别决议事项 |
| 1 | 审议《关于为控股子公司提供银行贷款及其他融资担保额度的议案》，该议案已经第四届董事会2013年第一次临时会议审议通过，具体内容详见公告“临2013-003号”； | 否 |
| 2 | 审议《关于2013年度公司日常关联交易的预案》，该议案已经第四届董事会2013年第一次临时会议审议通过，具体内容详见公告“临2013-004号”； | 否 |
| 3 | 审议《关于公司及控股子公司关联交易的议案》，该议案已经第四届董事会2013年第二次临时会议审议通过，具体内容详见公告“临2013-009号”。 | 否 |
三、出席会议对象
1、截止2013年3月14日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东会议及参加表决；
2、不能亲自出席股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东)并代其行使表决权。
3、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师等。
四、参会方法
1、登记手续。拟出席现场会议的自然人股东请持股东帐户卡、本人身份证件(股东代理人另需股东授权委托书和代理人本人身份证件)；法人股东代理人请持股东帐户卡、代理人本人身份证明、法人营业执照复印件和加盖法人公章的授权委托书(式样附后)，于2013年3月18日上午9：00-12：00、下午2：00-5：00到浙江省嘉善经济开发区晋亿大道8号晋亿实业股份有限公司证券部办理登记手续；异地股东可采取传真或信函方式登记。
2、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。
3、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
五、其他事项
登记地址：浙江省嘉善经济开发区晋亿大道8号晋亿实业股份有限公司证券部
书面回复地址：浙江省嘉善经济开发区晋亿大道8号晋亿实业股份有限公司证券部
邮政编码：314100
联系电话：0573-84185042、84185001－115
传 真：0573-84184488
联系人：涂先生 张小姐
六、备查文件
1、公司第四届董事会2013年第一次临时会议决议；
2、公司第四届董事会2013年第二次临时会议决议。
特此公告。
晋亿实业股份有限公司
董 事 会
二○一三年三月六日
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